深交所拟上市公司董秘考试要点整理.doc

深交所拟上市企业董秘考试关键点整理

股票上市规则
1信息披露基本标准及通常要求
2上市企业董、监、高应确保企业所披露信息真实、准确、完整。
3真实是指应该以客观事实或具备事实基础判断和意见为依据，如实反应客观情况，不得有虚假记载和不实陈说。
4准确是指应该使用明确、贴切语言和简明扼要、通俗易懂文字，不得有误导性陈说。
5完整是指应该内容完整、文件齐备，格式符合要求要求，不得有重大遗漏。
6及时是指应该在本规则要求期限内披露全部重大信息（对企业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响信息）。
7公平是指应该同时向全部投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送文件包括未公开重大信息，要及时向交易所汇报。
8上市企业应该披露信息包含定时汇报和暂时汇报。
9上市企业拟披露信息存在不确定性、属于暂时性商业秘密或本所认可其余情形，及时披露可能会损害企业利益或误导投资者，且符合以下条件，企业能够向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露理由和期限：
（1）拟披露信息未泄露；
（2）关于内幕人士已经书面承诺保密；
（3）企业股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，企业能够暂缓披露相关信息。暂缓披露期限通常不超出2个月。
10上市企业拟披露信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可其余情况，按本规则披露或推行相关义务可能会造成其违反国家关于保密法律、行政法规要求或损害企业利益，企业能够向本所申请豁免按本规则披露或推行相关义务。
11董事、监事和高级管理人员
12上市企业董、监、高应该在企业股票首次上市前，新任董、监应该在股东大会或职员代表大会经过其任命后1个月内，新任高管应该在董事会经过其任命后1个月内，签署一式三份《申明及承诺书》，并报本所和企业董事会立案。
13上市企业董、监、高在任职期间出现申明事项发生改变，应该自该等事项发生改变之日起5个交易日内向本所和企业董事会提交相关该等事项最新资料。
14上市企业董、监、高应该在企业股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所关于要求申报并申请锁定其所持本企业股份。
15企业董、监高子企业股票上市之日起1年内和离职后六个月内，不得转让其所持本企业股份（锁定时）。一年锁定时满后，拟在任职期间买卖本企业股份，应该按关于要求提前报本所立案，且每年所卖股份不得超出25%，少于1000股能够一次性卖。
16上市企业董、监、高、5%以上股份股东，将其持有该企业股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该企业全部，企业董事会应该收回其所得收益，并及时披露相关情况。
17董事会秘书职责：负责企业信息披露事务、负责企业投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责企业信息披露保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高遵法等。
18董事会秘书应该具备推行职责所必需财务、管理、法律专业知识，具备良好职业道德和个人品德，并取得本所颁发董事会秘书资格证书。有以下情形之一人士不得担任上市企业董事会秘书：
（1）有〈企业法〉第147条要求情形之一；（犯罪犯法）
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年；
（3）最近3年受到证券交易所公开训斥或3次以上通报批评；
（4）本企业现任监事；
（5）本所认定不宜担任董事会秘书其余情形。
19上市企业应该自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘请董秘。
20上市企业在聘请董秘同时，还应该聘请证代，帮助董秘推行职责。董秘不能推行职责时，由证代推行。
21上市企业董秘空缺期间，董事会应该指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所立案，同时尽快确定董秘人选。企业指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。董秘空缺期间超出3个月，由董事长代行董秘职责，直至企业正式聘请董秘。
22股票和可转换企业债券上市
23发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应该符合以下条件：
（1）股票已公开发行；
（2）企业股本总额不少于人民币5000万元；
（3）公开发行股份达成企业股份总数25%以上；企业股本总额超出人民币4亿元，公开发行股份百分比为10%以上；
（4）企业最近3年无重大违法行为，财务会计汇报无虚假记载；
（5）本所要求其余条件。
24发行人公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。
25定时汇报
26上市企业应该披露定时汇报包含年度汇报、中期汇报和季度汇报。
27上市企业应该在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度汇报，应该在每个会计年度上六个月结束之日起2个月内披露中期汇报，应该在每个会计年度前三个月、九个月结束后1个月内披露季度汇报。企业第一季度汇报不得早于企业上年年报披露。
28上市企业应该与本所约定定时汇报披露时间，本所依照均衡披露标准统筹安排各企业定时汇报披露次序。因故需要变更披露时间，应该提前5个交易日向本所提出书面申请，陈说变更理由，并明确变更后披露时间，本所视情形决定是否给予调整。本所标准上只接收1次变更申请。
29暂时汇报通常要求
30上市企业应该在暂时汇报所包括重大事件最先触及以下任一时点及时推行首次披露义务：
（1）董事会或监事会作出决议时；
（2）签署意向书或协议（不论是否附加条件和期限）时；
（3）企业（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。
31上市企业报送暂时汇报不符合本规则要求，企业应该先披露提醒性公告，解释未能按照要求披露原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求公告。
32董事会、监事会和股东大会决议
33上市企业应该在年度股东大会召开20日前或者暂时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
34上市企业应该在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。
35应披露交易
36上市企业提供担保事项属于以下情形之一，应该在董事会审议经过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超出上市企业最近1年经审计净资产10%担保；
（2）上市企业及其控股子企业对外担保总额，超出上市企业最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保；
（3）为资产负债率超出70%担保对象提供担保；
（4）连续12个月内担保金额超出企业最近一期经审计总资产30%；
（5）连续12个月内担保金额超出企业最近一期经审计净资产50%且绝对金额超出5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（7）本所或企业章程要求其余担保情形。
37关联交易
38上市企业关联人包含关联法人和关联自然人。
39关联法人为：
（1）直接或间接地控制上市企业法人或其余组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制除上市企业及其控股子企业以外法人或其余组织；
（3）由关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高管，除上市企业及其控股子企业以外法人和其余组织；
（4）持有上市企业5%以上股份法人或其余组织及其一致行感人；
（5）中国证监会、本所或上市企业依照实质重于形式标准认定其余与上市企业有特殊关系，可能或者已经造成上市企业对其利益倾斜法人或其余组织。
40关联自然人为：
（1）直接或间接持有上市企业5%以上股份自然人；
（2）上市企业董、监、高；
（3）直接或间接地控制上市企业法人董、监、高；
（4）第（1）、（2）所述人士配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、年满18周岁儿女及其配偶、配偶弟兄姐妹和儿女配偶父母；
（5）中国证监会、本所或上市企业依照实质重于形式标准认定其余与上市企业有特殊关系，可能或者已经造成上市企业对其利益倾斜自然人。
41上市企业董事会审议关联交易事项时，关联董事应该回避表决，也不得代理其余董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数经过。出席董事会非关联董事人数不足3人，上市企业应该将该交易提交股东大会审议。
42股东大会审议关联交易事项时，以下股东应该回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权；
（3）被交易对方直接或间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者该交易对方直接或间接法人单位任职；
（6）因交易对方或者其关联人存在还未推行完成股权转让协议或者其余协议而使其表决权受到限制或影响；
（7）中国证监会或本所认定可能造成上市企业对其利益倾斜法人或自然人。
43上市企业与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上关联交易，应该及时披露。企业不得直接或经过子企业向董、监、高提供借款。
44上市企业与关联法人发生交易金额在300万元人民币以上，且占上市企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，应该及时披露。
45上市企业与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除应该及时披露外，还应对交易标进行评定和审计，并将该交易提交股东大会审议。
46上市企业为关联人提供担保，不论数额大小，均应该在董事会审议经过后提交股东大会审议。
47其余重大事项
48上市企业预计整年度、六个月度、前三季度经营业绩将出现以下情形之一，应该及时进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
49能够豁免进行业绩预告情况：
（1）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；
（2）上一年六个月度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；
50上市企业披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露业绩预告差异较大，应该按本所相关要求及时披露业绩预告修正公告。
51若相关财务数据和指标差异幅度达成20%以上，上市企业应该披露相关定时汇报同时，以董事会公告形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对企业内部责任人认定情况等。
52上市企业应该于实施方案股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。
53上市企业应该在股东大会审议经过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
54上市企业披露股票交易异常波动公告应该包含以下内容：
（1）股票交易异常波动情况说明；
（2）对主要问题关注、核实情况说明；
（3）是否存在应披露而未披露信息申明；
（4）是否存在违反公平信息披露情形说明；
（5）本所要求其余内容。
55上市企业披露澄清公告应该包含以下内容：
（1）传闻内容及其起源；
（2）传闻所包括事项真实情况；
（3）有利于说明问题实质其余内容。
56上市企业出现以下使企业面临重大风险情形之一，应该及时向本所汇报并披露：
（1）发生重大亏损或遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法负担重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）企业决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）企业预计出现资不抵债（通常指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，企业对对应债券未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9）主要或全部业务陷入停顿；
（10）企业因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（11）企业董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制方法而无法推行职责，或因身体、工作安排等其余原因无法正常推行职责达成或预计达成3个月以上；
（12）本所或企业认定其余重大风险情况。
57尤其处理
58上市企业出现以下情形之一，本全部权对其股票交易实施退市风险警示：
（1）最近2年连续亏损；
（2）因财务会计汇报存在重大会计差错或虚假记载，企业主动改过或被中国证监会责令改过，对以前年度财务会计汇报进行追溯调整，造成最近2年连续亏损；
（3）因财务会计汇报存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改过但未在要求期限内改过，且企业股票已经停牌2个月；
（4）未在法定时限内披露年度汇报或者中期汇报，且企业股票已停牌2个月；
（5）因股权分布不具备上市条件情形，企业在要求期限内提出股权分布问题处理方案，经本所同意其实施；
（6）法院依法受理企业重整、和解或破产清算申请；
（7）出现可能造成企业解散情形；
（8）本所认定其余存在退市风险情形。
59上市企业出现以下情形之一，本全部权对其股票交易实施其余尤其处理：
（1）最近一个会计年度审计结果显示其股东权益为负值；
（2）最近一个会计年度财务会计汇报被注册会计师出具无法表示意见或否定意见审计汇报；
（3）申请并获准撤消退市风险警示企业或申请并取得恢复上市企业，其最近一个会计年度审计结果显示其主营业务未正常运行或扣除非经常性损益后净利润为负值；
（4）企业生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；
（5）企业主要银行帐号被冻结；
（6）企业董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（7）企业向控股股东或其关联方提供资金或违反要求程序对外提供担保且情形严重；
（8）中国证监会或本所认定其余情形。
60暂停、恢复、终止上市
61上市企业出现以下情形之一，本全部权决定暂停其股票上市交易：
（1）因连续2年亏损，股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明企业继续亏损；
（2）因财务会计汇报存在重大会计差错或虚假记载，且企业股票已经停牌2个月，被实施退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改过其财务会计汇报；
（3）未在法定时限内披露年度汇报或者中期汇报，且企业股票已停牌2个月，被实施退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度汇报或中期汇报；
（4）因股权分布不具备上市条件情形，被实施退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件；
（5）企业股本总额发生改变不再具备上市条件；
（6）企业有重大违法行为；
（7）本所要求其余情形。
62因连续2年亏损，股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明企业继续亏损，本所自企业披露年度汇报之日起，对企业股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市决定。
63释义
64高管：指企业经理、副经理、董事会秘书、财务责任人及企业章程要求其余人员。
65控股股东：指其持有股份占企业股本总额50%以上股东；或者持有股份百分比即使不足50%，但依其持有股份所享受表决权已足以对股东大会决议产生重大影响股东。
66实际控制人：指虽不是企业股东，但经过投资关系、协议或者其余安排，能够实际支配企业行为人。
67控制：指有权决定一个企业财务和经营政策，并能据以从该企业经营活动中获取利益。有以下情形之一，为拥有上市企业控制权：
（1）为上市企业持股50%以上控股股东；
（2）能够实际支配上市企业股份表决权超出30%；
（3）经过实际支配上市企业股份表决权能够决定企业董事会半数以上组员选任；
（4）依其可实际支配上市企业股份表决权足以对企业股东大会决议产生重大影响；
（5）中国证监会或本所认定其余情形。

中小企业板诚信与规范运作手册
68经过证券交易所证券交易，投资者持有或经过协议、其余安排与他人共同持有一个上市企业已发行股份达成5%时，应该在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面汇报，通知该上市企业，给予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市企业股票。
69投资者持有或经过协议、其余安排与他人共同持有一个上市企业已发行股份达成5%后，其所持该上市企业已发行股份百分比每增加或降低5%应该依照前款进行汇报和公告。在汇报期限内和作出汇报、公告后2日内，不得再行买卖该上市企业股票。
70在以下情形下，控股股东、实际控制人经过证券交易系统出售其持有上市企业股份应该在出售前2个交易日发表提醒性公告：
（1）预计未来6个月内出售股份可能达成或超出上市企业股份总数5%以上；
（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开训斥或2次以上通报批评处罚；
（3）上市企业股票被实施退市风险警示；
（4）本所认定其余情形。
71控股股东、实际控制人未发表提醒性公告，任意连续6个月内经过证券交易系统出售其持有上市企业股份不得达成或超出上市企业股份总数5%。
72控股股东、实际控制人经过证券交易系统买卖上市企业股份，每增加或降低百分比达成企业股份总数1%是，应该在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
73持有、控制企业股份5%以上原非流通股东，经过证券交易所挂牌交易出售股份数量，每达成该企业股份总数1%是，应该在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停顿出售股份。
74上市企业董、监、高应在以下时点或期间内委托上市企业经过证券交易所网站申报其个人信息：
（1）新上市企业董、监、高在企业申请股票初始登记时；
（2）新任董、监、高在经过其任职事项后2个交易日内；
（3）现任董、监、高在其已申报个人信息发生改变后2个交易日内；
（4）现任董、监、高在离任后2个交易日内；
（5）证券交易所要求其余时间。
75股东大会应该每年召开1第二年会，应该于上一会计年度结束后6个月内举行。有以下情形之一，应该在2个月内召开暂时股东大会：
（1）董事人数不足本法要求人数或者企业章程所定人数2/3时；
（2）企业未填补亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或共计持有企业10%以上股份股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）企业章程要求其余情形。
76应由股东大会审议决议：
（1）审议同意董事会汇报；
（2）审议同意监事会或者监事汇报；
（3）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
4）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（5）审议同意以下担保事项：
1）本企业及本企业子企业对外担保总额，达成或超出最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保；
2）企业对外担保总额，达成或超出最近一期经审计总资产30%以后提供任何担保；
3）为资产负债率超出70%担保对象提供担保；
4）单笔担保额超出最近一期经审计净资产10%担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（6）审议企业在1年内购置、出售重大资产超出企业最近一期经审计总资产30%事项；
（7）审议同意变更募集资金用途事项；
（8）审批股权激励计划；
（9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程要求应该由股东大会决定其余事项。
77独立董事应该对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘请或解聘高管；
（3）企业董事、高管薪酬；
（4）上市企业股东、实际控制人及其关联企业对上市企业现有或新发生总额高于300万元或高于上市企业最近经审计净资产值5%借款或其余资金往来，以及企业是否采取有效方法回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益事项；
（6）股权激励计划是否有利于上市企业连续发展，是否存在显著损害上市企业及全体股东利益；
（7）上市企业变更募集资金投资项目；
（8）上市企业被出具非标准无保留审计意见；
（9）年度汇报中对上市企业累计和当期对外担保情况、执行上述要求情况发表独立意见；
（10）企业章程要求其余事项。
78上市企业能够用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应该符合以下条件：
（1）不得变相更改募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超出募集资金净额50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超出6个月；
（5）已偿还前次用于暂时补充流动资金募集资金；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见。
79上述事项应该在经上市企业董事会审议经过，并在2个交易日内汇报本所并公告。超出募集资金净额10%以上闲置募集资金补充流动资金时，还应该经股东大会审议经过，并提交网络投票表决方式。
80补充流动资金到期日之前，上市企业应将该部分资金偿还至募集资金专户，并在资金全部偿还后2个交易日内汇报本所并公告。

81上市企业具备以下情形之一，不得实施股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计汇报被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计汇报；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；（三）中国证监会认定其余情形。