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股权转让终止协议书

　　股权转让终止协议书
　　xxxxxx股份有限企业相关终止《相关xx市xxxxx有限企业49%股权转让协议》与《相关xx市xxxx有限企业盈利估计赔偿协议》公告
　　本企业及董事会全体组员确保公告内容真实、 正确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈说或重大遗漏。
　　一、 交易概述
　　(一)交易内容
　　xxxxxx股份有限企业(以下简称“企业”)与xxxx集团有限企业(以下简称“xxxx”)于xx年xx月xx日签署了附条件生效《相关xx市xxxxx有限企业49%股权转让协议》(以下简称为“股权转让协议”)及《相关xx市xxxxx有限企业盈利估计赔偿协议》(以下简称为“盈利估计赔偿协议”),就企业收购xxxx所持有xx市xxxxx有限企业(以下简称“x新文化”、 “标企业”)49%股权(以下简称为“此次交易”)及此次交易业绩承诺及赔偿事宜进行了约定。
　　鉴于企业在受让标企业49%股权后, 经过一段时间磨合, 企业与xxxx发觉在标企业经营管理理念上双方存在较大分歧, 也无法实现很好地融合。经双方友好协商, 本着保护中小投资者利益根本标准, 企业拟与xxxx签署《相关终止与协议书》, 就终止此次交易等事宜达成协议。
　　(二)关联关系说明
　　截至本公告日, xxxx持有企业%股份, xxxx与企业及企业前十名股东、 现任董事 监事及高级管理人员在产权、 业务、 资产、 债权债务、 人员等方面均不存在任何关联关系, 不存在可能或已经造成企业对其利益倾斜其她关系。此次事项不组成关联交易。
　　(三)审议程序
　　年月日, 企业第三届董事会第十五次(临时)会议以7票同意、 xx有限企业49%股权转让协议>与议案》。企业独立董事对上述事项发表了独立意见。0票反对、 0票弃权表决结果审议经过了《相关终止与协议书》关键内容
　　甲方: xxxxxx股份有限企业(股票代码: 300162)
　　住所: xx市xxxx
　　法定代表人: xxx
　　乙方: xxxx有限企业
　　住所: xxxxxxx
　　法定代表人: xxx
　　第一条、 股权回购
　　鉴于甲方收购乙方持有标企业49%股权, 标企业现在股东及股权结构情况以下:
　　序号企业名称股东认缴出资实缴出资股权百分比(%)
　　1xxxx有限企业
　　2xxxx有限企业
　　3xxxx股份有限企业
　　4xxxx有限企业
　　累计100%
　　乙方同意根据甲方49%股权原收购价款现金部分加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购置甲方所持上市企业股份实际出资金额为回购价款作价依据回购甲方持有标企业49%股权。具体计算公式以下:
　　股权回购价款=购置甲方所持上市企业股份实际出资金额32,210万元+现金对价6100万元+现金对价利息费用
　　利息费用为: 甲方向乙方支付每笔现金对价之日起至乙方按本协议第二条所约定向甲方还款之日止根据同期银行贷款利率计算利息。
　　第二条、 款项支付及交割
　　1、 乙方应按以下安排向甲方支付人民币6100万元及对应利息费用:
　　(1)于本终止协议书签署之日起7日内支付400万元及对应利息;
　　(2)于XX年5月30日前支付3000万元及对应利息;
　　(3)于XX年8月31日前支付2700万元及对应利息。
　　如乙方未根据上述约定推行付款义务, 则还应根据延期支付款项金额万分之六点五七每日向甲方支付违约金, 直至实际支付日为止。
　　2、 (1)乙方应于本终止协议书签署并生效之日起7日内将其根据原股权转让协议之约定以协议大宗交易方法购置甲方股份(以下简称为“乙方所持股份”)全部质押给甲方并办理完成股份质押登记程序(质权人为甲方), 乙方办理完成股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现, 且应该于变现资金抵达共管账户(以乙方名义双方共同设置)后当日将所得款项支付至甲方账户。如变现金额少于32,210万元, 则差额部分(即32,210万元+乙方持有股份期间银行同期存款利息-变现金额)由乙方于变现后2日内以现金方法向甲方补足。
　　(2)如变现金额高于32,210万元及乙方持有股份期间银行同期存款利息之和, 则乙方应将超额部分50%一并支付给甲方。
　　3、 乙方同意于本终止协议书签署并生效之日起7日内办理完成标企业法定代表人、 甲方委派至标企业高级管理人员退出工商变更登记程序;甲方同意于本终止协议书签署并生效之日起7日内帮助乙方办理甲方持有标企业49%股权之股东变更为乙方、 甲方委派至标企业董事等人员退出标企业工商变更登记程序。甲方同时应将标企业资质、 印鉴等与乙方标企业相关全部文件、 材料移交乙方。
　　第三条、 协议终止及责任负担
　　甲乙双方一致同意自本终止协议书签署之日起至双方根据本终止协议书第一条、 第二条之约定完全推行完成本终止协议书之协议义务后, 双方签署股权转让协议、 盈利估计赔偿协议等相关协议、 为此次交易之目而签署相关承诺等书面文件即可终止, 上述协议、 承诺不再对双方含有法律约束力, 双方互不负担任何违约责任, 任何一方不再依据原协议享受权利或推行义务, 不得以任何理由向对方提出要求或主张。
　　第四条、 承诺与确保
　　甲乙双方一致同意自本终止协议书签署并生效之日起至双方根据本终止协议书第一条、 第二条之约定完全推行完成本终止协议书之协议义务后, 双方承诺并确保:
　　1、 双方就股权转让协议、 盈利估计赔偿协议签署、 推行及终止不存在任何纠纷, 并确保本协议签署后互不追究对方任何责任。
　　2、 本终止协议书签订和推行适用中国法律, 并依据中国法律解释。因本终止协议书产生争议, 双方应友好协商处理, 如协商不成, 任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当初有效仲裁规则在xx市进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对双方均含有约束力。
　　第五条、 保密
　　双方对于本终止协议书以及与本终止协议书相关事项负担保密义务。未经对方书面同意, 任何一方均不得将本终止协议书任何相关事项向除本终止协议书以外第三方披露, 不过因以下情况进行披露除外:
　　1、 双方依据法律、 法规或规范性文件强制性要求, 或有管辖权政府部门(如中国证监会)或证券监督部门决定、 命令或要求, 或法院、 仲裁机构判决、 裁定或裁决, 而进行披露。
　　2、 向在正常业务中所委托审计、 律师等工作人员进行披露, 但前提是该等人员必需对其在进行前述工作中所获知与本协议相关信息负担保密义务。
　　3、 该等资料和文件可由公开路径取得或者该资料披露是法律法规要求。
　　4、 向法院或者依据任何诉前披露程序或类似程序要求, 或依据所采取法律程序所进行与本终止协议书相关披露。
　　第六条、 其她
　　1、 本协议正本一式陆份, 由双方各执一份, 其它各份供报送主管机关审批或立案使用, 每份正本含有相同法律效力。
　　2、 本协议需要经过甲方经过董事会及股东大会审议经过以及乙方经过董事会审议后方可生效。
　　3、 本协议实施过程中所产生税费由交易双方各自负担。
　　4、 本协议任何条款或条件被有管辖权法院或其她机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可实施, 不应影响本协议其她条款或条件有效性和可实施性, 也不应影响上述有争议条款或条件在任何其她情形下或在任何其她地域有效性和可实施性。
　　四、 此次交易目和对企业影响
　　此次签署《相关终止与协议书》是鉴于企业在受让xxx49%股权后, 经过一段时间磨合, 企业与xxxx发觉在xxxx经营管理理念上双方存在较大分歧, 也无法实现很好地融合。终止此次交易是本着保护中小投资者利益根本标准, 双方完成该协议项下股权回购后, 企业将不再持有xxxx股权。
　　五、 独立董事独立意见
　　企业与xxxx签署《相关终止与协议书》是鉴于企业与xxxx发觉在xxxx经营管理理念上双方存在较大分歧, 也无法实现很好地融合。终止此次交易是本着保护中小投资者利益根本标准。终止此次交易不组成关联交易, 不组成《上市企业重大资产重组管理措施》要求重大资产重组。终止此次交易定价方法和定价标准符合市场通例, 遵照了自愿、 公平合理、 协商一致标准, 不会损害企业及股东尤其是中小股东利益。
　　综上, 我们一致同意相关终止《相关xx市xxxxx有限企业49%股权转让协议》与《相关xx市xxxxx有限企业盈利估计赔偿协议》事项, 并同意将该议案提交企业股东大会审议。
　　六、 备查文件
　　1、 《xxxxxx股份有限企业第三届董事会第十五次(临时)会议决议》;
　　2、 《xxxxxx有限企业章程怎么写股份有限企业独立董事相关相关事项独立意见》;
　　3、 《相关终止与协议书》。
　　特此公告。
　　xxxxxx股份有限企业
　　董事会
　　xxx年xxx月xxx日