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＿＿＿＿＿＿＿有限企业
股权转让协议书
（征 求 意 见 稿）

本协议由以下各方于4月 日在银川市签署:

［1］出让方: （以下简称“甲方”）
身份证号:
住所:
电话:

［2］受让方: （以下简称“乙方”）
法定代表人:
住所:
电话:

鉴于:
【a】宁夏＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任企业是于＿＿＿年＿月＿日在＿＿＿＿＿＿＿＿工商行政管理局正当注册成立并有效存续一家有限责任企业（以下简称“目标企业”或“企业”）, 企业注册资本: ＿＿＿＿＿＿＿＿万元, 法定代表人: ＿＿＿＿＿＿＿＿, 注册号: ＿＿＿＿＿＿＿＿, 关键从事＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等经营。
【b】甲方系目标企业股东, 现正当持有目标企业＿＿%股权, 甲方决定出让其所持有目标企业股权。
【c】乙方同意按本协议约定条件受让甲方所持有目标企业＿＿%股权;
【d】经平等友好协商, 在平等、 自愿、 互利互惠基础上, 一致同意甲方将其所持有目标企业＿＿%股权转让给乙方, 为明确各方权利义务, 特制订本协议。

现各方一致同意并见证以下:

1、 定义
除法律以及本协议另有要求或约定外, 本协议中词语及名称定义及含义以下列解释为准:

1.1 “各方”或“双方”指甲方＿＿＿＿和乙方＿＿＿＿;
1.2 “一方” 指甲方＿＿＿＿或乙方＿＿＿＿中一方;
1.3 “人” 指任何自然人、 企业、 政府机构、 协会、 合作人或其她实体（不管是否独立法人）;
1.4 “目标企业” 指＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任企业;
1.5 “股权” 指甲方因其缴付目标企业出资取得股东资格而享受依中国法律和企业章程所给予任何和全部股东权利, 包含但不限于对于企业资产受益权、 重大决议权和选择管理者等权利;

1.6 “注册资本” 指在企业登记机关登记目标企业全体股东认缴出资额;
1.7 “协议标” 指甲方所持有目标企业＿＿％股权。依目标企业章程要求, 至 月 日甲方应完成出资 万元, 截至本协议签署日, 甲方实际完成出资90万元;
1.8 “转让款” 指乙方为购置甲方股权而需向甲方支付股权转让对价款。本协议项下转让款系含税价款, 即甲方自行负担股权转让所得相关税款;
1.9 “产权负担” 指任何抵押、 质押、 留置、 抵销权或其它第三者权利或权益, 包含任何优先权、 抵押性质转让、 全部权留置或以任何原因作出或引发、 与前述性质相同任何其它抵押权益安排或协议;
1.10 “变更登记” 指对在相关登记机关登记薄或档案中立案目标企业相关信息变更登记, 包含但不限于工商管理登记、 税务登记、 组织机构代码登记、 经营资质登记等经营所需同意、 许可或授权立案登记;
1.11 “损失” 指受损害方产生损害、 成本与花费, 包含但不限于合理诉讼费、 保全费、 诉讼担保费、 律师费等为实现债权支出费用及基于本协议产生任何主张、 任何后果性、 间接、 惩戒性、 伴随、 特殊或处罚性损失;
1.12 “协议生效日”指协议发生法律效力并在协议双方当事人之间产生法律约束力日期;
1.13 “协议签署日” 指协议双方在本协议文本上签字或授权代表人签字之日;
1.14 “确保” 指双方于本协议中作出陈说、 确保及承诺;
1.15 “法律、 法规”于本协议生效日前（含协议生效日）颁布并现行有效法律、 法规和由中国政府及其各部门颁布含有法律约束力规章、 措施以及其她形式规范性文件, 包含但不限于《中国企业法》、 《中国协议法》等。
1.16 除非另有表明, 不然本协议所提及之条、 款、 项、 目或附件皆指本协议相关条、 款、 项、 目或附件;
1.17 下列附件为本协议不可分割部分, 与本协议主文含有相同效力:
附件一: 双方身份证实文件;
附件二: 目标企业营业执照、 机构代码证、 税务登记证 经营资质证;
附件三: 目标企业股东会决议;
附件四: 收款收据;
附件五: 其它在本协议推行过程中形成法律文件。

2、 股权转让
2.1 目标企业概况
2.1.1 有限企业是经 市场监督管理局依法注册登记成立一家有限责任企业, 企业法人营业执照注册号: , 住所: , 法定代表人: , 注册资金5000万元, 经营范围: ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿, 股权结构: 持有企业 %股权, 持有企业 %股权, ＿＿＿＿担任实施董事, ＿＿＿＿担任监事。截至本协议签署时, 企业仅收到 万元出资款, 均为甲方缴付出资款。
2.1.2 债务情况: 截至本协议签署时, 目标企业无任何抵押或债务及对外担保。
2.2 协议标（目标企业＿＿％股权）:
甲方将其所正当持有目标企业＿＿%股权转让给乙方。乙方同意按本协议约定条件受让甲方出让股权。甲方拟转让股权所对应出资额仅缴付了 万元, 对此, 乙方不持任何异议, 并自愿按本协议约定条件受让该股权, 并按目标企业章程约定时限补足全部出资。
2.3 转让基准日
此次股权转让基准日为4月 日。
2.4 转让价款
本协议项下股权转让总价款为: 人民币 万元整（￥: 元）。
2.5 甲方确保对其向乙方转让股权享受完全独立权益, 没有设置任何质押, 未包含任何争议及/或诉讼。

3、 保密条款
3.1 为完成本协议相关事项, 各方从对方获取资料和相关商业秘密, 各方负有保密义务, 而且应采取一切合理方法以使其所接收资料免于被无关人员接触。
3.2 双方应以合适方法通知并要求其参与本协议工作之雇员遵守本条款。
3.3 双方在对外公开或宣传此次股权转让事宜时, 采取经协商统一口径, 确保各方商誉不受侵害, 未经另一方同意, 任何一方不得私自对外发表相关此次股权转让言论、 文字。
3.4 本保密条款不因本协议终止而解除, 在本协议推行完成后对双方仍然含有约束力。

4、 转让款支付
4.1 乙方应不迟于下列约定时限内向甲方支付股权转让款:
第一笔: 于 月 日前向甲方支付转让款为人民币＿＿＿＿＿＿＿万元（￥: ＿＿＿＿＿＿＿）;
第二笔: 于20＿＿年 月 日前向甲方支付转让款为人民币＿＿＿＿＿＿＿元（￥: ＿＿＿＿＿＿＿）;
第三笔: 于20＿＿年 月 日前向甲方支付剩下转让款为人民币＿＿＿＿＿＿＿元（￥: ＿＿＿＿＿＿＿）。
4.2 乙方同意并承诺: 自 月 日起至股权转让款全部付清日止, 按中国人民银行同期同类银行贷款利率两倍向甲方计付利息。
4.3 为了确保各方权益不受损害, 经甲方同意, 乙方将本协议第4.1条约定转让价款均存入甲方指定银行帐户。
4.4 乙方收到甲方支付转让款后应向甲方出具正规正当收款收据。

5、 变更登记
5.1 甲方应在本协议生效后五日内依据目标企业章程相关要求提请召开目标企业临时股东会, 并促进目标企业临时股东会表决经过此次股权转让事宜;
5.2 自目标企业临时股东会表决经过此次股权转让事宜起十个工作日内, 甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目标企业股权转让及章程修订等事项变更登记手续;
5.3 目标企业企业信息变更登记办理完成之日起, 目标企业依法分别办理组织机构代码、 税务登记（含国税、 地税）、 经营资质等事项变更立案登记, 期限分别为三十日。

6、 费用负担
6.1 本协议项下股权转让时发生各类行政收费、 税金（包含但不限于所得税等）由双方依相关法律法规要求各自负担;
6.2 本协议项下股权转让完成后, 目标企业需向政府相关部门支付一切费用（本协议其她条款尤其约定除外）全部由目标企业或乙方负担。

7、 双方权利和义务
7.1 自本协议生效之日起, 甲方丧失目标企业＿＿%股权, 不再享受目标企业任何权利, 也不再负担任何义务; 乙方依据相关法律、 本协议及修订后目标企业章程要求, 根据其所受让股权百分比享受权利, 并负担对应义务。
7.2 本协议签署之日起15日内, 甲方应负责协调组织召开目标企业股东会, 确保股东会同意此次股权转让, 并就企业章程修改签署相关协议或制订修正案。
7.3 本协议生效之日起30日内, 甲方应与乙方共同完成目标企业股东会、 实施董事改组, 并完成股权转让全部法律文件。
7.4 在根据本协议第5.2条约定完成此次股权转让全部法律文件之日起10日内, 甲方应帮助乙方根据中国法律、 法规立刻向相关机关办理变更登记。

8、 协议生效日
8.1 本协议自签署日经双方签署后, 自本协议文首所载明日期起本协议即成立并生效。

9、 不可抗力
9.1 本协议中“不可抗力”, 指不能预知、 无法避免并不能克服事件, 而且事件影响不能依合理努力及费用给予消除。包含但不限于地震、 台风、 洪水、 火灾、 战争等。
9.2 本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地推行本协议项下义务时, 该方可暂停推行上述义务。暂停期限, 应与不可抗力事件连续时间相等。待不可抗力事件影响消除后, 如另一方要求, 受影响一方应继续推行未推行义务。不过, 遭受不可抗力影响并所以提出暂停推行义务一方, 必需在知悉不可抗力事件以后5天内, 向另一方发出书面通知, 通知不可抗力性质、 地点、 范围、 可能延续时间及对其推行协议义务影响程度; 发出通知一方必需竭其最大努力, 降低不可抗力事件影响和可能造成损失。
9.3 假如双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议推行影响产生争议, 请求暂停推行协议义务一方应负举证责任。
9.4 因不可抗力不能推行协议, 依据不可抗力影响, 部分或全部免去责任。但当事人拖延推行后发生不可抗力, 不能免去责任。

10、 其她
10.1 协议修订
本协议任何修改必需以书面形式由双方签署。修改部分及增加内容, 组成本协议组成部分。
10.2 可分割性
假如本协议部分条款被有管辖权法院、 仲裁机构认定无效, 不影响其她条款效力, 其她条款继续有效。
10.3 协议完整性
本协议组成双方之间全部陈说和协议, 并替换双方于协议签字日前就本协议项下内容所作任何口头或者书面陈说、 确保、 谅解及协议。双方同意并确定, 本协议中未订明任何陈说或承诺不组成本协议基础; 所以, 不能作为确定双方权利和义务以及解释协议条款和条件依据。
10.4 通知
本协议要求通知应以书面形式作出, 以快递邮寄、 图文传真或者其她电子通讯方法送达。通知抵达收件方联络地址方为送达。如以快递邮寄方法发送, 以邮寄回执上注明收件日期为送达日期。使用图文传真时, 收到传真机发出确定信息后, 视为送达。
10.5 争议处理
双方应首先以协商方法处理因本协议引发或者与本协议相关任何争议。如双方不能以协商方法处理争议, 则双方同意将争议提交协议签署地人民法院处理。
10.6 其她
本协议一式肆份, 双方各持壹份, 目标企业存档壹份, 交相关机关立案一份, 均含有相同法律效力。

甲方: 乙方:
身份证号: 身份证号:
住所: 住所:
年 月 日