债权转股权协议合同范本模板.doc

债权转股权协议
协议编号: _________
甲方: _________资产管理企业
法定住址: _________
法定代表人: _________
委托代理人: _________
身份证号码: _________
通讯地址: _________
邮政编码: _________
联络人: _________
电话: _________
传真: _________
电子信箱: _________
乙方: _________集团有限企业
法定住址: _________
法定代表人: _________
职务: _________
委托代理人: _______
身份证号码: _________
通讯地址: _________
邮政编码: _________
联络人: _________
电话: _________
传真: _________
帐号: _________
电子信箱: _________
丙方: _________
法定住址: _________
法定代表人: _________
职务: _________
委托代理人: _________
身份证号码: _________
通讯地址: _________
邮政编码: _________
联络人: _________
电话: _________
传真: _________
帐号: _________
电子信箱: _________
鉴于: 甲方为依据中国法律及相关政策法规成立, 并正当存续国有资产管理企业, 作为债权人依法享受对丙方债权; 乙方、 丙方分别为依据中国法律设置并存续国有独资企业和国有企业;
截止于_________年_________月_________日, 甲方对丙方贷款债权本息计_________万元; 乙方是丙方出资人, 为丙方产权全部些人代表。
依据《中国协议法》、 《中国企业法》等法律、 法规及国家经贸委相关债权转股权政策要求, 本协议各方经过友好协商, 达成协议以下:
第一节　定义。
除非另有尤其解释或说明, 在本协议及本协议各方另行签署其她相关文件中, 下列用词含有下述含义:
1．债权人: 指本协议甲方。
2．转股债权: 亦称原债权, 特指甲方从中国_________银行受让对丙方全部正当债权中确定施债权转股权部分, 包含贷款本金、 利息（含应计罚息）等。
3．剩下债权: 指甲方从中国_________银行受让对丙方全部正当债权减去此次拟实施债转股部分, 包含贷款本金、 利息（含应计罚息）等。
4．债权文件: 转股债权据以产生全部法律文件。
5．新企业: 特指此次债转股完成后, 增加甲方作为股东并增加注册资本后丙方, 其名称改为_________电子有限企业。
6．债转股资产: 指为债转股目, 由债权人投入新企业而且经评定确定资产, 该等资产是丙方、 与债权人转股债权额等值部分资产。
7．评审基准日: 指对丙方帐面资产和负债进行评审基准日期, 即_________年_________月_________日。
8．评定基准日: 依据国家政策需要对丙方资产进行评定, 为对丙方资产进行评定基准日期。
9．停息日: 依据国家相关政策, 此次债转股停息日为_________年_________月_________日。
10．债转股完成日: 新企业办完工商登记手续并获发新营业执照之日。
11．中介机构: 指为完成此次债转股提供法律、 审计、 评定及验资等中介服务机构。
12．股权退出: 指甲方减持其在新企业股权行为。
13．股权退出期: 指自甲方成为新企业股东之日起, 至甲方不再持有新企业股权之日止期间。
第二节　债权确定
第一条　协议各方确定:
1．截止评审基准日, 甲方对丙方转股债权总额为_________万元（具体债权明细以双方认可债权确定函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、 可撤销、 超出诉讼时效或者存在其她瑕疵权利。
2．转股债权和剩下债权原担保应继续有效。乙方、 丙方应促进原担保人向甲方提交"担保确定函", 确定其提供担保对本协议债权人继续有效, 其中为转股债权提供担保在债转股完成日前继续有效。
3．乙方承诺与新企业连带地负担向债权人偿付全部剩下债权义务, 该项义务应在本协议签字之日起三年内推行完成。债权人拥有处理剩下债权选择权。丙方应根据债权人指示推行偿还义务。
第三节　新企业设置
第二条　本协议各方同意, 甲方将转股债权转为对新企业出资, 与乙方一起成为新企业股东。
第三条　新企业名称、 住所、 经营范围以工商变更登记为准。
第四条　出资额
1．新企业注册资本为_________万元; 其中: 乙方出资折合_________万元资产, 占新企业注册资本_________%; 甲方以折合_________万元债转股资产向新企业出资, 占新企业注册资本_________%;
2．本条所述新企业乙方出资额, 如依据国家政策要求需要进行重新评定, 将依据国有资产管理部门确定资产评定确定结果进行对应调整。债权人出资额不因投入新企业有资产额改变而有所改变。
第五条　本协议各方同意前述转股债权金额, 根据随即国务院同意债转股实施方案能够合适调整。
第六条　转股债权于债转股完成日转为甲方持有新企业股权。
第七条　债权股完成后, 新企业股权结构以下表:
股东名称
出资额（万元）
出资百分比

合　　　计

第四节　债权转股权实施
第八条　本协议各方同意此次债权转股采取整体直接债转股方法实施。
第九条　资产重组。本协议各方同意对丙方进行以下资产重组:
1．进入新企业单位包含: _________。
2．资产重组后, 新企业结构调整为: _________。
3．新企业资产和权益明细以国有资产管理部门确定评定汇报和审计汇报为依据, 或经本协议各方书面认可为准。
第十条　
1． 本协议各方同意, 丙方搬迁至_________城后, 土地使用权属直接归新企业全部, 即以新企业名义办理土地使用权证。丙方使用原全部划拨土地由新公 司继续使用, 不作为乙方出资, 该土地及其地上建筑物所产生收益归新企业全部。如有土地或地上建筑物处理, 所得收益应优先用于回购甲方股权。
2．乙方、 丙方应确保, 丙方搬迁至_________城后取得土地证、 房产证正当、 完整, 并将其作为对新企业出资。
第十一条　
本协议各方同意, 除转股债权和本协议另作处理或有负债外, 丙方债务全部进入新企业。
由新企业负担债务具体金额和明细以评定汇报或审计汇报为准, 或经本协议各方书面认可为准。
第十二条　
1．债转股前, 丙方民实施下岗分流。实施债转股后, 新企业在册职员为_________人, 在职职员为_________人, 其中在岗职员_________人, 不在岗职员_________人。
2．在岗职员分布为:
_________企业_________人;
_________结构企业_人;
_________制造企业_________人;
_________科贸企业_________人;
动力分企业_________人;
_________制造企业_________人;
_________工贸有限责任企业_________人;
企业本部管理人员_________人。
第十三条　本协议第八条、 第九条、 第十条系依据此次向国务院上报债转股实施方案关键内容制订, 如有遗漏或不一致之处, 以国务院同意方案为准。
第五节　政府确定及优惠政策
第十四条　乙方、 丙方应主动申请当地政府下发相关此次债转股事项确定及优惠政策等文件, 内容包含但限于:
1．新企业继续享受丙方现在享受税收优惠政策;
2．当地政府对本行业企业能够给予补助等优惠政策;
3．当地政府同意减免各方因推行协议约定事项而发生税费。
以上优惠政策, 最终以政府确定为准。
第六节　审计与评定
第十五条　
为加紧此次债转股工作进度, 各方同意暂按丙方帐面资产值上报债转股实施方案, 待国务院同意该方案后, 再由甲方指定审计、 评定机构依据国家相关要求对丙方资产进行审计、 评定, 确定乙方投入新企业资产在基准日实际价值, 以该值对应调整丙方对新企业出资。
第七节　负债处理
第十六条　负债处理
1．到现在为止, 丙方对外提供贷款担保×笔, 金额总计_万元。
2．为_________设备厂提供×笔贷款担保, 计_________万元; 该厂如债转股实施成功, 则此×笔担保自动失效; 如该厂因任何原因未能完成债转股, 则该×笔贷款应转由乙方提供担保, 解除新企业担保义务。
3．为_________仪器厂提供×笔贷款担保, 计_________万元; 该×笔贷款应转由乙方提供担保, 解除新企业担保义务。
4．为_________商贸有限企业提供_________万元贷款担保, 成为新企业或有负债。
第十七条　本协议签署后、 债转股完成日前, 非经各方书面同意, 丙方不得为她人债务提供新担保。
第十八条　乙方、 丙方应主动清理对外担保事项, 能够终止担保责任应尽可能终止, 不能终止担保责任应尽可能要求被担保企业提供正当、 有效反担保。
第 十九条　若在本协议附件二之外, 丙方仍有其她或有负债, 包含但不限于对外提供担保、 产品质量责任、 产品售后服务责任、 任何可能行政处罚、 待决法院判决或 仲裁裁决义务等, 由乙方直接负担这类责任; 如造成新企业蒙受任何损失, 均由乙方负责向新企业赔偿, 或对应核减乙方持有新企业相同价值股权。
第八节　新企业节程制订关键点
第二十条　本协议各方同意, 新企业节程按以下关键点进行制订:
1．新企业注册资本按本协议第七条各方出资总额确定。
2．新企业股东名称为: _资产管理企业、 _________集团有限企业。
3．新企业股东会由股东各派一名代表组成, 股东代表应是股东单位高级职员。
4．新企业董事长由7名董事组成, 由甲方派出4名, 乙方派出3名（含职员代表一名, 由企业职员民主选举产生）。
5．新企业监事会由5名监事组成, 由甲方派出3名, 乙方派出2名（含职员代表一名, 由企业职员民主选举产生）。
6．新企业设总经理和财务总监。总经理标准上由乙方推荐, 由董事会任免。财务总监由甲方推荐、 董事会聘用, 副总经理、 财务部门主管由总经理推荐, 由董事会任免。
7．本协议第九节相关股权退出要求须纳入新企业节程。在甲方股权完全退出前, 新企业节程中相关股权退出安排内容不得变更。
8．若经审计、 评定, 乙方投入新企业资产在基准日价值与帐面现值有较大改变, 甲方与乙方另行调整持股百分比并约定董事、 监事人选选派措施。
第九节　股权退出
第二十一条　股权退出方法及资金起源
本协议各方同意, 在甲方持有新企业股权期间, 经过以下方法使甲方股权得到减持:
（1）新企业回购: 新企业以税收返还、 固定资产折旧、 利润、 亏损补助、 土地开发及转让收益及其她可支配资金优先回购甲方持有新企业股权, 并对应降低注册资本。
（2）乙方购置: 乙方已从新企业分得全部利润及其她资金购置甲方股权。
（3） 甲方转让: 甲方有权随时向任何第三人转让所持新企业股权。乙方在相同条件下有优先购置权; 不一样意转让, 乙方应该以债权人与第三方约定价格购置该转让 股权; 假如不购置, 视为同意转让。第三人受让股权后, 按《企业法》要求享受一般股东各项权利, 并负担对应责任。
第二十二条　股权退出计划
1．依据国家债转股政策, 甲方在新企业中阶段性持股。
2．本协议各方同意甲方股权退出期限为七年, 从新企业成立之年起为第一年。甲方应根据持有新企业股权百分比和本协议各方约定价格合理退出, 股权退出年度计划为: 年度 甲方股权退出数（万元） 股权退出百分比（%）
3．本协议各方同意, 甲方退出新企业溢价率为: 3%。
4．退出价格遵照以下公式: 退出股权价格总额=退出股权数×（1+溢价率×持股年数）
5． 为保障甲方股权顺利退出, 减轻新企业集中支付现金压力, 在股权退出期内每一年, 新企业应于当年1月20日前向甲方预支相当于转股债权总额1%款项。 乙方无条件地承诺不以任何方法阻止新企业以其拥有一切资金起源和未分配利润回购甲方股权。乙方有义务在新企业不能完成本条第1款所列回购计划时, 每年以 一样期限、 额度和价格购置甲方股权。
6． 甲方对本节第一条所列股权退出方法以及其她可能采取退出方法拥有选择权, 而且不受乙方任何限制。甲方向第三方转让股权或以其她方法退出时, 不受本条第 1款所列股权退出计划限制甲方向第三方转让股权或以其她方法实现股权退出时并不影响当年和以后各年新企业和乙方向甲方推行以上计划中退出义务。当股权 全部转让, 自转让完成日起甲方完全退出新企业; 当部分转让, 就转让股权数, 从退出最终一年向前倒冲减甲方持股数。
第二十三条　股权退出担保
为确保上述股权退出条款能够得到全方面切实推行, 乙方应出具确保对甲方在新企业股权到期进行回购承诺函, 该承诺函作为本协议不可分割附件一。
第二十四条　帐户监管
在 甲方持有新企业股权期间, 新企业和乙方应在甲方指定银行分别开立回购资金专用帐户, 经过该帐户收付上述相关股权退出资金, 新企业、 乙方预留在银行单 位印鉴由其自行保管 预留在银行个人印鉴（使用甲方指定人员姓名）由甲方保管, 甲、 乙双方共同监管上述帐户内资金, 根据上述约定使用。经甲方书面同 意, 新企业和乙方能够支用各自帐户内资金。
第十节　陈说与确保
第二十五条　甲方向乙方、 丙方作以下申明并确保:
1．甲方依据中国法律成立并正当存续;
2．甲方有权签署和推行本协议;
3．甲方确实确保推行其在本协议项上应尽各项义务;
4．未经乙方、 丙方事先书面同意, 甲方不得向除乙方、 丙方、 相关中介机构以及相关政府部门以外第三者泄露本协议情况;
5．甲方承诺言严格根据国家相关法律、 法规要求和相关债转股工作规则办理本债转股事宜;
6．甲方作为依法设置、 正当存续企业法人, 有权签署并推行本协议;
7．签署并推行本协议不违反甲方节程有与她方签署其她协议;
8．自债转股完成日起, 确保严格遵守新企业节程, 正当行使股东权利。
第二十六条　乙方、 丙方向甲方作以下申明和确保:
1．乙方、 丙方依据中国法律成立并正当存续, 有权处理本协议项下全部相关资产及此次债转股相关事项, 有权签署和推行本协议;
2．乙方不得另从事和发展与新企业组成竞争业务, 与新企业相关技改项目将优先支持投入新企业;
3．在债权人全部股权从新企业退出前, 未经甲方同意, 乙方不得转让其所持新企业股权, 不过以该股权向甲方设有质押及第十八条要求情况除外;
4．签署并推行本协议不违反丙方与她方签署其她协议;
5．丙方向甲方及中介机构提供全部文件、 资料均真实、 正确、 完整, 并与原件相符;
6．丙方未向甲方及中介机构提供任何虚假或误导性陈说;
7．丙方确保对其拟投入新企业资产拥有正当、 完整全部权, 任何第三人不会就该等资产向新企业提出任何请求; 丙方并已向甲方真实完整地披露了所设置抵押、 质押或其她限制性权益, 除经协议各方确定外, 该等资产在债转股完成前不存在其她抵押、 质押和限制性权益;
8．丙方确保其拟投入新企业固定资产处于良好状态, 可按其原来用途正常使用, 而无须立刻进行大修和报废;
9．丙方已遵照相关税收法律法规缴纳了应该缴纳各项税款; 若因欠税给新企业造成损失, 由丙方负责赔偿;
10．除已披露情况外, 丙方未包含可能影响其推行本协议义务任何重大诉讼、 仲裁事件、 行政处罚或其她法律纠纷;
11．乙、 丙方应提供一切必需支持和便利, 以确保新企业注册登记和正常运行, 并适时办理必需审批手续、 获取相关同意文件（包含但不限于: 政府相关部门相关减员下岗分流方案、 主、 辅业及服务配套设施剥离等同意文件, 企业变更登记全部报批手续和登记手续等）;
12．自债转股完成日起, 乙方确保严格遵守新企业节程, 正当行使股东权利;
13．未经甲方同意, 乙方和丙方不得向除甲方、 相关中介机构及相关政府部门以外第三者泄露本协议情况;
14．本协议签署后、 债转股完成前, 丙方任何重大经济行为应事先征求甲方意见。
第十一节　债转股实现前提条件
第二十七条　
1．本协议自以下条件全部满足之日起方可生效:
2．本协议业已经本协议各方加盖公节, 并由其各自法定代表人或授权代表签署;
3．本协议附件均已制作完成并经本协议各方书面认可;
4．此次债转股实施方案已获国务院同意同意;
5．地方政府下发相关此次债转股事项确定及优惠政策等文件;
6．新企业节程已修订完成、 法人治理结构和相关人选已确定, 并经本协议各方书面认可。
第九节　所述担保已出具并生效。
第二十八条　依据国家债转股政策要求, 甲方能够书面放弃本节所述部分前提条件。
第二十九条　上述前提条件条款, 假如本协议签字之日起一年内未能全部成就或得到满足, 或因发生不可抗力使本协议推行无必需或无法推行, 则本协议不生效或自动终止, 本协议对各方不再具任何约束力, 转股债权债务关系自动恢复原状。
第十二节　费用负担
第三十条　因签署本协议所发生聘用中介机构费用及其她必需费用, 均由丙方垫付, 并于债转股完成后, 由新企业负担。
第三十一条　若此次债转股因故未能最终完成, 前款所列费用均由丙方负担。
第十三节　违约责任
第三十二条　
1．任何一方违反本协议要求义务给其她方造成经济损失, 应负赔偿责任。
2．债转股完成后丙方应负责任由乙方负担。
第三十三条　在本协议第九节所列申明与确保中, 任何一方所作申明与确保若被证实为不正确, 并所以给其她方造成经济损失, 则作出不正确申明与确保一方应负责赔偿所蒙受全部损失。
第十四节　争议处理方法
第三十四条　凡因实施本协议发生或与本协议相关一切争议, 本协议各方应经过友好协商处理。
第 三十五条　本协议各方约定, 因解释和推行协议引发一切争议, 应友好协商处理; 经过友好协商未能处理争议时, 应向_________仲裁委员会申请仲裁, 仲裁依据该委员会规则进行, 仲裁裁决为终局性, 对各方都有约束力, 仲裁费用由败诉方负担, 败诉方并应负担胜诉方合理其她费用, 包含律师费和差旅费等。
第十五节　协议修改
第三十六条　本协议各方同意, 若国务院同意债转股实施方案与本协议内容不一致, 应根据同意方案修改本协议。
第三十七条　对本协议修改及对本协议未尽事宜, 各方应另行协商并订阅补充协议。
第十六节　不可抗力
第三十八条　
1．本协议所称不可抗力是指不能预见、 不能克服、 不能避免并对一方当事人造成重大影响客观事件, 包含但不限于自然灾难如洪水、 地震、 火灾和风暴等以及社会事件如战争、 动乱、 政府行为等。
2． 如因不可抗力事件发生造成协议无法推行时, 遇不可抗力一方应立刻将事故情况书面通知另一方, 并应在_________天内, 提供事故详情及协议不能履 行或者需要延期推行书面资料, 双方认可后协商终止协议或临时延迟协议推行。本协议能够不推行或延期推行或部分推行, 并免予负担违约责任。
第十七节　其她约定
第三十九条　解释本协议了解与解释应依据协议目和文本原义进行, 本协议标题仅是为了阅读方便而设, 不应影响本协议解释。
第四十条　补充与附件
本协议未尽事宜, 依据相关法律、 法规实施, 法律、 法规未作要求, 双方能够达成书面补充协议。本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
第四十一条　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公节后成立, 国务院同意之日起生效。
第四十二条　本协议正本一式六份, 含有相同法律效力。
本协议由下述各方于_________年_________月_________日在_________签署:
甲方: _________资产管理企业（盖章）授权代表（签字）
法定代表人（签字）: _________
开户银行: _________
账号: _________
_________年____月____日
签署地点: _________
乙方: _________集团有限企业（盖章）授权代表（签字）
法定代表人（签字）: _________
开户银行: ___
账号: _________
_________年____月____日
签署地点: _________
丙方: _________（盖章）授权代表（签字）
法定代表人（签字）: _________
开户银行: _________
账号: _________
_________年____月____日
签署地点: _________
附件
附件一、 乙方依据本协议第二十五条出具确保到期收购甲方在新企业中股权承诺函
附件二、 与丙方及其资产或权益相关重大法律诉讼、 仲裁或行政处罚, 及因环境保护、 知识产权、 产品质量、 劳动
安全、 人身权等原所以发生侵权之债事项明细
附件三、 转股债权列表