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股权转让协议（批注版）

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署:

甲方（转让方）:
身份证号:
电子邮箱:
电话:
送达地址: 此处大股东是法人根据法人信息填写即可

乙方（受让方）:
身份证号:
电子邮箱:
电话:
送达地址:

1.鉴于
【】有限企业（或称”甲方”、 ”企业”）于【】成立, 是一家在中国境内依法设置并正当存续有限责任企业。截至本协议签署日, 企业注册资本为【】万元, 实收资本【】万元, 甲方持有企业【】%股权, 拟向乙方转让部分股权。为确保此次股权转让事宜顺利进行, 明确未来各股东权利义务, 经友好协商, 达成以下协议, 以资共同遵守:

2.股权转让
甲方将企业【】%股权（以下或称”标股权”）以【】万元价格转让给乙方, 乙方同意受让标股权。

3.款项支付及工商办理
3.1 乙方应该在以下事件之一发生时（以银行缴款凭证为准）向甲方支付股权转让款: 1）乙方因故与企业解除劳动关系之以后3日内; 2）或本协议约定回购情形发生之日3日内; 3）或甲方具体指定任意其她时间。
3.2 企业应在本协议签署后【】工作日内, 就此次股权转让办理工商变更登记手续。在此期间, 各方应立刻提供和签署与此次增资相关全部必需文件, 方便企业办理登记事宜。
3.3 本协议自各方签字盖章之日起生效, 乙方自此次股权转让工商变更登记完成之日起（以领取换发企业法人营业执照为准）正式享受股东权利, 负担股东义务。
3.4 乙方同意, 未来甲方或企业有权以设置持股平台(有限企业或有限合作企业）或其她方法调整股权激励方案, 乙方无条件同意对应调整方案, 并配合签署对应文件。 这里安排需要依据实际情况来确定, 假如是直接持股激励对象且未来计划安排持股平台能够这么签署, 假如持股平台已经预先设置, 这里股权转让受让方能够是持股平台（有限合作企业）

4 股东权利和义务
4.1 全职劳动
全体股东承诺, 自本协议签署之日起全职在企业工作, 将其全部精力投入企业经营、 管理中, 并结束其她劳动关系或工作关系。但本协议不代表企业对与乙方劳动关系任何承诺, 双方劳动关系以劳动协议约定为准。
4.2 股权锁定
为确保创业项目稳定, 全体股东一致同意: 企业在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前, 任何一方未经其她股东一致同意, 不得向本协议外任何人以转让、 赠与、 质押、 信托或其她任何方法, 对其所持有企业股权进行处理或在其上设置第三人权利。
4.3 股权限制性解除
全体股东同意各自所持有企业股权自本协议签署之日起分4年按月解除。其中, 前2年为等候期, 2年期满时一次性解除1/2, 以后每年解除1/4, 满4年解除100%。
未解除股权, 仍享受股东分红权、 表决权, 但不能进行任何形式股权处分行为, 且未解除股权受本协议股权回购条款限制。
4.4 股权回购
在本协议签署以后且在企业上市或被整体并购之前, 以下任一回购触发事件发生后, 甲方有权回购乙方全部股权:1）乙方主动辞职或因本身原因不能推行职务; 2）或乙方因有意或重大过失而被解职; 3）或乙方违反本协议约定其她义务。
其中, 未解除部分股权回购价格为[1]元（如法律就转让最低价格另有强制性要求, 从其要求）; 已解除部分股权回购价格由双方协商确定, 不能协商一致, 以已解除部分股权对应净资产为准。甲方支付股权回购款时乙方还未支付本协议约定股权转让款, 甲方可对其进行抵扣。
甲方能够以发出书面通知方法行使回购权, 乙方须在收到通知后[3]日内配合办理股权回购相关事项, 不然视为违约, 负担违约责任。
4.5 股权继承
各方一致同意: 创业项目存续期间, 如任一股东逝世, 则其继承人不能继承取得股东资格地位, 仅继承股东财产权益; 针对已解除股权遗产财产权益, 交由企业指定评定机构进行评定（评定费用由企业负担）, 其它全部或部分股东有权按评定价格回购, 并按向该股东继承人支付转让款金额百分比取得对应百分比股权。
4.6 股权分割
创业项目存续期间, 任一股东离婚, 其已解除股权被认定为夫妻共同财产 其配偶不能取得股东地位。已解除股权, 交由企业指定评定机构进行评定（评定费用由该股东负担）, 并由该股东对其配偶进行分配赔偿, 不然, 其它全部或部分股东有权代为向其配偶进行赔偿, 并按赔偿金额百分比取得对应百分比股权。
4.7 股权稀释
如因融资需稀释股权, 本协议约定股权转让百分比及限制性股权解除百分比同百分比稀释。
4.8 竞业限制、 严禁劝诱
股东承诺, 其在企业任职期间及自离职起【】个月通常来说这里设置1-2年左右, 要具体看岗位和对企业业务及商业秘密掌握程度
内, 非经全部其她股东书面同意, 不得到与企业有竞争关系其她用人单位任职, 或者自己参与、 经营、 投资与企业有竞争关系企业。各方确定, 上述竞业严禁义务须无条件遵守, 企业无须向各方推行上述义务而支付任何经济赔偿。
在企业任职期间及自离职之日起【】个月内, 非经全部其她股东书面同意, 该股东不会劝诱、 聘用在本协议签署之日及以后受聘于企业职员, 并促进其关联方不会从事上述行为。
若各股东有违反本条承诺行为, 则该行为所产生归属该出资人一切收益都归企业全部。
4.9 一致行动
在企业引入投资人股东后, 在包含以下决议事项时, 协议各方应作出相同表决决定:
企业发展计划、 经营方案、 投资计划; 企业财务预决算方案, 盈亏分配和填补方案; 修改企业章程, 增加或降低企业注册资本, 变更企业组织形式或主营业务; 制订、 同意或实施任何股权激励计划; 董事会规模扩大或缩小; 聘用或解聘企业财务责任人; 企业合并、 分立、 并购、 重组、 清算、 解散、 终止企业经营业务; 其它全体股东认为关键事项。
如全体股东无法就上述事项达成一致意见, 其它股东应作出与甲方一样投票决定。

4.10 知识产权
乙方承诺, 在本协议签署以后, 乙方所进行开发、 研发、 创新所产生各项技术、 知识产权、 代码或处理方案知识产权归企业全部, 未经企业书面许可, 不得以任何方法做其她用途。

5 保密
5.1 各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方包含但不限于技术、 财务和商业等方面任何信息, 另一方应给予保密, 不得向第三方披露。
5.2 一方因法律法规要求或应政府部门、 司法机关、 仲裁机构要求披露相关信息, 上述严禁不适用。但如在法律许可情形下, 被要求披露信息一方应于采取任何披露行动前书面通知另一方。

6 违约责任
6.1 任何一方违反、 或拒不推行其在本协议中约定, 即组成违约行为。
6.2 除本协议尤其约定, 任何一方违反本协议, 致使其她方负担任何费用、 责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、 责任或损失（包含但不限于因违约而支付或损失利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付赔偿金总额应该与因该违约行为产生损失相同, 上述赔偿包含守约方因履约而应该取得利益, 但该赔偿不得超出协议各方合理预期。
6.3 尤其约定, 若依据本协议第四条约定, 一方负有义务办理工商变更手续而拒不办理, 则违约方须向守约方支付违约金, 违约金以当初对应股权对应企业估值和企业净资产较高者为准。

7 争议处理
7.1 本协议签订、 效力、 解释、 推行和争议处理应受中国法律（不含香港、 澳门、 台湾地域法律）管辖, 并依其解释。
7.2 因本协议产生或与本协议相关任何争议, 各方应尽最大努力协商处理。假如不能协商处理, 均应向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
7.3 除仲裁争议事项或义务外, 本协议各方均应在仲裁进行期间继续推行本协议要求其她各项义务。
7.4 本协议载明送达地址和电子邮箱为双方送达信息, 相关通知以向送达地址发送快递或向电子邮箱发送电子邮件为准; 一方送达信息发生变更, 应立刻通知其她方, 不然以原送达信息为准。

8 附则
8.1 未经另一方事先书面同意, 任何一方均不得变更、 修改本协议。
8.2 除另有约定, 任何一方不得单方面终止、 解除本协议。
8.3 本协议未尽事宜, 各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割部分, 与本协议含有相同法律效力。
8.4 本协议正本一式[ ]份, 各方各执一份, 含有相同效力。若为办理工商登记立案提交股权转让与本协议内容有差异, 以本协议约定为准。
8.5 本协议自各方签字后生效。
（以下无正文, 为本协议签字盖章页）
甲方:
签字/盖章:

乙方
签字:

（古律师）
古律师讲股权法律服务团体, 由古鸣律师创办。古鸣律师, 法学学士、 工商企业管理硕士硕士。有过警察、 政府、 企业等十多年工作背景。古律师专职从事股权业务法律服务, 现擅长合作股权设计、 股权激励下薪酬体系设计、 股权并购、 合作股权矛盾化解等股权类法律服务。现为上海艾芙杰家俱有限企业, 上海南陵商会、 上海寿县商会、 上海埃托克斯流体科技、 淮海医院、 芜湖新兴铸管有限责任企业、 芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质股权法律服务
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