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股东合作协议书

甲方: 乙方:
住址: 住址:
身份证号: 身份证号:

甲、 乙双方因共同投资设置 有限责任企业（以下简称“企业”）事宜, 特在友好协商基础上, 依据《中国协议法》、 《企业法》等相关法律要求, 达成以下协议。

一、 拟设置企业名称、 住所、 法定代表人、 注册资本、 经营范围及性质
1、 企业名称: 有限责任企业
2、 注册地址:
3、 法定代表人:
4、 注册资本: 元
5、 经营范围: , 具体以工商部门同意经营项目为准。
6、 性 质: 企业是依据《企业法》等相关法律要求成立有限责任企业, 甲、 乙方双方各以其注册时认缴出资额为限对企业负担责任。

二、 股东及其出资入股情况
企业由甲、 乙双方股东共同投资设置, 总投资额为 元,

包含开启资金和注册资金两部分, 其中:
1、 开启资金 元
（1）甲方出资 元, 占开启资金 ,
（2）乙方出资 元, 占开启资金 ,
（3）该开启资金关键用于企业前期开支, 包含租赁、 装修、 购置办公设备与人职员资等, 如有剩下作为企业开业后流动资金, 股东不得撤回。
（4）在企业账户开立前, 该开启资金存放于甲、 乙双方共同指定临时账户（开户行: 账号: , ）企业开业后, 该临时账户内余款将转入企业账户。
（5）甲、 乙双方均应于本协议签署之日起 日内将各应支付开启资金转入上述临时账户。
2、 注册资金（本） 元
（1）甲方以现金作为出资, 出资额 元人民币, 占注册资本 ;
（2）乙方以现金作为出资, 出资额 元人民币, 占注册资本 ;
（3）该注册资本关键用于企业注册时使用, 并用于企业开业后流动资金, 股东不得撤回。
（4）甲、 乙双方均应于企业账户开立之日起 日内将各应缴纳注册资金存入企业账户。
3、 任一方股东违反上述约定, 均应按本协议第八条第1款负担对应违约责任。

三、 企业管理及职能分工
1、 企业不设董事会, 设实施董事和监事, 任期三年。
2、 甲方为企业实施董事兼总经理, 负责企业日常运行和管理, 具体职责包含:
（1）办理企业设置登记手续;
（2）依据企业运行需要招聘职员（财务会计人员须由甲乙双方共同聘用）;
（3）审批日常事项（包含企业发展重大事项, 须按本协议第三条第5款处理; 甲方财务审批权限为 元人民币以下, 超出该权限数额, 须经甲乙双方共同签字认可, 方可实施）。
（4）企业日常经营需要其她职责。
3、 乙方担任企业监事, 具体负责:
（1）对甲方运行管理进行必需帮助与支持;
（2）检验企业财务;
（3监督甲方实施企业职务权限行为;
（4）企业章程要求其她职责。
4、 重大事项处理
企业不设股东会, 遇有以下重大事项, 须经甲、 乙双方达成一致决议后方可进行:
（1）拟由企业为股东、 其她企业、 个人提供担保;
（2）决定企业经营方针和投资计划;
（3）《企业法》第三十八条要求其她事项。
对于上述重大事项决议, 甲乙双方意见不一致, 在不损害企业利益标准下, 按以下方法处理: 。
5、 除上述重大事项需要讨论外, 甲乙双方一致同意, 每七天或者每个月进行一次股东例行会议, 对企业上阶段经营情况进行总结, 并对企业下阶段运行进行计划布署。

四、 资金、 财务管理
1、 企业成立前, 资金由临时帐户统一收支, 并由甲乙双方共同监管和使用, 一方对另一方资金使用有异议, 另一方须给出合了解释,
不然一方有权要求另一方赔偿损失。
2、 企业成立后, 资金将由开立企业账户统一收支, 财务统一交由甲乙双方共同聘用财务会计人员处理。企业账目应做到日清月结, 并立刻提供相关报表交甲乙双方签字认可立案。
五、 盈亏分配
1、 利润和亏损、 甲、 乙双方根据实缴出资百分比分享和负担。
2、 企业税后利润, 再填补企业前季度亏损, 并提取法定公积金（税后利润10%）后, 方可进行股东分红。股东分红具体制度为:
（1）分红时间: 每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）分红数额为: 上个季度剩下利润60%, 甲乙双方按实缴出资百分比分取。
（3）企业法定公积金累计达成企业注册资本50%以上, 可不再提取。
（4）或者每年度进行分红, 分本年度剩下利润60%, 甲乙双方按实缴出资百分比分取。
六、 转股或退股约定
1、 转股: 企业成立起 年内, 股东不得转让股权。自第 年起, 经一方股东同意, 另一方股东可进行股权转让, 但内部创始股东享受优先转让权, 如转给外部股东必需要60%股东同意后, 另一位新股东价值观和股东权限, 协商后方可进行转让。
若一方股东将其全部股权转让予另一方造成企业性质变更为一人有限责任企业, 转让方应负责办理对应变更登记等手续, 但若因该股权转让违法造成企业丧失法人资格, 转让方应负担关键责任。
若拟将股份转让予第三方, 第三方资金、 管理能力等条件不得低于转让方, 且应另行取得未转让方同意。
转让方违反上述约定转让股权, 转让无效, 转让方应向未转让方支付违约金 元。
2、 退股:
（1）一方股东, 须先清偿其对企业个人债务（包含但不限于该股东向企业借款、 该股东行为使企业遭受损失而须向企业赔偿等）且取得另一方股东书面同意后, 方可退股, 不然退股无效, 拟退股方仍应享受和负担股东权利和义务。
（2）股东退股:
若企业有盈利, 则企业总盈利部分60%将根据股东实缴出资百分比分配, 另外40%作为企业资产折旧费用, 退股方不得要求分配、 分红后, 退股方方可将其原总投资额退回。
若企业无盈利, 则企业现有总资产80%将根据股东出资百分比进行分配, 另外20%作为企业资产折旧费用, 退股方不得要求分配。此种情况下, 退股方不得再要求退回其原总投资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股造成企业性质发生改变, 退股方应负责办理退股后变更登记事宜。
3、 增资: 若企业贮备资金不足, 需要增资, 各股东按出资百分比增加出资, 若全体股东同意也可依据具体情况协商确定其她增资措施。
若增加第四方入股, 第四方应认可本协议内容并分享和负担本协议下股东权利和义务, 同时入股事宜须取得全体股东一致同意。

七、 协议解除或终止
1、 发生以下情形, 本协议即终止:
（1）、 企业因客观原因未能设置;
（2）企业营业执照被依法吊销;
（3）、 企业被依法宣告破产;
（4）、 甲乙双方一致同意解除本协议。
2、 本协议解除后:
（1）甲乙双方共同进行清算, 必需时可聘用中立方参与清算;
（2）若清算后有剩下, 甲乙双方须在企业清偿全部债务后, 方可要求返还出资、 按出资百分比分配剩下财产。
（3若清算后有亏损, 各方以出资百分比分担, 遇有股东须对企业债务负担连带责任, 各方以出资百分比偿还。
八、 违约责任
1、 任一方违反协议约定, 未足额、 按时缴付出资, 须在 日内补足, 由此造成企业未能准期成立或给企业造成损失, 须向企业和守约方负担赔偿责任。
2、 除上述出资违约外, 任一方违反本协议约定使企业利益遭受损失, 须向企业负担赔偿责任, 并向守约方支付违约金 元。
3、 本协议约定企业持股本人参于企业业务及财务各事项, 非持股本人不得插手干预, 若有违反对企业造成损失, 须向企业和守约方赔偿造成经济损失。

九、 其她
1、 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效, 未尽事宜由双方另行签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
2、 本协议约定中包含甲乙双方内部权利义务, 若与企业章程不一致, 以本协议为准。
3、 因本协议发生争议, 双方应尽可能协商处理, 如协商不成, 可将争议提交至企业住所地有管辖权人民法院诉讼处理。
4、 本协议一式贰份, 甲、 乙双方各执一份, 含有相同法律效力。

甲方（签章）: 乙方（签章）:

签署时间: 年 月 日