XX投资管理合伙企业公司章程.doc

XX投资管理合作企业（有限合作）企业章程

第一章 总则

第一条 为维护合作企业、 合作人正当权益, 规范合作企业组织和行为, 依据《中国合作企业法》和其她相关法律、 行政法规要求, 制订本章程。

第二条 本章程自生效之日起, 即对全体合作人含有约束力。

第三条 本章程中各项条款与法律、 法规不符, 以法律、 法规要求为准。

第二章 企业名称和经营场所

第四条 合作企业名称: XX投资管理合作企业（有限合作）

第五条 合作企业关键经营场所: XXXX 。

第六条 本企业为有限合作企业, 由一般合作人和有限合作人组成, 一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任, 有限合作人以其认缴出资百分比为限对合作企业债务负担责任。

第三章 合作目和经营范围

第七条 合作目: 共同出资参与XX技术有限企业（以下简称“XX”）项目投资。“以工商管理部门企业名称预核准为准”, 以后有新项目必需经合作人全体会议研究决定。

第八条 合作企业经营范围: 投资管理 。（以工商行政管理机关核定经营范围为准）

合作期限为三年。

第四章 一般合作人和有限合作人姓名、 住所

第九条 一般合作人姓名、 住所为:
第十条 XX
第十一条 有限合作人姓名、 住所为:
1、
2、
3、

第五章 合作人出资方法、 数额和缴付期限

第十一条 合作人共出资 XXX万元, 各合作人出资方法、 数额和缴付出资期限为:

合作人应按期足额缴纳出资。

第六章 利润分配、 亏损分担方法

第十二条 合作企业利润分配, 按以下方法分配:
由实施合作人提出提议和方案, 报合作人全体会议研究决定, 应该经全体合作人2/3以上人员同意。

第十三条 合作企业亏损分担, 按以下方法分担:
由实施合作人提出提议和方案, 报合作人全体会议研究决定, 应该经全体合作人2/3以上人员同意。

（注: 不得约定将全部利润分配给部分合作人或者由部分合作人负担全部亏损。合作章程、 协议未约定或者约定不明确, 由合作人协商决定; 协商不成立, 由合作人根据实缴出资百分比分配、 分担。）

第七章 合作企业事务实施

第十四条 必需由一般合作人实施合作事务, 有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表有限合作企业。

第十五条 经全体合作人决定, 委托 XX为合作企业实施事务合作人, 该合作人应根据合作章程、 协议或全体合作人决定实施事务。

第十六条 实施合作企业事务合作人, 对外代表合作企业, 实施合作事务; 受委托实施合作事务合作人不根据合作章程、 协议或者全体合作人决定实施事务, 其她合作人能够决定撤销该委托。

第十七条 实施合作事务人未根据合作章程、 协议或者全体合作人决定实施事务, 给合作企业或者其她合作人造成损失, 依法负担赔偿责任;

合作企业登记事项发生变更登记时, 实施合作事务合作人未按期申请办理变更登记, 应该赔偿由此给合作企业、 其她合作人或者善意第三人造成损失。

合作人实施合作事务, 将应该归合作企业利益据为己有, 或者采取其她手段侵占合作企业财产, 应该将该利益和财产退还合作企业; 给合作企业或者其她合作人造成损失, 依法负担赔偿责任。

第十八条 实施事务合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名:

（一）未推行出资义务;

（二）因有意或者重大过失给合作企业造成损失;

（三）实施合作事务时有不正当行为;

（四）发生合作章程、 协议约定其她事由:__________________________________。 对实施事务合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。

第八章 入伙、 退伙

第十九条 新合作人入伙, 应该经全体合作人一致同意, 并依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时, 原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业经营情况和财务情况。

第二十条 入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。新一般合作人对入伙前有限合作企业债务负担无限连带责任; 新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务, 以其认缴出资百分比为限负担责任。

第二十一条 （约定合作期限适用）在合作企业存续期间, 有下列情形之一, 合作

人能够退伙:

（一）经全体合作人一致同意;

（二）发生合作人难以继续参与合作事由;

（三）其她合作人严重违反合作章程、 协议约定义务;

（四）合作章程、 协议约定退伙事由出现（列举退伙事由）: ____________________________。

第二十二条 合作人有下列情形之一, 当然退伙:

（一） 作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;

（二） 合作人因个人原因或其她原因无法参与XX技术有限企业（以下简称“XX”）项目日常经营或管理。“以工商管理部门企业名称预核准为准”

（三）除有限合作人外, 个人丧失偿债能力;

（四）法律要求或者合作章程、 协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;

（五）合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。

第二十三条 合作人符合本章程第二十一、 第二十二条所列情形之一, 经其她合作人一致同意能够决议将其除名。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。

第二十四条 作为有限合作人自然人在有限合作企业存续期间丧失民事行为能力, 其她合作人不得所以要求其退伙。

作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格。

第二十五条 合作人退伙, 其她合作人应该与该退伙人根据退伙时合作企业财产情况进行结算, 退还退伙人财产份额, 退伙人对给合作企业造成损失负担赔偿责任, 对应扣减其应该赔偿数额。

退伙时有未了结合作企业事务, 待该事务了结后进行结算。

第二十六条 一般合作人退伙后, 对基于退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任。

有限合作人退伙后, 对基于退伙前原因发生合作企业债务, 以其退伙时从有限合作企业中取回财产负担责任。

合作人退伙时, 合作企业财产少于合作企业债务, 退伙人应该根据本章程第十条要求分担亏损。

第九章 有限合作人与一般合作人转变

第二十七条 一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人, 应该经全体合作人一致同意。

第二十八条 有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。

一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期限合作企业发生债务负担无限连带责任。

第二十九条 有限合作企业仅剩有限合作人, 应该解散; 有限合作企业仅剩一般合作人, 转为一般合作企业。

第十章 合作企业解散与清算

第三十条 合作企业有下列情形之一应该解散;

（一）约定合作期限, 合作期限届满, 合作人决定不再经营;

（二）全体合作人决定解散;

（三）合作人已不含有法定人数满三十天;

（四）合作章程、 协议约定合作目已经实现或者无法实现;

（五）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;

（六）合作章程、 协议约定解散事由出现: ________________________;

（七）出现法律、 行政法规要求合作企业解散其她原因。

第三十一条 合作企业解散时, 应该由清算人进行清算。

清算人由全体合作人担任; 经全体合作人过半数同意, 能够自合作解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人, 或者委托第三人, 担任清算人。

自合作企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人, 合作人或其她利害关系人能够申请人民法院指定清算人。

第三十二条 清算人自被确定之日起十日内将合作企业解散事项通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书自公告之日起四十五日内, 向清算人申报债权。

第三十三条 清算结束, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人签署后, 在十五日内向企业登记机关报送清算汇报, 申请办理合作企业注销登记。