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浅谈《最高人民法院相关审理买卖协议纠纷案件
适使用方法律问题解释》意义
一、 基础情况
6月5日, 最高人民法院召开新闻公布会, 公布《最高人民法院相关审理买卖协议纠纷案件适使用方法律问题解释》（以下简称《买卖协议解释》）。最高法院新闻讲话人孙军工介绍, , 各级人民法院共新收一审买卖协议纠纷案件591425件, 审结594404件; , 各级人民法院共新收一审买卖协议纠纷案件551395件, 审结555553件; , 各级人民法院共新收一审买卖协议纠纷案件533401件, 审结526367件。为正确审理买卖协议纠纷案件, 3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议讨论经过了《买卖协议解释》。该司法解释自7月1日起施行。
二、 出台背景
协议法第九章经过46个条文要求了买卖协议法则, 但这些条文仍难以涵盖买卖协议关系复杂性和多样性以及市场交易日新月异改变, 各级人民法院在司法实践中碰到很多新情况和新问题。为了指导人民法院正确适使用方法律审理好买卖协议纠纷案件, 最高人民法院于3月决定制订相关审理买卖协议纠纷案件适使用方法律问题司法解释。经数次调研、 论证, 并广泛征求人大常委会法工委、 国务院法制办、 商务部、 工商总局、 住房和城镇建设保障部、 中国人民银行等部门意见, 尤其是数次征求了相关教授学者意见。为了使该司法解释符合市场交易实际和审判实践要求, 愈加好地保护各方当事人正当权益, 还经过最高人民法院网等向社会公开征求意见, 引发了广泛关注。该司法解释前后起草十二稿, 最终经最高人民法院审委会讨论经过。
三、 关键内容
《买卖协议解释》包含8个部分, 总计46条, 对买卖协议成立及效力、 标物交付和全部权转移、 标物毁损灭失风险负担、 标物检验、 违约责任、 全部权保留、 特种买卖等具体适使用方法律问题作出明确要求。关键内容包含以下多个方面:
（一）坚持“激励交易, 增加财富”标准, 确定协议效力。买卖协议是社会经济生活中最经典、 最普遍、 最基础交易形式, 买卖协议效力不仅事关交易关系稳定和当事人正当权益保护, 而且关涉市场经济健康发展。《买卖协议解释》遵照“激励交易, 增加财富”标准, 针对在市场交易活动中存在诸如认购书、 订购书、 预订书、 意向书、 允诺书、 备忘录等预约法律效力, 明确认可其独立契约效力, 固定双方交易机会, 制裁恶意预约人。对于实务中常见出卖人在缔约和履约时没有全部权或处分权买卖协议效力问题, 明确给予肯定, 更周到地保护买受人权益, 明晰交易主体之间法律关系, 强化社会信用, 推进市场经济愈加健康有序地发展。
（二）坚持老实信用和公序良俗标准, 制裁失信行为。在买卖协议交易实务中, 常常出现当事人在买卖协议中订有不公平条款或有违诚信之内容, 既侵害了对方当事人正当权益, 也损害了社会公共利益和市场交易秩序。《买卖协议解释》一直坚持对双方当事人平等保护, 重视规制和制裁违反诚信行为, 以实现双方权益平衡, 维护公平交易秩序。具体而言, 第一, 在动产一物数卖情形中, 各买受人均要求实际推行协议, 《买卖协议解释》基于老实信用标准, 否定了出卖人自主选择权。第二, 在路货买卖中, 出卖人在缔约时已经知道风险事实却有意隐瞒风险事实, 《买卖协议解释》要求风险由出卖人负担。第三, 对标物检验期间或者质量确保期约定过短, 造成买受人难以在检验期间内完成全方面检验情形, 《买卖协议解释》明确要求人民法院应该认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议期间, 并依据本解释要求确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议合理期间, 以此彰显对处于弱势地位买受人利益保护。第四, 对标物异议期间经过后出卖人自愿负担违约责任后又翻悔, 《买卖协议解释》明确要求出卖人自愿负担违约责任后, 不得以期间经过为由翻悔, 意在表现和维护老实信用标准。第五, 对出卖人明知标物有瑕疵而有意不通知买受人瑕疵担保责任减免特约效力认定问题, 《买卖协议解释》认为, 即使买卖协议当事人能够经过特约减免出卖人瑕疵担保责任, 但在出卖人明知标物有瑕疵而有意或者因重大过失而不通知买受人时, 属于隐瞒事实真相欺诈行为, 有悖老实信用标准, 对于这种特约效力, 人民法院不予支持。第六, 对当事人特约违反协议法第167条第1款要求效力认定等问题, 鉴于协议法第167条第1款目在于保护买受人期限利益, 意在表现分期付款买卖制度功效。假如当事人特约违反上述要求, 损害了买受人期限利益, 《买卖协议解释》要求不应认可该约定效力。
（三）坚持法律解释方法和标准, 确定电子信息产品支付方法。无实物载体电子信息产品含有显著区分于传统买卖协议标物特征, 比如不以实物承载为必需、 使用后无损耗、 其本身易于复制并可快速传输等等。所以, 对于标物是无实物载体信息产品买卖协议而言, 其法律规则含有一定特殊性。就交付问题而言, 协议法中相关买卖协议交付方法要求均以有体物交付为原型, 但信息产品已经逐步脱离了实物载体束缚, 更多是以电子化方法传送, 以在线接收或者网络下载方法实现交付, 买卖双方都不接触实物载体, 这与传统买卖协议中出卖人向买受人转移对标物占有, 并转移标物全部权交付方法有较大差异。《买卖协议解释》对此作出专门要求, 假如买卖双方对交付问题有约定, 遵照其约定; 没有约定或者约定不明, 当事人能够协议补充; 不能达成补充协议, 根据协议相关条款或者交易习惯确定。假如根据上述规则仍不能确定, 买受人收到约定电子信息产品或者权利凭证即为交付。换言之, 《买卖协议解释》依据电子信息产品特点, 确定了两种具体交付方法: 一是交付权利凭证, 二是以在线网络传输方法接收或者下载该信息产品。
对于实务中常见“一物数卖”情形下协议实际推行次序问题 《买卖协议解释》为预防出卖人与部分买受人恶意串通, 基于老实信用标准而要求: 在通常动产多重买卖情形下, 以交付、 付款、 协议成立前后为协议推行次序。在船舶、 航空器和机动车等特殊动产多重买卖情形中, 交付是特殊动产物权变动生效要件, 登记是对抗善意第三人对抗要件, 应依据交付、 登记、 协议成立前后作为协议推行次序; 出现交付与登记冲突情形时, 应以交付为准。
（四）坚持公平合理分配标准, 确定标物风险负担规则。伴随经济贸易日益活跃, 协议双方当事人因风险负担问题发生纠纷案件数量呈上升趋势。针对审判实践中反应出来法律适用问题, 《买卖协议解释》经过四个条文对协议法相关要求进行解释: 其一, 明确了送交买卖中“标物需要运输”情况下承运人身份。承运人是指独立于买卖协议当事人之外运输业者, 这种情况下承运人不是出卖人或买受人推行辅助人, 这就有别于卖方送货上门赴偿之债和买方自提往取之债。其二, 补充了特定地点货交承运人风险负担规则。协议约定在买受人指定地点将标物交付给承运人, 出卖人将标物运输至指定地点并交付给承运人后, 标物毁损、 灭失风险由买受人负担。其三, 对路货买卖中出卖人隐瞒风险发生事实风险负担作出补充要求。出卖人在协议成立时知道或应该知道标物已经毁损、 灭失却未通知买受人, 买受人不负担协议成立之前标物毁损、 灭失风险。其四, 对大宗货物买卖中出卖人批量托运货物以推行数份协议或托运超量货物去推行其中一份协议情况下风险负担进行了明确, 假如出卖人未以装运单据、 加盖标识、 通知买受人等可识别方法清楚地将作为标物种类物特定于买卖协议项下, 标物毁损、 灭失风险由出卖人负担。
（五）坚持法律要求与可操作性相结合标准, 确定可得利益损失。可得利益损失认定是买卖协议违约责任认定中疑难问题。《买卖协议解释》依据协议法要求、 民法原理以及审判实践经验, 对可得利益损失认定作出了含有可操作性解释和要求。具体而言, 买卖协议违约后可得利益损失计算通常利用四个规则, 即协议法第113条要求可预见规则、 第119条要求减损规则、 混合过失规则以及损益相抵规则, 《买卖协议解释》对此进行了明确要求。尤其是《买卖协议解释》第30条相关“混合过失规则”和第31条相关“损益相抵规则”要求, 填补了协议法在相关规则方面空白和漏洞。值得注意是, 可得利益损失计算和认定, 与举证责任分配亲密相关。最高人民法院曾于公布《相关目前形势下审理民商事协议纠纷案件若干问题指导意见》, 该指导意见对可得利益损失认定提出举证责任分配规则, 即违约方通常应该负担非违约方没有采取合理减损方法而造成损失扩大、 非违约方因违约而取得利益、 以及非违约方亦有过失举证责任; 非违约方应该负担其遭受可得利益损失总额、 必需交易成本举证责任。为了保障可得利益损失认定规则实务操作性, 人民法院在依据《买卖协议解释》认定可得利益损失时, 应该结合上述指导意见要求给予正确适用。
另外, 《买卖协议解释》还对全部权保留制度、 特种买卖等问题做了要求。
协议法颁行以后, 为了保障交易安全顺利进行, 最高人民法院落实“激励交易、 增加财富”标准, 已公布《最高人民法院相关适用〈中国协议法〉若干问题解释（一）》和《最高人民法院相关适用〈中国协议法〉若干问题解释（二）》等司法解释, 《买卖协议解释》是最高人民法院依法保障市场交易秩序又一关键举措。人民法院将深入充足发挥审判职能作用, 确保国家法律正确统一实施, 为经济又好又快发展和社会稳定提供有力司法保障。
四、 问题和提议
针对本企业在买卖协议（关键是大宗物质供货协议）签署和推行过程中存在问题, 提出以下改善意见和提议:
（一）尽可能采取书面协议形式, 避免发生纠纷时对方不认可买卖协议关系存在。尽管《买卖协议解释》第一条要求, 当事人之间没有书面协议, 一方以送货单、 收货单、 结算单、 发票等主张存在买卖协议关系, 人民法院应该结合当事人之间交易方法、 交易习惯以及其她相关证据, 对买卖协议是否成立作出认定。对账确定函、 债权确定书等函件、 凭证没有记载债权人名称, 买卖协议当事人一方以此证实存在买卖协议关系, 人民法院应予支持, 但有相反证据足以推翻除外。也就是说, 当事人之间即使没有书面协议, 人民法院也能够结合相关证据对协议关系进行认定。是否给予认定, 主动权在法官手里。
我企业在铁路建设钢材供货过程中, 曾经因为没有跟实际收货方签署书面协议, 在处理纠纷时发生过对我方不利情况。比如铁路建设中, 某标段中标人为中铁一局和中铁三局某工程企业组成联合投标体, 我企业负责供给钢材, 供货协议是我企业与中铁一局签署, 不过协议实际推行人是中铁三局某工程企业, 收料单位和付款单位都是中铁三局某工程企业。以后双方（我企业和中铁三局某工程企业）因为货款未付发生纠纷, 在法院立案时, 法官要求出示书面供货协议, 因为书面协议当事方为中铁一局, 法官认为不能单独将中铁三局某工程企业作为被告, 不予立案。以后, 经过修改起诉书, 将中铁一局和中铁三局某工程企业列为共同被告后, 法官才勉强给予立案。在诉讼程序上增加了无须要困难和麻烦。
我们提议是: 当存在书面协议当事方和协议实际推行方不一致时候, 在推行协议之前或者以后, 应该尽可能争取与协议实际推行方签署书面供货协议, 以预防发生纠纷时法院对协议关系不予认定情况发生, 避免因不支付货款而给企业带来重大损失。
（二）坚持老实信用标准, 严格根据供货协议质量、 数量、 价款、 包装要求、 时间和交货地点等要求全方面推行义务。一是果断避免一物多卖情况发生; 二是严格遵遵法定或者约定检验日期和质量确保期要求; 三是包装符合技术规格要求; 四是立刻供货, 避免发生违约情况。比如, 在铁路钢材供货中, 常常发生价格走高时供货过量、 价格走低时供货不足甚至不供货情况, 这种情况严重违反了协议推行老实信用标准, 成为对方要求赔偿损失关键理由, 也曾经发生对方当事人经过银行划扣我方履约保函款项事件, 造成我企业处于非常被动状态。结果是因小失大, 失信行为肯定危及企业利益, 应该关键加以防范。
（三）坚持公平分担风险标准, 将企业业务风险控制在合理范围之内。有利润就有风险。货物买卖协议标物随时出于风险之中, 应该切实加以防范。作为物流企业, 应该制订严格供货协议标物风险防范方法, 对货物生产、 装卸、 运输、 入库出库、 安装调试、 保管等过程中风险, 除了应该遵守国家相关法律法规要求以外, 企业应该制订愈加严格风险防范制度和具体方法。既要合理负担风险, 也要严格控制风险。
（四）坚持损益相抵标准, 避免企业利益损失。在提供物流服务过程中, 要尊重对方合理利益要求, 同时也要预防对方作出损害我方利益行为。要勇于负担因为我方过失给对方产生损失, 也要勇于主张因为对方违约或者违法给我方造成利益损失。具体路径包含协商、 调解、 和解、 仲裁和诉讼等合理正当方法。

附件: 最高人民法院相关审理买卖协议纠纷案件适使用方法律问题解释
最高人民法院相关审理买卖协议纠纷案件适使用方法律问题解释
最高人民法院相关审理买卖协议纠纷案件适使用方法律问题解释

（3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议经过）
法释〔〕8号
为正确审理买卖协议纠纷案件, 依据《中国民法通则》、 《中国协议法》、 《中国物权法》、 《中国民事诉讼法》等法律要求, 结合审判实践, 制订本解释。
一、 买卖协议成立及效力
第一条 当事人之间没有书面协议, 一方以送货单、 收货单、 结算单、 发票等主张存在买卖协议关系, 人民法院应该结合当事人之间交易方法、 交易习惯以及其她相关证据, 对买卖协议是否成立作出认定。
对账确定函、 债权确定书等函件、 凭证没有记载债权人名称, 买卖协议当事人一方以此证实存在买卖协议关系, 人民法院应予支持, 但有相反证据足以推翻除外。
第二条 当事人签署认购书、 订购书、 预订书、 意向书、 备忘录等预约协议, 约定在未来一定时限内签订买卖协议, 一方不推行签订买卖协议义务, 对方请求其负担预约协议违约责任或者要求解除预约协议并主张损害赔偿, 人民法院应予支持。
第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标物没有全部权或者处分权为由主张协议无效, 人民法院不予支持。
出卖人因未取得全部权或者处分权致使标物全部权不能转移, 买受人要求出卖人负担违约责任或者要求解除协议并主张损害赔偿, 人民法院应予支持。
第四条 人民法院在根据协议法要求认定电子交易协议成立及效力同时, 还应该适用电子署名法相关要求。
二、 标物交付和全部权转移
第五条 标物为无需以有形载体交付电子信息产品, 当事人对交付方法约定不明确, 且依据协议法第六十一条要求仍不能确定, 买受人收到约定电子信息产品或者权利凭证即为交付。
第六条 依据协议法第一百六十二条要求, 买受人拒绝接收多交部分标物, 能够代为保管多交部分标物。买受人主张出卖人负担代为保管期间合理费用, 人民法院应予支持。
买受人主张出卖人负担代为保管期间非因买受人有意或者重大过失造成损失, 人民法院应予支持。
第七条 协议法第一百三十六条要求“提取标物单证以外相关单证和资料”, 关键应该包含保险单、 保修单、 一般发票、 增值税专用发票、 产品合格证、 质量确保书、 质量判定书、 品质检验证书、 产品进出口检疫书、 原产地证实书、 使用说明书、 装箱单等。
第八条 出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证实其已推行交付标物义务, 买受人不认可, 出卖人应该提供其她证据证实交付标物事实。
协议约定或者当事人之间习惯以一般发票作为付款凭证, 买受人以一般发票证实已经推行付款义务, 人民法院应予支持, 但有相反证据足以推翻除外。
第九条 出卖人就同一一般动产签订多重买卖协议, 在买卖协议都有效情况下, 买受人均要求实际推行协议, 应该根据以下情形分别处理:
（一）先行受领交付买受人请求确定全部权已经转移, 人民法院应予支持;
（二）均未受领交付, 先行支付价款买受人请求出卖人推行交付标物等协议义务, 人民法院应予支持;
（三）均未受领交付, 也未支付价款, 依法成立在先协议买受人请求出卖人推行交付标物等协议义务, 人民法院应予支持。
第十条 出卖人就同一船舶、 航空器、 机动车等特殊动产签订多重买卖协议, 在买卖协议都有效情况下, 买受人均要求实际推行协议, 应该根据以下情形分别处理:
（一）先行受领交付买受人请求出卖人推行办理全部权转移登记手续等协议义务, 人民法院应予支持;
（二）均未受领交付, 先行办理全部权转移登记手续买受人请求出卖人推行交付标物等协议义务, 人民法院应予支持;
（三）均未受领交付, 也未办理全部权转移登记手续, 依法成立在先协议买受人请求出卖人推行交付标物和办理全部权转移登记手续等协议义务, 人民法院应予支持;
（四）出卖人将标物交付给买受人之一, 又为其她买受人办理全部权转移登记, 已受领交付买受人请求将标物全部权登记在自己名下, 人民法院应予支持。
三、 标物风险负担
第十一条 协议法第一百四十一条第二款第（一）项要求“标物需要运输”, 是指标物由出卖人负责办理托运, 承运人系独立于买卖协议当事人之外运输业者情形。标物毁损、 灭失风险负担, 根据协议法第一百四十五条要求处理。
第十二条 出卖人依据协议约定将标物运输至买受人指定地点并交付给承运人后, 标物毁损、 灭失风险由买受人负担, 但当事人另有约定除外。
第十三条 出卖人出卖交由承运人运输在途标物, 在协议成立时知道或者应该知道标物已经毁损、 灭失却未通知买受人, 买受人主张出卖人负担标物毁损、 灭失风险, 人民法院应予支持。
第十四条 当事人对风险负担没有约定, 标物为种类物, 出卖人未以装运单据、 加盖标识、 通知买受人等可识别方法清楚地将标物特定于买卖协议, 买受人主张不负担标物毁损、 灭失风险, 人民法院应予支持。
四、 标物检验
第十五条 当事人对标物检验期间未作约定, 买受人签收送货单、 确定单等载明标物数量、 型号、 规格, 人民法院应该依据协议法第一百五十七条要求, 认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验, 但有相反证据足以推翻除外。
第十六条 出卖人依据买受人指示向第三人交付标物, 出卖人和买受人之间约定检验标准与买受人和第三人之间约定检验标准不一致, 人民法院应该依据协议法第六十四条要求, 以出卖人和买受人之间约定检验标准为标物检验标准。
第十七条 人民法院具体认定协议法第一百五十八条第二款要求“合理期间”时, 应该综合当事人之间交易性质、 交易目、 交易方法、 交易习惯、 标物种类、 数量、 性质、 安装和使用情况、 瑕疵性质、 买受人应尽合理注意义务、 检验方法和难易程度、 买受人或者检验人所处具体环境、 本身技能以及其她合理原因, 依据老实信用标准进行判定。
协议法第一百五十八条第二款要求“两年”是最长合理期间。该期间为不变期间, 不适用诉讼时效中止、 中止或者延长要求。
第十八条 约定检验期间过短, 依据标物性质和交易习惯, 买受人在检验期间内难以完成全方面检验, 人民法院应该认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议期间, 并依据本解释第十七条第一款要求确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议合理期间。
约定检验期间或者质量确保期间短于法律、 行政法规要求检验期间或者质量确保期间, 人民法院应该以法律、 行政法规要求检验期间或者质量确保期间为准。
第十九条 买受人在合理期间内提出异议, 出卖人以买受人已经支付价款、 确定欠款数额、 使用标物等为由, 主张买受人放弃异议, 人民法院不予支持, 但当事人另有约定除外。
第二十条 协议法第一百五十八条要求检验期间、 合理期间、 两年期间经过后, 买受人主张标物数量或者质量不符合约定, 人民法院不予支持。
出卖人自愿负担违约责任后, 又以上述期间经过为由翻悔, 人民法院不予支持。
五、 违约责任
第二十一条 买受人依约保留部分价款作为质量确保金, 出卖人在质量确保期间未立刻处理质量问题而影响标物价值或者使用效果, 出卖人主张支付该部分价款, 人民法院不予支持。
第二十二条 买受人在检验期间、 质量确保期间、 合理期间内提出质量异议, 出卖人未按要求给予修理或者因情况紧急, 买受人自行或者经过第三人修理标物后, 主张出卖人负担所以发生合理费用, 人民法院应予支持。
第二十三条 标物质量不符合约定, 买受人依据协议法第一百一十一条要求要求降低价款, 人民法院应予支持。当事人主张以符合约定标物和实际交付标物按交付时市场价值计算差价, 人民法院应予支持。
价款已经支付, 买受人主张返还减价后多出部分价款, 人民法院应予支持。
第二十四条 买卖协议对付款期限作出变更, 不影响当事人相关逾期付款违约金约定, 但该违约金起算点应该随之变更。
买卖协议约定逾期付款违约金, 买受人以出卖人接收价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金, 人民法院不予支持。
买卖协议约定逾期付款违约金, 但对账单、 还款协议等未包含逾期付款责任, 出卖人依据对账单、 还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金, 人民法院应予支持, 但对账单、 还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖协议中相关本金、 利息等约定内容除外。
买卖协议没有约定逾期付款违约金或者该违约金计算方法, 出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失, 人民法院能够中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础, 参考逾期罚息利率标准计算。
第二十五条 出卖人没有推行或者不妥推行从给付义务, 致使买受人不能实现协议目, 买受人主张解除协议, 人民法院应该依据协议法第九十四条第（四）项要求, 给予支持。
第二十六条 买卖协议因违约而解除后, 守约方主张继续适用违约金条款, 人民法院应予支持; 但约定违约金过分高于造成损失, 人民法院能够参考协议法第一百一十四条第二款要求处理。
第二十七条 买卖协议当事人一方以对方违约为由主张支付违约金, 对方以协议不成立、 协议未生效、 协议无效或者不组成违约等为由进行免责抗辩而未主张调整过高违约金, 人民法院应该就法院若不支持免责抗辩, 当事人是否需要主张调整违约金进行释明。
一审法院认为免责抗辩成立且未予释明, 二审法院认为应该判决支付违约金, 能够直接释明并改判。
第二十八条 买卖协议约定定金不足以填补一方违约造成损失, 对方请求赔偿超出定金部分损失, 人民法院能够并处, 但定金和损失赔偿数额总和不应高于因违约造成损失。
第二十九条 买卖协议当事人一方违约造成对方损失, 对方主张赔偿可得利益损失, 人民法院应该依据当事人主张, 依据协议法第一百一十三条、 第一百一十九条、 本解释第三十条、 第三十一条等要求进行认定。
第三十条 买卖协议当事人一方违约造成对方损失, 对方对损失发生也有过失, 违约方主张扣减对应损失赔偿额, 人民法院应予支持。
第三十一条 买卖协议当事人一方因对方违约而获有利益, 违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益, 人民法院应予支持。
第三十二条 协议约定减轻或者免去出卖人对标物瑕疵担保责任, 但出卖人有意或者因重大过失不通知买受人标物瑕疵, 出卖人主张依约减轻或者免去瑕疵担保责任, 人民法院不予支持。
第三十三条 买受人在缔约时知道或者应该知道标物质量存在瑕疵, 主张出卖人负担瑕疵担保责任, 人民法院不予支持, 但买受人在缔约时不知道该瑕疵会造成标物基础效用显著降低除外。
六、 全部权保留
第三十四条 买卖协议当事人主张协议法第一百三十四条相关标物全部权保留要求适适用于不动产, 人民法院不予支持。
第三十五条 当事人约定全部权保留, 在标物全部权转移前, 买受人有下列情形之一, 对出卖人造成损害, 出卖人主张取回标物, 人民法院应予支持:
（一）未按约定支付价款;

（二）未按约定完成特定条件;
（三）将标物出卖、 出质或者作出其她不妥处分。
取回标物价值显著降低, 出卖人要求买受人赔偿损失, 人民法院应予支持。
第三十六条 买受人已经支付标物总价款百分之七十五以上, 出卖人主张取回标物, 人民法院不予支持。
在本解释第三十五条第一款第（三）项情形下, 第三人依据物权法第一百零六条要求已经善意取得标物全部权或者其她物权, 出卖人主张取回标物, 人民法院不予支持。
第三十七条 出卖人取回标物后, 买受人在双方约定或者出卖人指定回赎期间内, 消除出卖人取回标物事由, 主张回赎标物, 人民法院应予支持。
买受人在回赎期间内没有回赎标物, 出卖人能够另行出卖标物。
出卖人另行出卖标物, 出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、 再交易费用、 利息、 未清偿价金后仍有剩下, 应返还原买受人; 如有不足, 出卖人要求原买受人清偿, 人民法院应予支持, 但原买受人有证据证实出卖人另行出卖价格显著低于市场价格除外。
七、 特种买卖
第三十八条 协议法第一百六十七条第一款要求“分期付款”, 系指买受人将应付总价款在一定时间内最少分三次向出卖人支付。
分期付款买卖协议约定违反协议法第一百六十七条第一款要求, 损害买受人利益, 买受人主张该约定无效, 人民法院应予支持。
第三十九条 分期付款买卖协议约定出卖人在解除协议时能够扣留已受领价金, 出卖人扣留金额超出标物使用费以及标物受损赔偿额, 买受人请求返还超出部分, 人民法院应予支持。
当事人对标物使用费没有约定, 人民法院能够参考当地同类标物租金标正确定。
第四十条 协议约定样品质量与文字说明不一致且发生纠纷时当事人不能达成合意, 样品封存后外观和内在品质没有发生改变, 人民法院应该以样品为准; 外观和内在品质发生改变, 或者当事人对是否发生改变有争议而又无法查明, 人民法院应该以文字说明为准。
第四十一条 试用买卖买受人在试用期内已经支付一部分价款, 人民法院应该认定买受人同意购置, 但协议另有约定除外。
在试用期内, 买受人对标物实施了出卖、 出租、 设定担保物权等非试用行为, 人民法院应该认定买受人同意购置。
第四十二条 买卖协议存在下列约定内容之一, 不属于试用买卖。买受人主张属于试用买卖, 人民法院不予支持:
（一）约定标物经过试用或者检验符合一定要求时, 买受人应该购置标物;
（二）约定第三人经试验对标物认可时, 买受人应该购置标物;
（三）约定买受人在一定时间内能够调换标物;
（四）约定买受人在一定时间内能够退还标物。
第四十三条 试用买卖当事人没有约定使用费或者约定不明确, 出卖人主张买受人支付使用费, 人民法院不予支持。
八、 其她问题
第四十四条 出卖人推行交付义务后诉请买受人支付价款, 买受人以出卖人违约在先为由提出异议, 人民法院应该根据下列情况分别处理:
（一）买受人拒绝支付违约金、 拒绝赔偿损失或者主张出卖人应该采取降低价款等补救方法, 属于提出抗辩;
（二）买受人主张出卖人应支付违约金、 赔偿损失或者要求解除协议, 应该提起反诉。
第四十五条 法律或者行政法规对债权转让、 股权转让等权利转让协议有要求, 依据其要求; 没有要求, 人民法院能够依据协议法第一百二十四条和第一百七十四条要求, 参考适用买卖协议相关要求。
权利转让或者其她有偿协议参考适用买卖协议相关要求, 人民法院应该首先引用协议法第一百七十四条要求, 再引用买卖协议相关要求。
第四十六条 本解释施行前本院公布相关购销协议、 销售合相同有偿转移标物全部权协议要求,与本解释抵触, 自本解释施行之日起不再适用。
本解释施行后还未终审买卖协议纠纷案件, 适用本解释; 本解释施行前已经终审, 当事人申请再审或者根据审判监督程序决定再审, 不适用本解释。