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资产重组协议
　目录
　　1．定义
　　2．重组内容确定
　　3．重组生效
　　4．重组落实
　　5．税项
　　6．相互赔偿
　　7．不竞争
　　8．争议处理
　　9．签署生效　　
　　_________, 是_________企业, 其法定地址在_________（以下称“母企业”）; ________（筹）, 是经同意拟成立股份有限企业（企业名称预先核准通知书号: _________号《企业名称预先核准通知书》）, 其筹委会地址在_________（以下称“股份企业”）。　　
　　鉴于: 母企业为依法在_________注册成立国有企业。母企业已得到________字_________号文同意, 作为关键提议人进行部分改制, 并联合其她社会法人作为提议人, 共同设置股份企业。母企业以其拥有位于_________关键生产车间（抗菌素、 抗艾滋病药品中间体等）和配套设施, _________车间、 _________中心和综合办公楼及其所在土地全部权, 企业持有_________（以下简称_________）_________％股权作为出资, 并联合_________企业、 _________企业、 _________企业及自然人_________作为提议人以现金出资, 以提议方法设置股份企业。自股份企业正式成立之日, 母企业拥有股份企业_________％股份, 是股份企业最大股东。了确保重组内容和目得到落实和落实, 母企业和股份企业同意依据本协议内载明条款和条件对重组相关事项作出合适安排。据此, 双方立约以下:
　　1．定义
　　　除非上下文中另有要求, 下述词在本协议内有以下意义: “母企业”_________企业, 股份企业控股股东和拥有母企业在重组时转给股份企业全部资产和债务全部些人; “股份企业”_________企业（筹）; “重组”是母企业以部分资产及权益与其她提议人改制提议设置一家股份企业, 而母企业成为其控股企业; “重组文件”本协议附件中所附相关重组汇报和批文; “财务报表”母企业截止_________年______月_________日资产负债表（连同相关附注）及利润表; “生效日期”重组正式生效日期, 即为重组而进行资产评定基准以后一日。　　
　　2．重组内容确定
　　2．1　双方同意对资产负债划分及债权债务处理内容, 作出以下确定, 重组中资产负债具体划分, 按下述债权债务处理和确定为准。
　　2．2　依据重组方案, 母企业将其位于_________关键生产车间（抗菌素、 抗艾滋病药品中间体等）和配套设施, _________车间、 _________中心和综合办公楼及其所在土地全部权, 母企业持有_________企业（以下简称_________）_________％股权折价入股投入股份企业, 保留在母企业其她资产, 应属于母企业全部。被划入股份企业资产和负债调整明细表, 已由上海立信会计师事务所帮助编制完成。双方已在该明细表上盖章, 以示同意和确定。具体资产负债划分, 以编制该明细表时所进行实际划分及本协议为准。另外, 双方同意和申明, 母企业对下列协议、 安排、 负债和义务负担全部责任, 股份企业对该等协议、 安排、 负债和义务不负担任何责任:
　　（a）母企业职员不管在任何时期在母企业工资基金及职员福利基金中权利;
　　（b）母企业在签定本协议之前与重组前母企业职员之间达成相关集资协议和安排。
2．3　无形资产处理
　　土地使用权处理情况改制主体中, 母企业将下属部分土地资产折股投入股份企业, _________土地使用权由母企业在“土地估价结果和土地处理经国土资源部确定后”向_________市国土局缴纳_________％出让金; _________土地使用权由设置后股份企业向_________市国土局租赁使用。
　　3．重组生效
　　　3．1　在本协议签署之日前, 重组已取得相关部门同意。重组生效日期为为重组而进行资产评定基准以后一日。重组自生效日期起正式生效。即使股份企业在生效日期以后才正式成立, 重组生效有追溯性。
　　3．2　母企业资产、 负债、 债权、 债务, 自重组生效日期起, 按重组文件和本协议要求, 分别归入股份企业和母企业。除非第3．3条另有要求, 归入股份企业和母企业资产、 负债、 债权、 债务, 于生效日期以后所发生改变, 以及其相关业务所带来盈利或亏损, 归双方各自拥有和负担。
　　3．3　母企业对股份企业作出申明和确保以下:
　　（a）财务报表真实公正地反应了股份企业截至_________年_________月_________日止业绩。
　　（b）自重组生效日期起, 截至股份企业正式成立之日止, 母企业以正常方法管理股份企业资产、 负债、 债权和经营其相关业务。
　　（c）股份企业资产和负债内容和价值, 在重组生效日期至股份企业正式成立之日期间, 并无重大不利改变; 股份企业在正式成立之日净资产值, 大于其于重组生效日期净资产值, 但不计算资产在两个日期之间折旧值。
　　（d）在股份企业成立之前, 母企业全权拥有作价入股资产及权益, 有权将该资产及权益投入股份企业, 而不受到任何抵押权、 留置权或其她第三方权益限制。
　　（e）除了已在财务报表和资产评定汇报中已披露负债外, 以及除了母企业在重组生效日期以后正常操作股份企业业务和资产中所发生负债外, 在股份企业正式成立前相关股份企业资产没有其她实际或已经有债务或责任。
　　（f）在股份企业正式成立前, 母企业没有违反任何相关股份企业业务和资产重大协议任何关键条款。
　　（g）在股份企业正式成立前母企业经营股份企业业务历来没有违反任何适使用方法律和法规, 而将会令到股份企业遭受重大损失。
　　（h）在股份企业正式成立前, 母企业经营股份企业业务历来没有侵犯任何专利权、 版权、 设计、 商标、 商号或其她可注册或不可注册第三方工业或知识产权。
　　（i）现在不存在对母企业并与股份企业业务或资产相关而提出正在进行或待决或被威胁提出任何诉讼或仲裁（不管作为原告、 被告或其她）, 也不存在可能造成对股份企业财务情况产生重大影响索偿要求及任何可能组成索偿要求事实。假如母企业违反上述申明和确保而令股份企业受到损失, 母企业同意向股份企业作出赔偿。
　　4．重组落实
　　　4．1　母企业和股份企业确定重组目、 内容、 方法和精神, 同意依据重组文件和本协议及其附件各项要求将重组落实, 并处理已发生或遗留一切相关事项。母企业和股份企业确定和同意, 与重组相关一切活动（包含但不限于资产、 权利、 债务和义务转让）对其各自含有法律约束力。
　4．2　在股份企业正式成立之前所未能完成重组步骤和工作, 双方将用最大努力, 相互合作, 立刻完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包含但不限于签署或促进她人签署任何文件申请或取得任何同意、 同意、 承诺或完成任何注册、 登记、 立案）以确保重组全方面落实。重组方案有未尽之处, 而本协议亦未作出具体安排者, 双方将会诚意协商, 寻求公平和妥善处理措施。
　　4．3　如有任何母企业资产、 权利、 债务或义务必需事先取得任何第三者审批、 同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明基准和其她条件转让给股份企业, 而此审批、 同意或承诺还未取得话, 双方同意采取一切合适及合理方法去处理该资产、 权利、 债务和义务, 以维护母企业和股份企业在其中利益。
　　4．4　除非本协议另有要求, 双方各自负担实施本协议所发生费用。
　　5．税项
　　　5．1　本第5条中“税项”指全部由国家、 省、 市地方或地域政府或机关或向其缴纳税项, 包含但不限于对毛利润或净利润、 所得、 收入、 销售、 买卖、 专利、 有形资产或无形资产、 动产或不动产（包含它们买卖、 转让、 赠与、 处理、 拥有、 使用或占用）征收税项（包含所得税、 增值税、 营业税、 消费税、 关税、 印花税、 能源建设交通基金费、 预算调整基金费等）, 并包含:
　　（a）以承包或类似方法或标准征收或缴纳税项或上缴金额;
　　（b）任何额外或重征税项, 不管该额外或重征税项, 是因已征收或缴纳税项不足, 或已征收或缴纳税项所曾获给予或享受减征或豁免不合适或不正当而产生;
　　（c）任何与税项相关罚款、 滞纳金或其她应缴款。但母企业产生或应负担"税项", 不包含已在财务报表中已作出准备“应付税金”。
　　5．2　母企业将负担:
　　（a）一切母企业在股份企业正式成立前产生税项 不管该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳;
　　（b）一切与按重组文件和本协议要求保留在母企业资产、 权利、 债务或义务（及其相关业务）相关税项;
　　（c）一切母企业在其经营过程中产生税项;
　　（d）在股份企业正式成立后, 一切与资产、 责任、 业务、 债权或债务相关, 应转给股份企业但还未转出税项。
　　5．3　股份企业将负担一切与按重组文件和本协议及其附件要求归入股份企业资产、 权利、 债务或义务（及其相关业务）相关、 在生效日期或以后产生税项。
　　5．4　母企业承诺向股份企业赔偿（除股份企业按第5．3条负担税项）:
　　（a）母企业按第5．2条负担一切税项;
　　（b）与上述5．4（a）项所述税项相关一切起诉、 索赔、 诉讼、 损失、 赔偿、 罚款、 费用和开支（包含但不限于因这些起诉、 索赔、 诉讼判决或和解以及这些起诉、 索赔、 诉讼判决或和解实施而产生或与其相关一切付款、 费用和开支）。
　　5．5　股份企业承诺向母企业赔偿, 除母企业按第5．2条负担税项以外:
　　（a）股份企业按第5．3条负担一切税项;
　　（b）与上述5．5（a）项所述税项相关一切起诉、 索赔、 诉讼、 损失、 赔偿、 付款、 费用和开支（包含但不限于因这些起诉、 索赔、 诉讼判决或和解以及这些起诉、 索赔、 诉讼判决或和解实施而产生或与其相关一切付款、 费用和开支）。
　6．相互赔偿
　　　6．1　股份企业对于母企业资产、 权利、 债务和义务, 仅负担在重组文件和本协议及其附件中要求从生效日期起划入股份企业部分。股份企业对留于母企业其它资产、 权利、 债务和义务, 均不负担, 对其亦无任何权利或责任。母企业其它资产、 权利、 债务和义务（包含潜在债务和义务）, 皆由母企业负担。
　　6．2　双方各向对方承诺将向对方赔偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）:
　　（a）按重组文件和本协议及其附件中要求由赔偿方负担受偿方资产、 权利、 债务和义务及相关业务起诉、 索赔、 诉讼、 损失、 赔偿、 付款、 费用和开支;
　　（b）为了赔偿方利益, 受偿方推行本协议第4．3条和4．4条时而发生一切起诉、 索赔、 诉讼、 损失、 赔偿、 付款、 费用和开支;
　　（c）因赔偿方违反本协议任何条款, 使受偿方发生一切起诉、 索赔、 诉讼、 损失、 赔偿、 付款、 费用和开支; 不过, （i）股份企业向母企业赔偿数额不得包含在前述财务报表中资产负债表所表示长久、 流动和或然负债总值中事项和相关款项; （ii）母企业应按第3．3条（尤其是3．3（a）项）向股份企业赔偿数额, 将等量地抵销第（i）项所述数额。
　　（d）上述各项包含但不限于因这些起诉、 赔偿、 诉讼判决或和解以及这些起诉、 索赔、 诉讼判决或和解实施而产生或与其相关一切付款、 费用或开支; 但因受偿方蓄意违约、 欺诈或疏忽而产生或相关一切起诉、 索赔、 诉讼、 损失、 赔偿、 付款、 费用和开支则不包含在本第6．2条下赔偿范围之内。
　　7．不竞争
　　　7．1　母企业向股份企业承诺, 母企业将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包含但不限于独资经营, 合资经营和拥有在其她企业或企业股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份企业业务有竞争或能组成竞争业务或活动。
　　7．2　第7．1条将不限制母企业从事或继续从事: 母企业在重组生效日期前已经经营, 与转给或将转给股份企业资产和义务无关, 且不与股份竞争全部其她业务。
　　8．争议处理
　　　双方就本协议接收和推行有争议时, 应经过友好协商处理。协商不成, 任何一方均可向_________市有管辖权法院提起诉讼。
　　9．签署生效
　　　9．1　双方确保已取得了为签署本协议对应授权, 双方授权代表签署盖章后生效。
　　9．2　协议一式_________份, 双方各持_________份。
　　9．3　因股份企业尚在筹建阶段, 其公章以筹委会公章为准, 待股份企业成立后, 由股东大会经过本协议, 加盖股份企业公章。　

　　母企业（盖章）: _________　　　　　　　股份企业（盖章）: _________　　
　　法定代表人（签字）: _________　　　　　责任人（签字）: _________　　
　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　
　　签署地点: _________　　　　　　　　　　签署地点: _________