股权收购协议书范本模板.docx

甲方（收购方）:
法定代表人:
住所地:
邮编:
电话:
传真:

乙方（出让方）:
法定代表人:
住所地:
邮编:
电话:
传真:

本协议双方依据《中国协议法》、 《中国企业法》、 《中国证券法》、 《中国证券投资基金法》等法律法规相关要求, 本着平等、 自愿、 诚信、 互利标准, 经过友好协商, 就甲方收购乙方企业股份事宜, 达成本协议, 并确保认真遵守及充足推行。
一、 甲方申明
1、 甲方是依法成立并有效存续企业法人, 并已取得此次增资扩股所要求一切授权、 同意及认可;
2、 甲方含有签署本协议权利能力和行为能力, 本协议一经签署即对各方组成含有法律约束力文件;
3、 甲方在本协议中负担义务是正当、 有效, 其推行不会与各方负担其它协议义务相冲突, 也不会违反任何法律。
4、 甲方在本协议项下全部意思表示是真实。
5、 甲方提供与本协议相关一切文件、 资质、 报表及陈说均是正当、 真实、 正确完整。
二、 乙方申明
1、 乙方企业是正当设置并至今有效存续企业法人, 已足额缴纳注册资本, 含有营业执照、 税务登记和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符正当律要求并含有完全行为能力。乙方企业和乙方股东在正当性上均无任何瑕疵。
2、 乙方股东是乙方企业全部股份唯一全部者, 乙方股东享受企业股份是正当 真实、 完整, 无任何权利瑕疵, 全部股份均未设置任何质押、 抵押、 其她担保或者任何其她第三方权利, 也不存在任何第三方权利主张。
3、 乙方企业对企业资产享受完全、 充足和完整全部权, 在任何资产上均未设定任何质押、 抵押、 其她担保或者任何其她第三方权利, 也不存在任何第三方权利主张。
4、 乙方企业和股东以前签署过任何协议、 协议或者其她文件, 均不含有严禁或限制此次股份收购, 亦不存在禁或限制此次股份收购判决、 裁决或其她类似强制。
5、 乙方企业关键业务为黄山日普硅谷信息城, 经营范围取得政府相关部门同意, 经营活动完全符合国家相关法律法规要求。
6、 乙方企业自成立至今已依法按时完成纳税申报等全部法定手续, 足额缴纳了全部应交税款, 不存在任何拖欠税款情况, 未受到任何税务处罚。
7、 乙方企业披露债权债务, 均是真实、 正确和完整, 不存在任何隐瞒和遗漏。
8、 乙方企业不存在着任何正在进行诉讼、 仲裁、 行政争议、 行政处罚纠纷, 也不存在任何立即形成诉讼、 仲裁争议事实。
9、 乙方在本协议项下全部意思表示是真实。
10、 乙方提供与本协议相关一切文件、 资质、 报表及陈说均是正当、 真实、 正确、 完整。
三、 协议期限
本协议协议期限为甲方投资资金本金和收益全部清算后, 协议期限终止。
四、 乙方增资前股权结构
1、 乙方系 共同出资设置 企业, 法定代表人 , 注册资本人民币 元（大写: 元）。
2、 乙方各股东出资额及出资百分比为:

五、 增资
1、 乙方全部股东已同意放弃优先购置权, 接收甲方作为新股东对企业以现金方法投资万元, 对企业进行增资扩股。
2、 此次乙方新增新增注册资本为人民币 万元（大写: ）, 资后注册资本为人民币 万元（大写: ）。
3、 甲方以全额现金认购乙方此次全部增资, 甲方认购后所持乙方股份占乙方此次增资后注册资本总额 , 为乙方第 大股东。
六、 乙方增资后各股东出资额及出资百分比为:

七、 审计和法律尽职调查
1、 本协议签署后, 甲方即开始对乙方企业进行审计和法律尽职调查。
审计和尽职律调查期间为 , 自乙方企业根据第七条第二款约定提供文件和资料之日起计算。
2、 乙方企业应该根据甲方要求, 向甲方提供相关文件和资料, 供甲方进行审计和法律尽职调查。
乙方企业应该提供文件和资料目录由甲方另行列出。
3、 经过审计和法律尽职调查, 甲方认为能够继续收购, 股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险, 有权终止股份收购并解除本协议。
4、 甲方应该在审计和法律调查期满后 个工作日内以书面形式通知乙方企业是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知, 视为同意继续进行股份收购。
5、 如甲方终止股份收购, 乙方应该全额退还甲方先行支付款。
6、 对于审计和法律尽职调查中发觉风险, 即使甲方同意继续进行股份收购, 乙方及其股东应该负担责任不所以而免去或者减轻。
八、 股份收购方法
乙方对此次增资采取溢价发行, 甲方认购乙方此次增资价格为每股人民币 元, 认购总价值为人民币 万元。甲方收购股份由甲方或甲方指定第三人持有。
九、 股份收购款支付方法
1、 本协议签署后 工作日内, 甲方先行支付人民币 元（大写: ）, 支付方法为:
将上述款项汇入甲、 乙双方共管账户:

2、 先行支付款项在股份收购完成后, 先付款项折为股份收购价款。
3、 先行款项汇入甲、 乙双方共管账户并甲、 乙双方已完成本协议第十条第2款约定后, 甲、 乙双方应于 个工作日内, 前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜, 办理变更登记所需费用, 由 负担。
4、 注册资金及股东变更登记完成后, 先行支付款项可转入乙方开户银行账户。
5、 剩下款项, 甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户, 但不得迟于法律要求二年支付期限。
6、 甲方支付上述款项时, 如因须向深圳市相关管理部门办理基金立案等事宜而发生甲方不可控制延误, 乙方同意将支付期限作出对应顺延。
十、 股份收购手续
1、 在审计和法律调查同时, 乙方企业应该预先会同甲方共同准备相关股份收购法律文件, 包含但不限于股东会决议、 章程修改文本、 董事、 监事和经理等高级管理人员名单, 以及向相关管理部门办理报批、 立案、 登记用文件等。
2、 先行款项汇入甲、 乙双方共管账户后, 乙方企业应该同甲方在3个工作日内完成乙方企业内部手续, 召开股东会和董事会、 完成转让股份、 修改章程、 组建新董事会和监事会, 重新任命经理等高级人员。
3、 新董事会成立3个工作日内, 乙方企业应该向相关管理部门提交相关文件, 办理报批、 立案、 登记等各项手续。
4、 相关管理部门同意、 核准、 立案、 登记等手续全部办讫并取得对应法律文件后, 此次股份收购完成。
5、 甲方应该主动帮助乙方企业上述工作, 乙方企业办理手续时需要甲方提供法律文件, 甲方应该立刻提供。
十一、 股分收购后企业管理
1、 企业组织
1）企业董事会组员为3人, 其中甲方代表出任1名, 乙方股东代表出任2名; 企业副董事长由甲方代表出任。
2）企业监事会组员为3人, 其中甲方代表出任1名, 乙方股东代表出任2名。监事会主席由监事共同推举。
3）企业企业法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。
4）企业部门经理以上高级管理人员由董事会同意任命。
5）甲方投资款项开设独立账号, 独立账号出纳由甲方委派, 企业会计由乙方委派。企业会计为二人以上时, 由甲方委派一人。
6）甲方委派代表参与企业项目委员会。企业董事长对项目委员会有争议事项含有一票否决权。
2、 董事会议事标准
1）董事会决议表决, 实施一人一票, 但下列事项在形成董事会决议时, 同意票中应包含甲方一票, 方能成为有效决议:
A）对甲方董事表决权任何限制;
B）任命或免职企业总经理和财务责任人;
C）建立或者撤销企业内部机构和分支机构;
D）收购其她企业或资产;
E）对外借债或者对外提供担保;
F）购置超出30万元单项固定资产, 或者购置同类固定资产累计超出30万元, 或者购置固定资产累计总额超出100万元;
G）处分购置价格超出30万元固定资产;
H）高级管理人员和职员薪酬方案及效益分成奖励方案;
I）召开企业临时股东会;
J）其她可能对甲方利益造成损害事项。
2）甲方董事否决事项, 乙方董事能够要求一次复议。复议时, 乙方董事应该提出新理由。
3、 股东会议事标准
1）修改企业章程, 增加或者降低注册资本, 以及企业合并、 分立、 解散或者变更企业形式, 依法由股东会根据股东出资百分比分三之二多数经过。
2）其她事项能够由股东会根据股东出资百分比过半数经过。但对甲方权益有不利影响事项, 经过票中必需包含甲方投票权票数。
3）此次股分收购中企业章程修改, 必需符合上述标准。
4）乙方继续实施效益分成奖励机制, 但分成奖励方案必需遵照从严控制前提, 并由企业董事会经过。
十二、 尤其约定
1、 甲方向乙方企业支付全部资金款项 不管作为股份收购, 额外投资或者借债, 限定用途仅为乙方企业黄山日普硅谷信息科技城业务投资, 不得实施其她用途。
2、 双方同意, 企业按甲方投资款抵达共同开设独立账号为准, 每六个月分红一次。企业将分红款项在分红到期前3天支付至甲方指定账户。
3、 股份收购完成前, 乙方企业全部债务及相关法律责任, 均由乙方股东负担。
本协议签署时虽未预见, 但基于乙方企业和乙方股东在股份收购完成前行为而在未来发生争议、 诉讼、 仲裁、 行政处罚等事项形成企业债务, 均由乙方股东负担。
4、 对赌协议
1）乙方及全体股东承诺, 在甲方完成股份收购前后, 乙方企业应确保甲方每笔投资年收益不低于 。乙方企业不能完成上述目标时, 除重大政策改变及不可抗力原因外, 甲方有权取得乙方企业控股权, 即乙方股东应该将2%股份无偿转让给甲方, 使乙方股东持股百分比降至49%, 甲方持股百分比升至51%, 转让协议由甲方与乙方股东另行签署
2）假如甲方股权分红收益无法达成以上水平时, 由乙方全部资产补够甲方本金和分红收益。假如乙方无法完成以上责任, 由乙方提供经甲方认可企业再担保, 担保甲方全部投资款项本金和股权分红收益。乙方有没有条件第一优先权处理乙方及担保企业任何资产（担保协议见附件）。
5、 本协议中全部包含年收益分红约定, 折算月（以自然月为准）利率时根据年利率除以12确定, 折算日利率时根据年利率除以365确定。
6、 如此次股份收购最终无法完成, 甲方全部已付资金款项均作为乙方企业股权投资, 股权分红收益自甲方付款之日起计算（如符合对赌协议条件, 则依据对赌协议条款实施）。
7、 为确保甲方运行正常, 乙方在收到甲方逐笔投资款项3个工作日内, 按收到实际投资款项 , 支付给甲方作为运行费用, 而且确保此笔资金是乙方自有资金, 不是甲方投资款项。此笔资金从双方约定第一年年收益中扣除。既: 第一年乙方只需再支付 收益, 第二年按投资资金 收益。每六个月支付一次。
8、 甲方根据协议 投资到期后, 乙方应在到期前3个工作日内, 退回甲方本金及余下收益。甲方在收到收有投资款本金及剩下收益后7个工作日内, 开始办理股份退出手续及股权变更, 乙方退出全部股份。
9、 如因《中国协议法》第142条限制, 乙方股东不能立刻向甲方转让股份时, 股份收购事宜根据尤其附加条款约定实施, 尤其约定条款中一定要有: 保障甲方全部投资款项本金和收益, 与本协议约定相同。
10、 甲方为筹集资金需要, 要求乙方企业提供相关文件和资料时, 乙方企业应该配合甲方准备和完成。
十三、 额外投资
1、 甲方额外投资及其分配百分比以下:
额外投资、 享受和本协议股权投资约定权限和一样收益分红
2、 除第十三条第1款要求额外投资外, 甲方要求增加投资, 或者乙方需要追加投资, 由双方另行约定。
3、 额外投资不享受对赌协议优惠。
十四、 保密
任何一方对所以次股份收购而获知另一方商业秘密, 负有保密义务, 非经另一方书面同意, 或者现行法律、 法规和政府规章强制要求, 不得向任何第三方披露。
上述义务, 不受本协议解除或终止影响。
十五、 违约责任
甲、 乙双方中任何一方违反本协议约定, 损害另一方正当权益, 违约方应立刻赔偿守约方一切损失(包含直接损失和间接损失), 并按实际支付收购款 %向守约方给付违约金。
十六、 补充与变更
1、 本协议未尽事宜, 由双方友好协商并签署书面补充协议。补充协议作为本协议组成部分。
法律、 法规和政府规章对未尽事宜有要求, 按要求实施。
2、 本协议内容需要变更, 应该双方协商一致, 并签署书面变更协议。
双方未就协议变更达成一致, 应该继续推行本协议, 但法律另有要求除外。
十七、 不可抗力
1、 甲、 乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能推行本协议或拖延推行本协议, 应自不可抗力事件发生之日起3日内, 将事件情况以书面形式通知另一方, 关自事件发生之日起30日内, 向另一方提交造成其全部或部分不能推行或拖延推行证实。
2、 因不可抗力致使本协议无法继续推行, 本协议解除。
十八、 争议处理
本协议适用中国相关法律, 受中国法律管辖。
本协议双方对本协议相关主动支持 解释或推行发生争议时, 应经过友好协商处理。经协商不能处理, 则任何一方都有权向深圳市福田区人民法院提起诉讼。
十九、 其她
本协议自双方法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。
本协议一式四份, 双方各执二份, 各份文本含有相同法律效力。

甲方:
授权签约人:
日期:

乙方:
授权签约人:
日期: