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企业
股权转让协议
甲方:
身份证号:
通讯地址:
联络方法:

乙方:
联络人:
手机:
通信地址: 深圳市

第一章、 目标企业介绍
1、 企业 （以下简称“目标企业”） 由甲方及其她股东组建。注册资本为 万人民币, 实收资本为 万人民币, 总股本 6000 万股。经营范围为: 依据《企业法人营业执照》核准项目范围经营 。
2、 本协议所涉股权转让完成前, 企业股权结构详见下表。
股东姓名
持股数量（万股）
出资方法
持股百分比（％）
钟瑞源

总计

无
100

第二章 转让详情
1、 乙方以总价款人民币36.8万元（大写: 叁拾陆万捌仟元整）价格向甲方购置企业180万股股份（持股百分比为3%）。
2、 甲方指定收款帐户信息为:
账 号:
开户行:
开户名:

第二条 知情权
1、 自本协议签署日起, 甲方应该向乙方提供而且乙方有权取得甲方提供给管理层财务、 业务或其它方面、 全部信息或材料。乙方有权就甲方业务经营、 财务管理等, 对甲方进行了解及问询; 向甲方管理层提出提议并与之进行商讨; 甲方应依据乙方合理要求, 安排管理层在专门时间进行接待并回复问询。
2、 甲方应按下述要求向乙方提供相关财务信息文件:
（1）在每个月结束后十日内, 提供甲方未经审计月度财务报表（包含但不限于利润表、 资产负债表和现金流量表）;
（2）在每个会计年度上六个月结束后三十日之内, 提供甲方未经审计六个月度财务报表（包含但不限于利润表、 资产负债表和现金流量表及其附注）;
（3）在每个会计年度结束后四十五日之内, 提供甲方未经审计年度财务报表（包含但不限于利润表、 资产负债表和现金流量表及其附注）;
（4）在每个会计年度结束后一百二十日之内, 提供甲方经审计年度财务报表（包含但不限于利润表、 资产负债表和现金流量表及其附注）;
（5）在每个会计年度结束前最少三十日内, 提供下一年度业务计划、 年度财务预算和估计财务报表;
（6）乙方合理范围内要求其她财务信息。

第三条 此次股权转让实施
1、 各方同意, 本协议签署之日, 甲方应该同乙方签署股权代持协议, 由甲方代持此次转让股权。
2、 甲方承诺并确保 此次股权转让已取得甲方股东同意, 其她股东自愿放弃优先购置权。
3、 对本协议书中未提及此次交易须完成事项, 本协议各方将本着平等、 公平和合理标准, 妥善处理。
4、 此次协议签署后, 乙方有权依据法律、 法规和规范性文件及甲方 《章程》所要求程序, 向甲方委任或提名董事、 监事、 高级管理人员。
5、 甲方应该负责督促企业在本协议签署之日起三日内, 向乙方出具出资证实, 并将乙方记载与企业内部股东名册中。

第四条 目标企业权属与状态
1、 甲方确定, 甲方在签署本协议之际为目标企业控股股东、 实际出资人, 为目标企业股权（以下简称“标股权”）正当持有些人, 不存在委托持股、 信托持股等代持情形, 企业其她股东对此次转让股权放弃优先购置权, 甲方对其持有目标企业股权、 权益拥有正当有效完整全部权与处理权, 并未设置抵押、 质押、 担保等其她任何第三人权益, 亦不存在冻结、 扣押、 查封等强制方法, 也不包含任何未了结诉讼、 仲裁、 行政调查程序、 司法调查程序等, 对其持有目标企业股权、 权益不存在任何争议或潜在争议, 对其股权、 权益占有和处理不侵犯任何组织或个人财产权。
2、 甲方确保, 甲方已经完成对目标企业出资义务, 出资起源正当, 没有抽逃资本等出资不实情形; 目标企业历史上历次变更均符合当初法律要求; 除目标企业现行有效企业章程所记载内容外, 目标企业全体股东及第三方对目标企业不享受任何形式优先认购权、 优先购置权、 优先转让权、 优先退出权、 期权等。
3、 甲方确保, 目标企业对其下属企业应推行出资义务已经完成, 而且没有抽逃资本情形; 目标企业下属企业历史上历次变更均符合当初法律要求; 除目标企业下属企业现行有效企业章程所记载内容外, 目标企业下属企业股东及第三方对目标企业下属企业不享受任何形式优先认购权、 优先购置权、 优先转让权、 优先退出权、 期权等。
4、 甲方确保, 目标企业不存在任何资不抵债及其它造成解散或清算之情形, 亦未申请或被申请开启任何解散、 清算或破产程序, 不包含任何被吊销营业执照情形。
5、 甲方确保, 目标企业对其资产及资质拥有正当有效完整全部权、 使用权与处理权, 不存在任何违法取得或使用之情形, 而且已采取合适方法保护全部资产及资质正当性、 有效性、 完整性和安全性（包含依法适时办理对应注册、 登记、 立案、 续费手续等）; 目标企业全部资产均处于良好维护、 运行及修缮状态, 但日常使用过程中正常磨损不在此限; 目标企业不存在未披露对外担保、 抵押、 质押、 留置等情形, 亦不存在冻结、 扣押、 查封等强制方法,不存在遭到任何未披露第三人追索或提出权利请求潜在风险。
6、 甲方确保, 披露目标企业拥有或有权使用全部知识产权, 没有侵犯任何其她第三人任何专利、 商标、 著作权、 服务标志、 技术秘密、 专用技术或任何其她知识产权, 并确保在此次交易后目标企业继续享受上述知识产权一切相关权益。
7、 甲方确保, 目标企业已经依法取得或办理了其从事业务经营所需全部政府同意、 执照、 资质、 登记、 许可、 认证或立案等, 并全方面有效、 且确信无任何情形表明这类同意、 执照、 资质、 登记、 许可、 认证或立案可能被撤销; 目标企业也不包含任何未了结诉讼、 仲裁、 行政处罚等, 不存在任何争议或潜在争议, 目标企业不存在任何行政处罚、 刑事处罚。
8、 甲方确保, 目标企业财务报表真实、 公允地反应了财务情况, 所披露信息真实、 完整、 正确, 不存在虚假记载、 误导性陈说或重大遗漏等, 不存在账外资产; 目标企业不存在任何其她应推行和负担债务和责任（包含或有负债）。如目标企业存在记载于财务报表之外债务和责任（包含或有负债）, 由甲方负担清偿责任; 目标企业全部资产已经包含在财务报表之中, 如目标企业存在记载于财务报表之外资产, 由甲方负担追回责任并填补目标企业损失。
9、 甲方确保, 不存在任何未向乙方披露、 可能对目标企业资产、 财务情况、 声誉、 前景、 正常经营、 甲方推行本协议能力带来重大不利影响其她情形或事件。
10、 甲方确保, 目标企业资产包含其全部门店、 网站、 体验店等, 在企业未来发展中, 未经乙方书面同意, 不得私下转移或经过低价转让等方法变相转移企业资产, 损害乙方权益。

第五条 企业治理与劳动关系
1、 各方同意, 在此次协议签署后, 目标企业将另行委托乙方深入完善企业治理结构。
2、 甲方确保, 乙方持股期限内, 企业股权结构及资本运作等应该另行委托乙方进行设计, 甲方及企业其她股东应该同意并主动配合。
3、 甲方确保, 目标企业已遵守相关劳动关系法律法规、 规范性文件要求, 不存在任何未决劳动争议或纠纷, 如目标企业因以前事项与职员产生劳动争议或纠纷, 或因以前事项被相关部门要求补缴、 追缴相关费用（包含但不限于养老、 医疗、 工伤、 生育、 失业保险费用和住房公积金等）, 均由乙方负责处了处理, 并负担全部相关费用。

第六条 锁定时及退出机制
1、 乙方受让上述股权后3年内, 不得要求甲方或企业进行回购, 未经甲方同意, 也不得私自转让第三人。
2、 乙方在企业上市满一年后, 可不受上述股权锁定时限制, 能够将名下股权转让第三方。
3、 因不可抗力或法律变动造成乙方所持企业股份无人受让或未达成估计分红, 甲方应该根据上述股权转让价款70%回购乙方所持上述股权, 乙方可享受已分得或应得分红。
4、 因甲方中途放弃项目, 则甲方应该根据乙方要求, 根据“上述股权转让价款*（1+10%*乙方持股年数）”价格回购乙方所持上述股权, 乙方可享受已分得或应得分红。
5、 当甲乙双方对企业股权、 资本运作及重大项目投资产生意见分歧时, 甲方应该尊重并服从乙方安排, 不然, 应该根据“上述股权转让价款*（1+10%*乙方持股年数）”价格回购乙方所持上述股权, 乙方可享受已分得或应得分红。

第七条 分红约定
1、 甲乙双方（特殊约定除外）根据持股百分比享受对等红利分配。红利根据企业每年税后净利润60%作为股东分红, 10%作为企业法定公积金, 30%作为任意公积金。
2、 经包含甲方在内代表三分之二以上表决权股东经过后, 决定于每年4月1日前给予全部股东按前款所约定内容进行分红。
3、 企业股东分红统一以现金支付, 于前款约定分红期限届满前15日内制订对应财务报表, 由列席股东署名经过后, 方可进行分红。
第八条 股权布局
1、 企业应该根据乙方所设计股权布局进行股权转让或增资, 企业进行股权转让或进行增资前应该立刻通知乙方, 确保乙方优先购置权。
2、 企业增资后, 企业全体股东股权同百分比稀释。

第九条 双方权利与义务
1、 甲乙双方均须遵守企业《股东持股标准》。
2、 甲方须遵照乙方对企业股权布局进行股权变更。
3、 甲方负责企业日常运行, 乙方对甲方经营拥有提议权。
4、 在甲方转让股权时, 在相同条件下, 乙方含有优先转让股权权利。

第十条 适使用方法律和争议处理
1、 本协议签订和推行适用中国（香港尤其行政区、 澳门尤其行政区及台湾地域除外）法律, 并依据中国法律解释。
2、 凡因本协议所发生或与本协议相关任何争议, 各方应争取以友好协商方法快速处理。若协商未能处理, 任何一方均可向深圳市仲裁委员会提请仲裁, 仲裁适用协议签署时深圳市仲裁委员会现行有效仲裁规则。

第十一条 违约责任、 不可抗力与法律变动
1、 本协议项下任何一方违反其于本协议中作出陈说、 确保、 承诺及其她义务, 均组成违约, 应根据股权转让价款30%负担违约责任, 并应该赔偿其给守约方所造成损失。
2、 在发生不可抗力、 法律变动情形下, 各方应进行磋商以确定是否继续推行本协议、 或者延期推行、 或者终止推行。
3、 不可抗力是指本协议签署时不能预见、 不可避免且无法克服任何事件而影响到本协议推行, 包含地震、 洪水、 台风等自然灾难以及火灾、 爆炸、 战争等类似事件, 具体根据法律法规相关要求实施。
4、 法律变动是指在本协议生效后任何时候, 因颁布新相关法律法规、 规范性文件或任何相关法律法规、 规范性文件实施、 修订、 废止或实施中任何变动, 而影响到本协议全部或部分条款效力或推行。

第十二条 本协议生效及变更、 终止
1、 本协议经各方签署后立刻生效。
2、 本协议变更或补充, 须经各方协商一致, 并达成书面变更或补充协议后方可生效。
3、 含有以下情形之一时, 本协议终止:
（1）各方经协商一致同意终止时;
（2）出现本协议前条约定不可抗力、 法律变动情形致使本协议无法推行, 各方同意解除本协议;
（3）因本协议一方实质性违约造成本协议无法推行或已无推行之必需, 守约方有权解除本协议。

第十三条 附则
1、 本协议一式叁份, 双方各执一份, 企业保留一份, 叁份均含有相同法律效力。
2、 本协议如与国家法律、 法规相抵触, 则以国家相关法律、 法规为准。
（此页以下无正文）

甲方: 乙方: （签字）
签约时间: 签约时间:

企业其她放弃优先认购权股东（签字）:
签约时间:
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