商品采购知识产权保护合同协议书范本模板.doc

编号: _____________

商品采购知识产权保护协议

甲 方: ___________________________

乙 方: ___________________________

签署日期: _______年______月______日

甲方:

乙方:

鉴于甲乙双方签署了对应商品(含设备)采购协议, 为确保双方长久合作, 维护甲、 乙双方正当权益, 经双方协商一致, 就知识产权保护达成以下协议:

一、 乙方对甲方知识产权权限:
1. 依据双方所签合作协议, 乙方视情况可使用甲方拥有或有权使用以下知识产权一个或数种:
1.1专利权: 包含发明、 实用新型、 外观设计;
1.2商业秘密(包含但不限于专有技术): 技术方案、 工程设计、 电路设计、 制造方法、 配方、 工艺步骤、 技术指标、 计算机软件、 数据库、 研究开发统计、 技术汇报、 检测汇报、 试验资料、 试验结果、 图纸、 样品、 样机、 模型、 模具、 操作手册、 技术文档、 相关函电等等。

二、 乙方对甲方知识产权保护推行下列义务:
1.乙方拥有甲方所提供产品设计数据, 乙方有权按产品设计数据进行生产加工, 但产品只能是销售给甲方。
2.主协议期满, 乙方无权再使用产品数据进行生产、 销售, 并应销毁原有协议专用模具、 样板、 图文、 数据等生产工具(费用由乙方负担)。
3.乙方不得仿制、 假冒甲方产品; 不得将甲方提供或含有甲方知识产权任何模具、 工装、 图文、 数据等转让、 出借或以其她方法给她人使用; 不得将对应产品包含正品、 副品及利用上述模具、 工装生产零配件转售她人。
4.如知悉第三方侵害甲方专利权及商业秘密行为, 乙方有义务提供线索并配合甲方进行调查取证, 帮助工商、 司法机关查处侵权行为。

三、 不侵权确保:
1.乙方应该确保, 全部甲方提供设计数据/工装夹治具、 图文、 模具; 乙方不得透漏给第三方(含其母企业或子企业)。
2.乙方应该确保, 全部甲方数据及图文在未经得甲方同意情况, 不进行复制与拷贝。

四、 违约责任:
1.乙方为甲方提供技术或设计、 制造产品及所采取设计方案、 外观、 技术如侵犯任何第三人商标权、 专利权、 著作权、 商业秘密等知识产权, 乙方应对此负责, 并对由此给甲方造成损失负赔偿责任。

2.协议期满或提前终止时, 乙方未立刻将含甲方指定内容商业秘密相关载体(含复印件)如数交还甲方, 应向甲方支付30万元违约金, 并仍须推行甲方限期交还上述资料义务。
3.乙方利用甲方提供技术、 商业秘密等知识产权为自己或她人生产、 销售产品(包含许诺销售), 应向甲方支付违约金30万元, 如违约金不足赔偿损失, 还应赔偿损失, 此损失分为直接损失及间接损失, 包含但不限于甲方失去利润、 市场份额丧失、 品牌损失、 重新开拓市场费用等。

五、 对专利权保护:
1.对于甲方提供技术(含外观), 未经甲方许可, 乙方不得自行将其申请专利; 对乙方提供技术(含外观), 为预防第三方将该技术申请专利, 甲方有权督促乙方立刻将其申请专利, 乙方不回复或不能在指定时限内提出有效申请, 视为乙方放弃该专利申请权给甲方, 甲方有权直接申请, 但对于取得专利权, 乙方将有偿使用, 如转让乙方有优先受让权。
2.未经约定或甲方许可, 乙方不得将甲方专利号印在为自己或她人生产、 使用、 销售产品上。

六、 商业秘密保护:
1.乙方在与甲方进行业务交往过程中, 得悉甲方商业秘密应推行严格保密义务, 采取对应保密方法, 未经甲方许可, 不得自行使用和许可第三方使用、 不得出现泄密事件(包含主动向第三方泄露或因保护不妥为第三方获知).
2.乙方应有健全商业秘密保护制度, 与相关职员签署保密协议, 商业秘密载体复制、 借阅、 分发、 回收、 销毁等, 应严格实施登记、 追踪等相关制度, 妥善保管。
3.甲乙双方合作结束后, 乙方有义务将含甲方指定内容商业秘密相关载体(含复印件)全部交还给甲方。
4.乙方在与甲方进行业务交往过程中, 不得经过任何不正当路径与手段探听、 窃取、 使用、 泄露甲方之商业秘密。
5.乙方应妥善保管甲方提供样板、 模具、 夹具、 工装及图文、 资料等, 在甲乙双方合作结束后, 全部复制品全部交还给甲方。

七、 未经协议或甲方许可, 乙方不得以任何形式为自己及第三方生产、 销售使用甲方知识产权产品或零部件。

八、 不管任何原因, 乙方未经甲方同意而将甲方提供知识产权许可、 提供、 泄露给第三方, 应向甲方支付违约金50万元, 违约金不足填补损失, 乙方仍应赔偿损失, 损失计算与上述第(四)项同。

九、 乙方违约情节严重, 甲方有权立刻终止本协议, 并同时终止主协议, 依法追究乙方责任。

十、 本协议使用期与甲、 乙双方所签署之主协议相同, 本协议推行期间, 如双方所签主协议不管以任何原因终止或被解除, 则本协议也将自行终止。

十一、 本协议终止或解除后, 乙方应负担对甲方知识产权保护义务, 并不解除, 仍然有效。

十二、 本协议未尽事宜由双方可另行协商, 或以《协议法》及相关法律为准。

十三、 本协议推行中如发生争议, 双方可协商处理, 如协商不成应提交甲方所在地法院处理。

十四、 本协议一式两份, 甲乙双方各壹份, 具相同法律效力, 经双方签字/盖章并于双方所签主协议生效条件下生效。

甲方: 乙方:
日期: 日期:

签署协议有哪些注意事项

一、 核实确定对方当事人主体资格
1、 协议对方为自然人:
核实并复印、 保留其身份证件(勿以名片代之), 确定其真实身份、 行为能力及资信情况, 最好是以钱款两清方法来交易, 以避免风险。
2、 协议对方为法人:
（1）到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其企业情况, 确定其真实性; 尤其注意营业执照上企业名称, 上对方名称和企业营业执照上名称保持一致, 还应注意企业样章名称和营业执照上一致。
（2）通常而言, 协议上会要求有企业法定代表人签字, 在此应确定在此处签字人身份, 假如不是法定代表有些人, 则应尤其注意该人员是否有企业或法定代表人授权委托书, 而且应把授权委托书、 协议书及个人身份证实放在一起保管, 以确保签署协议有效性。
（3）应注意签约方资信情况, 以确保协议有效推行。
（4）签署协议必需加盖对方单位公章 协议专用章。
3、 协议对方为“其她组织”:
（1）对方当事人为个人合作或个人独资企业, 查对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致; 由合作人及独资企业经办人签字盖公章。
（2）法人筹备处: 确定经办人身份及股东身份, 加盖法人筹备处和股东公章。
4、 协议对方除加盖公章、 私章外, 要亲笔署名。
（1）在推行协议过程中包含到对方人员签字地方(如验收单上)都要注意签字方身份, 是否含有正当授权委托书, 不然签字可能会变为个人行为, 最好在包含到对方签字地方都加盖企业印章加以确定。
5、 协议主体考察方法
（1）、 签约对方主体资格签约对方为企业时, 则应注意企业下属部门, 如企业各部、 科、 室等是不含有主体资格, 不能签约,假如签署了这么协议可能会因为主体不适格而被认定无效; 而企业分支机构, 如分厂、 分企业、 办事处等, 则应看其是否含有对外开展业务资格(是否有授权)? 是否有非法人营业执照? 假如有授权或非企业法人营业执照才有签署协议资格, 对分企业、 分厂、 办事处审查, 除审查分支机构履约能力外, 还应审查企业履约能力情况, 因为在分支机构无力负担责任情况下, 企业还应负担补充责任。看注册资本, 是否与拟签协议标额相当, 如差异较大, 则可能风险也较大, 应加以注意; 看企业经营范围, 看拟签协议业务是否在经营范围内, 不是, 风险也较大; 看企业工商年检是否经过了工商部门年度检验, 假如没有, 则签定协议时风险也会较大。除以上方法以外, 还应依据营业执照中记载情况, 对企业办公地点、 人员、 固定资产等进行实地考察和确定。
（2）、 要核实对方资信情况在审核了对方主体资格, 没有问题后, 则应核实签约对方资信。核实资信方法与签约对象是新用户还是老用户, 有很大区分, 假如是老用户, 则能够考虑与其签协议, 但要查对其之前履约情况, 如履约情况差, 通常不能再与其签协议, 既使签, 也只能同时推行协议, 既交货同时付款协议。假如交货期较长, 则应要求对方先支付一定推行确保金, 并要求在交货同时付清全部货款; 对查对履约统计情况后, 如履约情况通常或推行情况良好, 则应考察其资信证实文件, 除了交货同时付款以外协议, 通常应要求对方提供资信证实文件, 资信证实文件通常包含企业介绍, 营业执照, 效益情况, 税务证实, 银行信用等级证实以及单位基础情况等资信证实资料; 同时能够经过了解对方用户评价, 调取工商资料等其它手段核实对方所提供资信证实情况, 同时还能够对企业注册资本情况、 会计资料、 股东等进行核实, 最终依据对方资信情况确定是否应签协议或签什么样协议。对于新用户除了交货同时付清款协议外, 通常应要求对方提供资信证实材料, 并实地进行考查, 在确定有良好资信及履约能力后再与之签定协议, 假如在此过程中能让对方提供履约担保则会极大降低风险。
二、 协议形式:
1、 协议形式有书面形式、 口头形式和其她形式。除了交货同时负款协议外, 通常应以书面形式签定协议, 在以信件和数据电文(包含电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件)等形式签定协议时一定要要求以书面形式做最终确定, 以避免双方在推行过程中发生分歧。当然假如当事人未采取书面形式但一方已经推行关键义务, 对方接收, 该协议是成立并有效, 但这么行为会给企业带来很多无须要风险和麻烦, 应该尽可能避免;
2、 采取口头、 信件、 数据电文形式签订协议, 必需签署确定书并盖章签字;
3、 倒签协议要标明协议背景。
三、 协议必备条款要具体、 明确:
1、 当事人名称须真实、 一致;
2、 协议标、 数量、 质量、 价款、 包装方法要具体、 明确;
3、 注意验收方法、 程序和时间;
4、 推行方法须具体: 交货方法、 结算方法;
5、 推行期限须确定某一时间点或时间段;
6、 尽可能明确本司所在地为协议推行地;
7、 违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金计算方法;
8、 处理争议措施为协商、 诉讼, 约定由本司所在地法院管辖或广州仲裁委员会仲裁。
四、 订约前协议义务:
1、 尽帮助、 通知义务;
2、 订约时获取对方商业秘密, 不得泄露和使用。
3、 对企业开出授权委托书、 介绍信 盖章协议书等授权性文件要跟踪管理, 出具时应标明协议对方名称及授权范围、 使用期限, 业务结束要立刻收回。
业务人员离职要立刻收回上述文件, 无法收回立刻以书面形式通知相关单位并做证据保全。
发觉业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签署协议, 立刻确定是否追认; 不予追认要以书面形式通知对方并进行证据保全。必需时要求警方介入, 追究其刑事责任。
4、 遇有重大误解、 显失公平、 受欺诈、 胁迫、 乘人之危签订协议, 立刻搜集保全证据, 在除斥期间内行使撤销权(即一年)。
5、 协议签署后, 协议原件须交企业统一保管。
6、 协议内容不得损害社会公共利益、 不得恶意串通损害国家、 集体、 第三人利益, 不得含有造成对方人身伤害或因有意及重大过失造成对方财产损失免责条款。
五、 签定协议时还应注意到关键细节
1、 保留好营业执照复印件、 法定代表人身份证实、 授权委托书、 身份证复印件等相关能够证实身份材料;
2、 盖公章时一定要清楚;
3、 协议中有修改地方一定要签字盖章确定;
4、 无协议不交易
经济形势改变造成部分企业不能正常履约, 少数企业会利用企业之间协议手续上欠缺逃避违约责任。完备书面协议对于确保交易安全乃至维系与用户之间长久关系十分关键。提议您尽可能与用户签署一式多份书面协议, 保持多份协议内容完全一致并妥善保留。
5、 有行动必留痕
妥善保管对于证实双方之间协议具体内容含有证实力下述资料: 与协议签署和推行相关发票、 送货凭证、 汇款凭证、 验收统计、 在磋商和推行过程中形成电子邮件、 传真、 信函等资料。在协议推行过程中双方变更合作约定, 包含数量、 价款、 交货、 付款期限, 也要留下书面凭证。
6、 慎用善用公章
提议您完善相关公章保管、 使用制度, 杜绝盗盖偷盖等可能严重危及企业利益行为。在签署多页协议时加盖骑缝章并紧邻协议书最末一行文字签字盖章, 预防少数缺乏商业道德用户采取换页、 添加等方法改变协议内容侵害您权益。
7、 慎用授权文书
企业业务人员对外签约时需要授权。提议您在相关介绍信、 授权委托书、 合相同文件上尽可能明确具体地列举授权范围, 以避免无须要争议。业务完成后提议您立刻收回还未使用介绍信、 授权委托书、 合相同文件。
8、 离职通知相关用户
企业业务人员离开您企业后, 提议您在与其办理交接手续同时, 向该业务人员负责联络用户发送书面通知, 通知用户业务人员离职情况。
9、 撤销问题协议注意时效
假如您认为用户在与您签署协议过程中存在欺诈、 胁迫行为, 或者您事后发觉签署协议时对协议内容有重大误解, 或者您认为协议权利义务安排显失公平, 您能够请求法院撤销协议。不过务必自知道或者应该知道撤销事由之日起一年内行使撤销权, 不然您将失去请求法院撤销协议权利。当然, 您在撤销权行使期限内提出请求是否能得到法院支持还将取决于您所举证据是否充足。
10、 注意定金条款
您在签署协议时可能为了确保协议推行而要求对方交付定金, 因为“定金”含有特定法律含义, 请您务必注明“定金”字样。您假如使用了“订金”、 “确保金”等字样而且在协议中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、 一旦己方违约将双倍返还内容, 法院将无法将其作为定金看待。