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增资扩股协议-完整版

协议编号: 【】增资扩股协议本协议由以下各方于【】月【】日在【】签署。甲方: 住所: 身份证号码: 联络电话: 乙方: 住所: 身份证号码: 联络电话: 丙方: 【】企业法定代表人: 住所: 联络电话: 传 真: 鉴于: 1.协议编号: 【】增资扩股协议本协议由以下各方于【】月【】日在【】签署。甲方: 住所: 身份证号码: 联络电话: 乙方: 住所: 身份证号码: 联络电话: 丙方: 【】企业法定代表人: 住所: 联络电话: 传 真: 鉴于: 甲方yy 甲方yy 甲方系丙方实际控制人, 拟受让丙方唯一股东（以下简称'原股东'）所持丙方全部股权, 并完成工商变更登记。乙方拟对丙方进行战略投资, 自前项变更完成之日起【】日内, 与甲、 丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称'本协议'）, 约定丙方增资【】万元由乙方认购, 乙方为丙方正当股东。丙方系依据中国法律正当设置并有效存续有限责任企业。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整 (以下简称'此次增资'）, 由乙方以【】万元资金全部认购。乙方认购并实际缴付此次增资以后, 甲方持有丙方【】%股权, 乙方持有丙方【】股权（以下简称'标股权'）。甲乙双方于【】月【】日, 就双方合作经营丙方、 并实现丙方整体并入一家【】类上市企业战略目标相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称'《合作框架协议》'）; 甲方拟与乙方签署编号为【】《股权转让协议》（以下简称'《股权转让协议》'）, 约定乙方对丙方增资同时, 由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%股权, 使甲乙两方股权百分比变更为【】。现各方充足协商, 依据《中国企业法》、 《中国协议法》等法律、 行政法规要求, 本着老实信用和公平标准, 就乙方向丙方增资事宜, 经友好协商达成本协议, 以兹遵照实施。承诺与确保甲方及丙方承诺与确保甲方及丙方在签署本协议时作出以下承诺和确保, 并在本协议存续期间连续有效。甲方为含有民事权利能力及民事行为能力主体。甲方在【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方全部股权, 并完成工商变更登记。甲方承诺, 甲方所认缴丙方注册资本已全部到位并完成验资, 不存在虚假出资或抽逃出资情形。截至乙方缴付增资款之日, 甲方持有乙方股权不存在质押或其她任何形式担保或第三者权益。甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内, 帮助乙方办理增资认购与股权转让工商变更登记手续。甲方及丙方承诺, 截至12月31日, 丙方本年度净利润不低于【】万元, 净资产值不低于【】万元（含现有账面净资产【】万元）, 且对外借款不高于【】万元。以后连续三年期间, 丙方年度净利润实现不低于【】%递增率。（以上数据, 均以含有证券从业资格会计师事务所到时出具年度审计汇报确定结果为准）。甲方及丙方承诺, 丙方不再购置车辆, 不购置土地、 房产、 大型生产设备等固定资产。甲方承诺, 除《合作框架协议》第1.1.4条项下财务报表所反应负债外, 丙方任何或有负债均由甲方单方面负担。甲方承诺, 国家税收机关任何时候就此次增资前丙方经营行为追缴税款, 甲方无条件单方面以自有资金给予负担。甲方及丙方承诺, 在此次增资前, 丙方完成与全部职员签署劳动协议、 办理包含'五险一金'在内社会保障手续。为实现丙方反向收购之目, 甲方在丙方法人治理结构、 财务会计制度、 劳动用工、 税收等方面听取乙方意见和提议。甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日, 丙方正当取得并有效拥有经营其业务（包含但不限于生产和销售等）所必需全部授权、 同意、 许可, 而且有权签署和推行与其经营业务相关各类协议。丙方所开展业务, 不违反国家颁布'限制类或严禁类产业目录'要求, 符合国家产业政策。甲方确保采取符正当律、 丙方章程行为, 促进本协议要求增资扩股程序顺利完成。甲方及丙方提供与本协议相关资料均真实、 正确、 有效、 完整且无任何重大遗漏或隐瞒。除丙方已向乙方披露或有事项外, 丙方不存在其她任何未披露或有事项。甲丙双方从未从事或达成任何可能造成对此次增资重大不利影响行为或协议。甲方承诺在签署本协议同时, 与乙方签署《股权转让协议》, 向乙方转让甲方所持丙方【】%股权。丙方承诺在任何法院、 仲裁机构或行政机关均没有未结针对或威胁到丙方可能严禁本协议签订或以多种方法影响本协议效力和实施诉讼、 仲裁或其她程序。未经乙方书面同意, 甲方不得转让其依据本协议所享受权利及应负担义务。本协议各条款均系甲方及丙方真实意思表示, 对甲方及丙方含有法律约束力。乙方承诺与确保乙方签署本协议时作出以下承诺和确保, 并在本协议存续期间连续有效。根据本协议约定按期、 足额缴付增资款。遵守并合理推行本协议中约定各项义务。乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%股权, 且乙方不迟于【】月【】日完成该笔股权受让价款支付。在甲方实现本协议第1.1条承诺和确保事项情形下, 乙方帮助丙方实现不迟于12月31日以反向收购方法整体并入上市企业, 而且收购价格不低于【】倍市盈率战略目标, 不然, 乙方有权调整上述战略目标实现日期或收购价格。乙方签署并推行本协议均在其权力、 权利范围之内, 且不违反对其有约束力或有影响法律或协议限制。乙方提供与本协议相关资料真实、 正确、 有效、 完整且无任何重大遗漏或隐瞒。本协议各条款均是乙方真实意思表示, 对乙方含有法律约束力。增资扩股方案截至本协议签署之日, 丙方注册资本为人民币【】万元整, 而且已全部缴清。丙方此次增加注册资本人民币【】万元整, 乙方同意在甲方受让丙方原股东所持丙方全部股权, 并完成工商变更登记后日起【】日内, 以其正当拥有现金出资【】万元, 以【】元/元注册资本价格, 认购丙方此次新增注册资本【】万元; 乙方认购资金超出其所认购新增注册资本金额【】万元计入丙方资本公积, 由甲乙双方共享。甲方同意乙方根据本协议第2.2条约定条款和条件认购丙方此次新增注册资本, 并同意放弃对丙方此次新增注册资本优先认购权。此次增资完成后（以乙方所持标股权取得工商登记之日为准）, 丙方股东及股权结构以下表: 只有在下列前提条件全部实现情况下（并保持实现实状况态）, 乙方才有义务向丙方交付增资款项: 本协议第1.1款中甲方及丙方全部承诺、 承诺和确保均为真实、 正确、 有效; 本协议签署后, 丙方未发生任何业务经营、 财务情况或资产等方面重大不利改变; 截至本协议签署之日, 不存在任何会对此次增资扩股或其正当性, 或对丙方经营或处境产生不利影响诉讼或其她争议程序或存在产生该等诉讼或其她争议程序风险; 乙方有权决定并书面通知甲方及丙方全部或部分豁免本条所列之任何缴付增资款项前提条件。乙方在本条第5款要求缴付增资款前提条件全部满足后【】个工作日内将本条第2.2款约定增资款划入丙方指定以下验资账户: 户 名: 账 号: 开户行: 丙方应在收到增资款【】个工作日向乙方出具加盖其公章收款凭证, 收款凭证应该注明收到款项为'增资认缴款'。甲、 乙、 丙三方同意, 乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内, 甲方、 丙方主动配合乙方按相关要求办理增资认购与股权转让工商变更登记手续。乙方缴付增资款支付至丙方指定验资账户, 验资机构完成验资, 出具验资证实之前不得转出验资账户。若丙方未遵守本条约定, 丙方需从增资款挪用之日起支付增资款每日0.01％违约金。增资扩股程序本协议生效之日起【】个工作日内且不迟于乙方按相关要求办理完成增资认购与股权转让工商变更登记手续之日, 甲方应以书面形式对丙方增资扩股和修改企业章程方案作出股东决定, 并由甲方署名后置备于企业。丙方在收到乙方缴付增资款后【】个工作日内, 聘用法定验资机构出具增资款验资证实。丙方在法定验资机构出具增资款验资证实后【】个工作日内依法向乙方签发出资证实书并对应变更企业股东名册, 股东名册中应载明乙方持有丙方【】%股权。丙方在法定验资机构出具增资款验资证实之日起【】个工作日内, 须向工商行政管理机关申请并完成此次增资工商变更登记, 而且负担此次登记所需一切费用。工商变更登记完成后【】个工作日内, 丙方应该向工商行政管理机关申请出具可证实乙方是丙方股东以及持股份额证实文件（或工商档案）, 该证实文件应有主管工商行政管理机关盖章确定。各方应相互帮助, 立刻提交多种文件资料, 共同完成上述程序。因为甲方或丙方原因, 丙方未按上述约定按时办理相关验资和工商变更手续, 且逾期30天仍无法办理对应工商变更登记手续(因为政府方面原因或不可抗力原因情形除外), 乙方有权以书面通知形式提出终止本协议, 丙方应于本协议终止后【】个工作日内退还乙方已经支付全部出资款, 并返还等同该笔款项银行同期贷款产生利息。相关费用负担4.1 此次增资所包含多种费用（包含但不限于税费、 审计费、 评定费、 律师费、 工商登记变更相关费用等）由丙方负担。4.2 乙方出资验资费用由丙方负担。4.3 乙方为推行管理丙方义务而产生交通费、 住宿费等相关费用由丙方负担。4.4 各方均应该根据中国法律法规要求各自负担为推行确定交易而产生税金。增资后丙方治理结构乙方自其向丙方验资账户中缴付增资款之日起, 即享受股东权利。增资后, 乙方根据其所实际缴付增资款占丙方实收资本百分比享受对应股东权利, 负担对应股东义务; 各方同意自法定验资机构出具增资款验资证实之日起【】个工作日内, 依据本协议内容对丙方章程进行修订, 并办理相关工商变更手续。增资后丙方股东会增资后丙方应设股东会作为最高权力机构, 决定丙方一切重大事宜。股东会选举董事会和监事会组成人员（或【】为实施董事、 监事）。在乙方持有标股权期间, 丙方下列事项必需经全体股东一致经过: 丙方经营范围和类别实质性变更; 丙方利润分配方案、 填补亏损方案; 丙方任何对外担保; 丙方超出【】万元对外投资; 丙方金额超出【】万元资产转让, 但正常经营业务范围除外; 丙方章程重新确定、 变更; 丙方增资、 减资、 合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式; 丙方除商业银行贷款外其她融资行为; 企业章程要求其她事项。董事会（实施董事）权限尤其约定事项甲方对丙方增资款, 丙方不得挪作她用, 不得用于房地产投资、 股权投资、 衍生品投资或其她高风险投资。甲方有义务确保丙方遵守本款要求。甲、 乙、 丙三方一致同意, 乙方持有标股权期间, 丙方不进行利润分配。丙方在增资款实际缴付并办理完成对应工商变更登记之前不得动用乙方缴付增资款。甲方有义务确保丙方遵守本款要求。乙方持有标股权期间, 丙方应于每季度第一个月15日前向乙方报送上一季度财务汇报、 每年4月30日之前报送上年度审计汇报。唯一性和竞业严禁未经乙方书面同意, 甲方不得单独设置或以任何形式(包含但不限于以股东、 合作人、 董事、 监事、 经理、 职员、 代理人、 顾问等等身份)参与设置新生产同类产品或与企业业务相关联其她经营实体。甲方及丙方承诺, 应促进丙方关键管理人员和关键业务技术人员与企业签署《竞业严禁协议》, 该等协议条款和形式应令乙方满意而且最少包含以下内容: 在任职期间内不得以任何形式从事或帮助她人从事与丙方形成竞争关系任何其她业务经营活动, 在离开丙方2年内不得在与丙方经营业务相关企业任职; 另外还应约定在任职期间不得在其她任何企业或营利性组织中兼职。甲方同意, 丙方上述关键管理人员和技术人员违反《竞业严禁协议》, 致使丙方或乙方利益受到损害, 除该等人员须赔偿企业及乙方损失外, 甲方应就丙方或乙方遭受损失负担连带赔偿责任。知识产权占有与使用甲方及丙方共同承诺并确保, 除本协议另有要求之外, 本协议签署之时及本协议签署以后, 丙方是企业名称、 品牌、 商标和专利、 商品名称及品牌、 网站名称、 域名、 专有技术、 多种经营许可证等相关知识产权、 许可权唯一、 正当全部权人。上述知识产权均经过必需相关政府部门同意或立案, 且全部为保护该等知识产权而采取正当方法均经过政府部门同意或立案, 并确保按时缴纳相关费用, 确保其权利连续有效性。甲方及丙方共同承诺并确保, 本协议签署之时及本协议签署以后, 任何正当进行、 与丙方及其产品相关技术和市场推广均须经过丙方许可和/或授权。关联交易和同业竞争甲方及丙方确定, 截至本协议签署之日, 丙方应逐步降低直至完全消除关联交易, 确需发生关联交易应由相关方依据市场价格, 根据公平、 公允标准签署相关协议, 以明确权利义务, 并根据企业章程和相关制度要求推行内部决议程序。甲方承诺, 不无偿占有、 使用丙方财产。任何一方无偿占有、 使用丙方财产, 由无偿使用股东按市场公允价格（自实际占有、 使用财产之日起至停止占有、 使用之日止）120%向丙方支付使用对价。甲方及乙方承诺, 在持股期间不发生损害企业利益关联交易行为, 如发生上述行为应负责赔偿对丙方造成损害。各方将尽审慎之责, 立刻阻止丙方股东、 董事、 经理及其她高级管理人员违反《企业法》及企业章程同业竞争、 竞业严禁、 关联交易行为, 并将上述情形立刻通知其她各方。对于符合丙方章程并经企业权力机构决议经过关联交易, 丙方应立刻将定价及定价依据通知各方; 包含关联交易表决须严格根据《企业法》及标企业章程相关关联股东和关联董事回避制度相关要求实施。丙方并入上市企业各方同意, 以尽最大努力实现丙方于【】年12月31日前以反向收购方法、 收购价格不低于【】倍市盈率整体并入上市企业为一致目标。甲方及丙方同意在此次增资完成后, 将逐步按摄影关法律、 法规以及规范性文件要求, 对丙方在历史沿革、 税务、 劳动、 资产、 关联交易、 独立性等各方面合规性进行完善, 方便确保丙方在【】年12月31日前实现企业整体并入上市企业, 由此产生全部费用标准上应由相关各方独立负担, 但假如上述费用产生系因为甲方或丙方在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成, 则应由甲方负担全部该等相关费用。甲方及丙方在此确定, 充足了解企业并入上市企业所需付出时间、 财务等方面成本, 并同意将主动配合乙方要求实现该等目标。违约事件及违约责任本协议生效后, 协议各方应严格遵守, 任何一方违反本协议约定条款均应视为违约, 应负担违约责任, 并赔偿由此造成守约方经济损失。出现下述任何情形, 视为甲/丙方违约, 乙方有权不向丙方缴付增资, 并有权单方面提前终止本协议; 若乙方已投入资金, 丙方应在接到甲方通知后【】个工作日内办理减资手续, 乙方实际缴付出资退出价格为: 乙方实际缴付增资金额+以每日【】利率计算至本协议终止日（含本日）溢价: 甲、 丙双方中任一方违反本协议约定, 而且乙方认为该违约行为使本协议目无法实现; 出现任何使甲、 丙双方任一方申明、 确保和承诺在实质意义上不真实事实或情况, 并造成乙方认为本协议目无法实现; 甲方未依据《股权转让协议》约定向乙方转让其所持丙方31%股权; 发生任何造成丙方被依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产事件; 丙方违反本协议相关此次增资款使用限制约定; 丙方所持有资产及经营项目出现严重违反国家法律、 法规、 部门规章情况, 造成丙方经营出现严重不利原因; 甲方所持丙方80%股权被查封、 冻结、 扣押、 被强制实施或被限制转让。适使用方法律及争议处理本协议适用中国法律。凡因实施本协议所发生或与本协议相关一切争议, 各方应经过友好协商处理; 假如协商不能处理, 可向【】方住所地人民法院提起诉讼。因诉讼产生一切诉讼费、 律师费及其她必需费用, 包含但不限于交通费、 食宿费、 材料复印费等, 均应由败诉方负担。在诉讼过程中, 除各方有争议正在进行诉讼部分外, 本协议应继续推行。不可抗力本协议所称不可抗力是指妨碍一方推行或部分推行本协议事件, 而且该等事件是本协议各方所不能预见、 不能避免并不能克服。上述事件应包含地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争、 传染病、 民众骚乱、 罢工等, 以及通常商业通例认可为不可抗力事件。假如本协议一方因为不可抗力而全部或部分不能推行本协议, 则该方应在不可抗力发生后3日内书面通知对方; 并应在10日内提供事件具体情况及相关主管机关或公证机构证实本协议全部或部分不能推行证实文件。因不可抗力而造成任何一方全部或部分不能推行本协议, 该方不负担违约责任, 但该方应采取一切必需和合适方法减轻可能给对方造成损失。发生不可抗力, 各方应依据不可抗力对推行本协议影响程度, 协商决定变更或终止本协议。保密甲方、 乙方、 丙方对于因签署和推行本协议而取得、 与下列各项相关信息, 应该严格保密。不过, 按本协议第14.2款能够披露除外。本协议各项条款; 相关本协议谈判; 本协议标; 丙方商业秘密。仅在下列情况下, 本协议各方才能够披露本协议第14.1款所述信息。根据法律、 行政法规要求; 任何有管辖权政府机关、 监管机构要求; 向该方专业顾问或律师披露（如有）; 非因任何一方过失, 信息进入公有领域; 各方事先给予书面同意。本协议终止后本条款仍然适用, 不受时间限制。协议生效、 变更与解除本协议自各方签署之日起成立, 自本协议第2.5条约定缴纳增资款条件全部满足之日起生效。对本协议变更或补充, 需以书面形式并经各方签署方能生效。本协议依法必需报审批机关同意（如需要）, 经同意方能生效。有下列情形之一, 可解除本协议: 各方协商一致, 认为推行本协议已无必需; 因为不可抗力等事件, 致使本协议无法推行; 发生本协议第11.2条约定乙方有权单方面提前解除情形。通知各方之间一切通知均为书面形式, 可由专员送达、 挂号邮递、 特快专递等方法传送, 传真可作为辅助送达方法, 但事后必需以上述约定方法补充送达。通知在下列日期视为送达被通知方: 专员送达: 通知方取得被通知方签收单所表示日; 挂号信邮递: 发出通知方持有中国挂号函件收据所表示以后第5日; 传真: 收到成功发送确定后第1个工作日; 特快专递: 发出通知方持有发送凭证上邮戳日起第4日。各方在本协议中填写联络地址即为其有效通讯地址。任意一方通讯地址发生变更, 均须于变更发生后3个工作日通知另一方。任何一方违反前述要求, 除非法律另有要求 变更一方应对由此而造成影响和损失负担责任。可分割性如本协议任何条款被裁定无效, 则其无效部分不得实施, 并应被视为不包含在本协议中, 但不会使本协议其它条款无效(法律有强制要求除外)。各方则应尽一切合理努力以有效替换条款替换该无效条款, 替换条款效力应尽可能与该无效条款原定效力相同。其她事项本协议项下各标题仅为行文方便而设, 不用于解释本协议。假如本协议任何条款因任何原因无效, 该条款无效并不影响本协议其她条款有效性, 各方应该继续推行本协议其她条款。经各方协商一致, 能够变更本协议约定内容。对本协议未尽事宜协议各方能够签署补充协议。变更后内容或补充协议与本协议含有相同法律效力, 假如变更后内容或补充协议与本协议发生冲突, 以变更后内容或补充协议为准。为方便办理工商变更登记手续, 本协议各方可另行签署符合工商行政管理机关要求《增资扩股协议》, 但该另行签署《增资扩股协议》内容与本协议内容不符, 应以本协议为准。任何一方未能或延迟行使和/或享受其依据本协议享受权利和/或利益, 不应视为对该等权利和/或利益放弃, 且对该等权利和/或利益部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益行使。本协议给予各方权利或补救方法并不排除各方依据中国法律所享受其她权利和补救方法, 亦不排除于本协议生效以后颁布中国法律或者其她含有法律效力文件所给予其她各项权利和补救方法。本协议以汉字书就。正本一式【】份, 甲、 乙、 丙三方各持贰份, 其它用于呈交政府相关主管机构作审批及企业备查之用, 全部文本均含有相同法律效力。在签署本协议时, 各当事人对协议全部条款已经具体阅悉, 均无异议, 并对当事人之间法律关系、 相关权利、 义务和责任条款法律含义有正确无误了解。（本页以下无正文）（本页为编号为【】《增资扩股协议》签署页, 无协议正文）甲方: （签字）乙方: （签字）丙方: （盖章）法定代表人或授权代表: （签字或盖章）签署时间: 年　月　日签署地点: 【 】第 14 页 共 18 页