股权质押反担保合同模板.doc

股权质押反担保协议
协议编号:
质权人: （以下称甲方）
名称:
住所:
法定代表人:
电话:

出质人: （以下称乙方）
名称:
住所:
法定代表人:
开户银行:
账户:
电话:

债务人: （以下称丙方）
名称:
住所:
法定代表人:
开户银行:
账户:
电话: 传真: 邮编:

依据《中国担保法》、 《中国企业法》等法律法规要求及质权人与债务人签署《委托确保协议》约定, 质权人作为确保人为债务人向北京农村商业银行股份有限企业/北京银行股份有限企业 支行申请人民币 万元（大写）流动资金借款/银行承兑汇票/综合授信以确保方法提供担保, 为确保《委托确保协议》中质权人正当权益, 现出质人以其全部 企业 %股权（股份）向质权人提供股权质押反担保。出质人、 质权人、 债务人为了明确各方权利义务, 确保本协议项下质权设定正当、 有效, 保障质权实现无障碍, 以达成本协议提供反担保目, 经友好协商一致, 同意根据以下条款签订本协议。

第一条 定义
除非另有约定或者文义另有所指, 下列词语在本协议中含义界定以下:
1、 甲方（质权人）:
2、 乙方（出质人）:
3、 丙方（债务人）:
4、 银行: 指北京农村商业银行股份有限企业/北京银行股份有限企业 支行
5、 目标企业: 指出质人持有其股权 企业。出质人将其持有目标企业股权质押给质权人。
6、 主协议: 指债务人与银行签署《借款协议》/《银行承兑协议》/《综合授信协议》, 协议编号: 。
7、 《委托确保协议》: 指质权人与债务人签署 号《委托确保协议》。
第二条 质押反担保债权
1、 为了确保主协议和《委托确保协议》推行, 乙方愿意为主协议和《委托确保协议》提供股权质押反担保。甲方同意接收乙方所提供反担保。
2、 乙方自愿以股东身份而且以权利质押形式将本协议记载质物出质给甲方, 作为丙方推行主协议和《委托确保协议》项下责任和义务反担保。
第三条 质押权利详情
1、 目标企业是依据中国法律法规经登记机关核准成立而且正当存续企业法人, 其出资人分别为: 出资人 , 出资额人民币 万元（大写）, 出资百分比为 % ; 出资人 , 出资额人民币 万元（大写）, 出资百分比为 %; 出资人 , 出资额人民币 万元（大写）, 出资百分比为 % 。
2、 乙方以其持有目标企业 %股权及全部股权派生权益质押给甲方。
第四条 质押权利内容
1、 本协议项下质押权利为甲方对乙方所提供质物权利, 质物在质押存续期间内所产生孳息及派生权益, 仍然属于质物。
2、 本协议假如没有其她说明, 股权是指乙方作为股东, 因其出资而取得依据法律法规和企业章程要求参与目标企业事务并享受财产利益权利。其内容关键包含: ①乙方以自己利益为目而行使权利, 包含但不限于发给出资证实书请求权、 分配股息红利请求权、 股份转让权、 分配企业剩下财产请求权等; ②乙方以自己利益并兼以目标企业利益为目而行使权利, 包含但不限于出席股东会权利、 股东会议决议事项表决权、 任免董事、 监事等管理人员请求权、 对企业文件查阅权等。③依据法律法规及企业章程要求, 属于乙方作为目标企业股东所应该享受其她权利。
4、 质物质押价值: 甲乙双方约定质物价值为人民币 万元。不过, 前述相关质物价值约定, 并不作为甲方依据本协议对质物进行处分估价依据, 也不组成对甲方行使质权任何限制。质权最终价值, 以甲方实现质权时实际处理质物净收入为准。
第五条 质押反担保范围
1、 《委托确保协议》中约定甲方代丙方向银行偿还资金总额和利息（自甲方实际支付代偿之日起利息, 利率根据中国人民银行公布同期最高银行贷款利率计算）;
2、 《委托确保协议》项下丙方应向甲方支付全部担保费、 违约金、 赔偿金以及甲方为实现《委托确保协议》项下债权所支付各项费用（包含但不限于: 公证费、 调查费、 律师费、 诉讼费、 实施费、 评定费、 鉴证费、 财产保全费等）;
3、 甲方实现本协议项下质权所支付各项费用（包含但不限于: 公证费、 调查费、 律师费、 诉讼费、 实施费、 评定费、 鉴证费、 财产保全费等）;
4、 其她甲方推行确保责任所支付费用。

第六条 质押反担保期限
质押反担保期限为本协议签署之日起至甲方在《委托确保协议》项下债权被完全清偿之日为止。
第七条 质押登记
1、 乙方将相关质押事宜记载于目标企业股东名册; 而且在本协议签署后七日内, 将由目标企业签发、 记载相关质物质押事实股东名册正本壹份, 交付予甲方存管。
2、 法律法规要求需要办理其她质押登记, 乙方负有依法办理质物质押登记等程序和手续义务, 办理出质登记手续相关费用及其她费用由乙方负担。
第八条 质权效力
甲方依据本协议对质物享受以下多项权利:
1、 甲方对质物享受唯一质权、 唯一优先受偿权。
在本协议签署前, 质物上不存在任何质押和担保。在质押期限内, 乙方不得在质物上再设定担保。
2、 甲方对质物享受了解检验权。
乙方应该根据甲方要求向甲方提供目标企业经营和财务资料, 并根据甲方要求提供质物受益情况。
3、 甲方对质物行使限制权。
本协议使用期内, 经甲方书面同意乙方转让质物, 乙方应该将转让所得价款提前清偿主协议项下全部债务或者向第三方提存。乙方作为目标企业股东, 在行使股东权利时, 应该事先通知甲方。不过本协议签署以后, 有下述情形之一, 乙方行使在目标企业股东权利时, 须事先取得甲方书面同意, 并提供具体资料:
（1）目标企业章程任何修改;
（2）目标企业增加或降低注册资本;
（3）目标企业合并或分立;
（4）目标企业发行企业债券;
（5）目标企业任何重大举债或任何可能造成重大负债行为;
（6）目标企业处理重大资产;
（7）目标企业利润分配。
4、 质权效力及于质物法定孳息。
在质押期限内, 对于质物产生一切收益, 未经甲方书面同意, 不得动用; 当丙方违约时, 甲方有权直接以该收益用以提前清偿丙方在主协议项下及（或）委托确保协议项下债务。
5、 甲方对质物享受依法处分权。
当丙方违约时, 甲方有权依据法律要求处分质物, 并将所得价款连同质物孳息, 用以提前清偿丙方在主协议项下及（或）委托确保协议项下债务, 或向第三方提存。
6、 不管何种原因造成质物价值显著降低, 影响甲方权益时, 甲方有权要求乙方在 15 日内提供甲方认可其它等值财产充当质物（补充反担保）或者在15日内提供甲方认可新担保（补充反担保）, 以填补质物价值不足。乙方及丙方不提供补充反担保, 甲方有权立刻单方宣告处分质物。处分质物所得价款连同质物孳息, 用以提前清偿丙方在主协议项下及（或）委托确保协议项下债务, 或向第三方提存。
第九条 质权实现
（一）出现下列情况之一, 甲方有权采取对应方法, 以维护自己正当权益:
1、 丙方违反主协议约定, 未全方面推行主协议项下全部债务;
2、 主协议银行依据主协议约定宣告主协议项下债务提前到期, 而丙方未清偿全部债务;
3、 经过评定证实丙方无法达成预期收益;
4、 贷款到期前任何时间内, 已经证实丙方没有偿还能力, 也没有切实可行其她偿债措施;
5、 甲方根据《委托确保协议》约定代偿了主协议项下债务后 7 天内, 未受丙方清偿;
6、 甲方请求丙方、 乙方提供补充反担保, 丙方、 乙方没有提供甲方认可补充反担保;
7、 质物价值降低, 丙方、 乙方没有提供有效和充实补充反担保;
8、 乙方未经质权人同意私自反复设定质押;
9、 丙方歇业、 解散、 被撤销、 被吊销营业执照、 或被宣告破产以及其她严重影响
或者可能严重影响其经营能力、 商业信誉情形;
10、 出现甲方难以实现或者无法实现其她情形。
（二）在出现第九条第一款约定情形之一任何时间（不管该情形是否延续）, 甲方有权行使本款下列一项或者数项权利, 乙方均放弃一切抗辩权利:
1、 要求乙方立刻清偿全部担保债务;
2、 依法处分质物, 并就处分质物所得价款优先受偿或办理提存;
3、 行使法律法规要求和本协议约定其她权利。
（三）甲方有权根据以下方法依法处分质物:
1、 以质物折价抵偿债务;
2、 依法拍卖、 变卖质物; 拍卖、 变卖后所得价款仍不足以清偿, 甲方有权就不足部分向各方继续追偿;
3、 以法律许可其她方法处分质物。
第十条 质权人权利
1、 甲方能够授权其代表在任何合理时间对质物情况进行检验; 甲方处分质物所得价款不足以偿还本协议质押反担保范围内全部债务, 甲方有权依法另行追偿。
2、 当丙方不推行或未全方面推行其债务时, 不管甲方在委托确保协议项下是否拥有其她反担保, 甲方都有权直接要求乙方在其担保范围内负担担保责任。
第十一条 义务和责任连续性
本协议项下乙方全部义务和责任不因丙方发生分立、 合并等情形或变更法定代表人、 承接人等情形而免去。若本协议项下当事人发生合并、 分立、 变更等情形, 由变更后当事人负担或分别负担本协议所列义务与责任。
第十二条 公证
一、 甲、 乙、 丙三方共同确定: 依据相关法律要求已经对强制实施公证含义、 内容、 程序、 效力等完全明确了解。
1、 甲、 乙、 丙三方自本协议签署之日起自愿向公证机关申请办理本协议公证并申请给予其强制实施效力。公证费用由丙方负责。
2、 乙方确定: 确保妥善推行本协议中所要求反担保义务, 若丙方在主协议约定债务推行期届满不能推行债务, 而造成甲方根据《委托确保协议》要求为其发生代偿, 乙方确保妥善推行本协议中所要求反担保还款义务, 不然, 乙方将自愿放弃抗辩权并接收有管辖权人民法院强制实施。
3、 丙方确定: 如丙方在主协议约定债务推行期届满不能推行债务, 而造成甲方根据《委托确保协议》要求为其发生代偿, 丙方自愿放弃抗辩权并接收有管辖权人民法院强制实施。
4、 乙方确保: 如住所、 通讯地址等发生变更时, 将立刻通知甲方, 不然, 不管乙方是否收悉甲方发出“索款通知”, 在此情况下, 均可视为乙方已收妥并自愿放弃对甲方所负通知义务抗辩权。
5、 丙方确保: 如住所、 通讯地址等发生变更时, 将立刻通知甲方, 不然, 不管丙方是否收悉甲方发出“索款通知”, 在此情况下, 均可视为丙方已收妥并自愿放弃对甲方所负通知义务抗辩权。
二、 实施证书申请
依据本第十二条第一项要求, 甲方有权向公证机关申请签发实施证书。并持有该证书向甲方所在地法院申请强制实施乙方股权及丙方财产而无须经过诉讼程序。
第十三条 违约责任
乙方违反本协议约定乙方义务与责任, 应按主债务金额 5% 向甲方支付违约金并负担由此给甲方造成一切损失。乙方支付违约金后, 仍应在其反担保范围内继续负担反担保责任。
第十四条 本协议由甲、 乙、 丙三方盖章（单位）/签字（个人）后生效。任何相关本协议补充、 修改、 变更须经三方协商同意并签订书面协议。
第十五条 争议处理
本协议发生争议或纠纷时, 双方当事人能够经过协商处理, 协商不成, 由协议签署地人民法院管辖。本协议签署地为甲方所在地。
甲、 乙、 丙三方相关给予强制实施力公证约定优先于上款实施。
第十六条 本协议正本一式 份, 甲、 乙、 丙三方各执一份, 副本 份, 送公证处及 立案。

（签字盖章页）

甲方: （公章）
法定代表人/授权代理人: （签字）
年 月 日

乙方: （公章或签字）
法定代表人/授权代理人: （签字）

年 月 日

丙方: （公章）
法定代表人/授权代理人: （签字）

年 月 日