技术开发委托开发合同模板.doc

协议编号:

技术开发（委托开发）协议

项目名称:
委托方(甲方):中国电信企业
受托方(乙方):
签署时间:
签署地点:

中国科学技术部印制
填 写 说 明
一、 本协议为中国科学技术部印制技术开发（委托）协议示范文本, 各技术协议登记机构可推介技术协议当事人参考使用。
二、 本协议适适用于一方当事人委托另一方当事人进行新技术、 新产品、 新工艺、 新材料或者新品种及其系统研究开发所签订技术开发协议。
三、 签约一方为多个当事人, 可按各自在协议关系中作用等, 在“委托方”、 “受托方”项下（增页）分别排列为共同委托人或共同受托人。
四、 本协议未尽事项, 可由当事人附页另行约定补充协议, 并作为本协议组成部分。
五、 当事人使用本协议时约定无需填写条款, 应在该条款处注明“无等字样。
六、 如有必需, 可另行签署保密协议。

[]技术开发（委托开发）协议

委托方（甲方）: 中国电信[]企业
地址:
法定代表人/责任人:
项目联络人:
联络方法:
通讯地址:
电 话: 传 真:
电子邮箱:

受托方（乙方）:
地址:
法定代表人/责任人:
项目联络人:
联络方法:
通讯地址:
电 话: 传 真:
电子邮箱:

本协议甲方委托乙方研究开发[ ]项目（“项目”）, 并支付研究开发经费和酬劳, 乙方接收委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商, 在真实、 充足地表示各自意愿基础上, 依据《中国协议法》要求, 达成以下协议, 并由双方共同恪守。

第一条 本协议研究开发项目要求以下:
1.1技术目标: [ ]
1.2技术内容: [ ]。
1.3技术方法和路线: [ ]。
第二条 乙方应在本协议生效后[ ]日内向甲方提交研究开发计划。研究开发计划应包含以下关键内容:
[]。
第三条 乙方应依据甲方提供履约日程表（附件[ ]）按下列进度完成研究开发工作:
[]。
第四条 甲方应向乙方提供技术资料及协作事项以下:
4.1技术资料清单: [ ]。
4.2提供时间和方法: [ ]。
4.3其她事项: [ ]。
双方同意将上述技术资料视为甲方保密资料, 乙方应该根据本协议第十一条约定推行对应保密义务。乙方应该在完成委托事项或本协议终止或解除时将上述技术资料原件全部返还甲方, 并销毁全部复制件。
第五条 甲方按以下方法支付研究开发经费和酬劳（“本协议费用”）:
5.1研究开发经费和酬劳总额: 人民币大写[ ] 小写[ ]。包含:
(1)[ ]。
(2)[ ]。
(3)[ ]。
(4)乙方为推行本协议所需其它全部费用。
除另有约定外, 甲方无需就本协议项下委托事项向乙方支付上述费用之外任何其她费用。
5.2甲方凭乙方开具对应金额、 符合国家要求发票支付本协议费用, 并按以下第[ ]种方法向乙方付款:
（1）一次性支付
乙方交付研究开发结果并经甲方验收合格后[ ]个工作日内, 甲方向乙方支付本协议费用。
（2）分期支付
甲方分期向乙方支付本协议费用: [ ]。
5.3乙方银行账户信息以下:
开户行: []
银行地址: []
户名: []
账号: []

5.4若依据本协议约定乙方应该支付违约金和/或负担赔偿责任, 则甲方有权从上述任何一笔付款中直接扣除对应金额。
第六条 本协议研究开发经费由乙方以[ ]方法使用。甲方有权以[ ]方法检验乙方进行研究开发工作和使用研究开发经费情况, 但不得妨碍乙方正常工作。
第七条 本协议变更必需由双方协商一致, 并以书面形式确定。但有下列情形之一, 一方能够向另一方提出变更协议权利与义务书面请求, 另一方应该在收到书面请求后[ ]个工作日内给予回复; 逾期未予回复, 视为同意:
[]。
第八条 未经甲方事先书面同意, 乙方不得将项目部分或全部研究开发工作转由第三人负担。
第九条 技术风险及损失
9.1在本协议推行中, 因出现在现有技术水平和条件下难以克服技术困难, 造成研究开发失败或部分失败, 并造成一方或双方损失, 双方按以下约定负担风险损失:
[ ] 。
9.2双方确定, 本协议项目技术风险按[ ]方法认定。认定技术风险基础内容应该包含技术风险存在、 范围、 程度及损失大小等。认定技术风险基础条件是:
（1）本协议项目在现有技术水平条件下含有足够难度。
（2）乙方在主观上无过失且经认定研究开发失败为合理失败。
9.3一方发觉技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败情形时, 应该在发觉或应该发觉之日起[ ]个工作日内通知另一方并采取合适方法降低损失。逾期未通知并/或未采取合适方法而致使损失扩大, 发觉方应该就扩大损失负担赔偿责任。
9.4根据本条要求认定发生技术风险造成本协议不能推行时, 甲方有权解除本协议且不负担责任。
第十条 在本协议推行中, 如作为研究开发标技术已经由她人公开（包含以专利权方法公开）, 一方应在知道或应该知道前述公开之日起[ ]个工作日内通知另一方, 并有权解除本协议。逾期未通知并致使另一方产生损失, 另一方有权要求给予赔偿。
第十一条 保密
11.1乙方对甲方所提供全部资料以及在本协议签署、 推行过程中所接触到甲方及其关联企业商业秘密、 技术资料、 用户信息等资料和信息(统称“保密资料”)负有保密义务。未经甲方书面许可, 乙方不得向任何第三方披露, 不得将保密资料部分或全部用于本协议约定事项以外其她用途。乙方有义务对保密资料采取不低于对其本身商业秘密所采取保护手段给予保护。乙方可仅为本协议之目以向其内部有知悉保密资料必需雇员披露保密资料, 但同时须指示其雇员遵守本条要求保密及不披露义务。
11.2乙方仅得为推行本协议之目对保密资料进行复制。乙方不得以任何方法（如软硬盘、 图纸、 彩样、 照片、 菲林、 光盘等）留存保密资料。乙方应该在完成委托事项或本协议终止或解除时将保密资料原件全部返还甲方, 并销毁全部复制件。乙方应该妥善保管保密资料, 并对保密资料在乙方期间发生被盗、 泄露或其她有损保密资料保密性事件负担全部责任, 所以造成甲方损失, 乙方应负责赔偿。
11.3当出现下述情况时, 本条对保密资料限制不适用。当保密资料:
（1）非乙方过失而已经进入公有领域.
（2）经过该方相关统计证实是由乙方独立开发。
（3）由乙方从没有违反对甲方保密义务人正当取得。或
（4）法律要求乙方披露, 但乙方应在合理时间提前通知甲方, 使其得以采取其认为必需保护方法。
11.4如乙方违反本协议相关保密约定, 乙方应赔偿所以而给甲方造成一切损失。
11.5本保密条款自保密资料提供或披露之日起至本协议终止或解除后[ ]年内连续有效。
第十二条 乙方应该按以下方法向甲方交付研究开发结果:
12.1研究开发结果交付形式及数量: [ ]。
12.2研究开发结果交付时间及地点: [ ]。
第十三条 双方确定, 按以下标准及方法对乙方完成研究结果进行验收: [ ]。
第十四条 侵权处理
14.1乙方应该确保, 其依本协议进行研究开发过程中及/或其交付给甲方研究开发结果不侵犯任何第三人正当权益。假如有些人提出法律或行政程序(合称“侵权指控”), 声称甲方侵犯了其知识产权等正当权益, 乙方应该负责处理, 并赔偿甲方就此所负担一切损失和费用, 包含但不限于上述侵权指控中所产生诉讼费用、 合理律师费用、 调查费用、 和解金额或生效法律文书中要求赔偿金额。
14.2假如在侵权指控审理过程中相关机关严禁甲方继续使用研究开发结果部分或全部, 乙方应该采取以下方法之一:
（1）使甲方重新无偿取得使用上述研究开发结果权利, 或
（2）无偿更换或改造上述研究开发结果, 使甲方不受上述禁令限制继续使用研究开发结果。
（3）其它使甲方对技术服务结果拥有正当使用权, 或其它填补甲方受损利益、 实现协议目合理方法。
乙方采取上述方法不能免去乙方就甲方所以遭受损失进行赔偿义务。
第十五条 项目研究开发结果权利归属
15.1双方确定, 乙方所完成研究开发结果全部权利, 包含但不限于知识产权、 专利申请权和全部权, 归甲方全部。
15.2乙方不得将研究开发结果内容对外提供或披露, 亦不得自行使用研究开发结果或将其用于第三方。
第十六条 在向甲方交付研究开发结果之前, 乙方不得将研究开发结果内容对外提供或披露, 亦不得自行将研究开发结果内容以任何方法用于本协议约定事项之外用途或提供给第三人使用。
第十七条 乙方利用研究经费所购置与研究开发工作相关设备、 器材、 资料等财产, 归[ ]方全部。
第十八条 双方确定, 在向甲方交付研究开发结果后, 乙方应依据甲方要求, 为甲方指定人员提供技术指导和培训,或提供与使用该研究开发结果相关技术服务。
18.1技术服务和指导内容: [ ]。
18.2地点和方法: [ ]。
18.3费用及支付方法: [ ]。
第十九条 违约责任
19.1双方确定, 任何一方未推行或未完全推行本协议项下义务, 均组成违约, 违约方应该赔偿因违约给对方造成一切损失。
19.2乙方未能按本协议约定进度完成并交付研究开发结果, 从拖延交付第7日起每拖延1日, 乙方应该根据本协议费用总额[ ]%向甲方支付违约金。如违约金数额累计达成本协议费用总额[ ]%时, 甲方有权终止本协议; 除负担前述违约责任外, 乙方仍应退还甲方已支付款项并根据中国人民银行同期贷款利率计付利息。
假如乙方未能按时交付研究开发结果, 从而使甲方费用增加, 则所增加全部费用由乙方负担。
19.3因为乙方原因造成履约日程延迟, 甲方能够同意将履约日程向后对应顺延, 但不免去上述条件下乙方应负担违约责任。
19.4假如因甲方原因造成乙方未按本协议约定进度完成并交付研究开发结果, 则履约日程将对应顺延, 不组成乙方拖延。且甲方不负担任何责任。
19.5乙方提供研究开发工作结果不符合本协议要求, 乙方应该根据甲方要求更正和修改, 并负担由此产生全部费用。同时, 甲方有权终止本协议, 乙方应该退还甲方已支付款项并根据同期中国人民银行贷款利率计付利息, 并赔偿甲方对应损失。
第二十条 双方确定, 甲方利用乙方根据本协议约定提供研究开发结果进行后续改善而产生新技术结果全部权利, 包含但不限于知识产权、 专利申请权及全部权, 归甲方全部。
第二十一条 双方确定, 在本协议使用期内, 甲方指定[ ]为甲方项目联络人, 乙方指定[ ]为乙方项目联络人。
一方变更项目联络人, 应该立刻以书面形式通知另一方。未立刻通知并影响本协议推行或造成损失, 应负担对应责任。
第二十二条 双方确定, 出现下列情形之一, 致使本协议推行成为无须要或不可能, 一方能够通知另一方解除本协议:
22.1发生不可抗力。
22.2出现本协议第九条、 第十条、 第二十条约定情形。
第二十三条 法律适用和争议处理
23.1本协议适用中国法律。
23.2全部因本协议引发或与本协议相关任何争议将经过双方友好协商处理。假如双方不能经过友好协商处理争议, 则任何一方均可采取下述第[ ]种争议处理方法:
（1）将该争议提交[ ]仲裁委员会, 根据申请仲裁时该会仲裁规则进行仲裁。仲裁在[ ]进行。仲裁语言为汉字。仲裁裁决是终局, 对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
（2）向甲方所在地有管辖权人民法院起诉。
23.3仲裁或诉讼进行过程中, 双方将继续推行本协议未涉仲裁或诉讼其它部分。
第二十四条 双方确定, 本协议及相关附件中所包含相关名词和技术术语, 其定义和解释以下:
24.1“不可抗力”: 地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争以及其它本协议各方不能预见, 而且对其发生和后果不能预防或不能避免且不可克服客观情况。
24.2[ ]。
第二十五条 与推行本协议相关下列技术文件, 经双方以[ ]方法确定后, 为本协议组成部分:
25.1技术背景资料: [ ]。
25.2可行性论证汇报: [ ]。
25.3技术评价汇报: [ ]。
25.4技术标准和规范: [ ]。
25.5原始设计和工艺文件: [ ]。
25.6其她: [ ]。
第二十六条 双方约定本协议其她相关事项为:
26.1任何一方未经另一方同意, 不得向任何第三方透露本协议签署及其内容。甲方向其关联企业透露, 不在此限。
26.2任何与本协议相关但未在本协议中明确要求事项将由双方另行友好协商处理对本协议做出任何修改和补充应为书面形式, 由双方签字盖章后成为本协议不可分割部分。本协议与其补充协议或补充协议冲突时, 以补充协议或补充协议为准。
26.3未得到对方书面许可, 一方均不得以广告或在公共场所使用或摹仿对方商业名称、 商标、 图案、 服务标志、 符号、 代码、 型号或缩写, 任何一方均不得声称对对方商业名称、 商标、 图案、 服务标志、 符号、 代码、 型号或缩写拥有全部权。
26.4本协议任何内容不应被视为或解释为双方之间含有合资、 合作、 代理关系。
26.5本协议替换以前双方全部相关本协议事项口头或书面纪要、 备忘录、 协议和协议。
26.6甲乙双方因推行本协议或与本协议相关一切通知都必需根据本协议中地址, 以书面信函形式或双方确定传真或类似通讯方法进行。采取信函形式应使用挂号信或者含有良好信誉特快专递送达。如使用传真或类似通讯方法, 通知日期即为通讯发出日期, 如使用挂号信件或特快专递, 通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。
第二十七条 本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式[ ]份, 甲方执[ ]份, 乙方执[ ]份, 含有相同法律效力。
第二十八条 附件为本协议不可分割部分。若附件与协议正文有任何不一致, 以协议正文为准。
本协议附件为:
附件:

补充附页
经友好协商, 对本协议条款补充、 修改以下

甲方: 中国电信[]企业 乙方:
法定代表人 法定代表人
或授权代表(签字): 或授权代表(签字):

年 月 日 年 月 日

印花税票粘贴处:

（以下由技术协议登记机构填写

协议登记编号:

1．申请登记人:
2．登记材料: (1)
(2)
(3)
3．协议类型:
4．协议交易额:
5．技术交易额:

技术协议登记机构（印章）
经办人:

年 月 日