协议转让相关规则总结模板.docx

协议转让相关规则总结

序号
关键点
法规
1
适用协议转让情形:
l 上市企业收购
l 股东权益变动（不低于总股本5%）
l 关联方转让
l 外国投资者战略投资
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第五条 含有以下情形之一, 能够向本所提交协议转让办理申请:
（一）与上市企业收购或者股东权益变动相关协议转让;
（二）转让双方存在实际控制关系, 或均受同一控制人所控制;
（三）外国投资者战略投资上市企业包含协议转让;
（四）中国证监会认定其她情形。
收回股权分置改革中垫付股份、 行政划转上市企业股份等情形, 比照本指导办理。
第十八条 本指导包含用语含义以下:
（一）股东权益变动: 是指转让股份数量不低于上市企业总股本 5%;
（二）上市企业总股本: 是指上市企业境内外发行股份总数, 包含人民币一般股票（A 股）、 人民币特种股票（B 股）、 境外上市股票（含 H 股等）股份数量之和。
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第四条 上市企业股份转让包含下列情形之一, 本所对股份转让申请给予受理:
（一）与上市企业收购及股东权益变动相关股份转让;
（二）转让双方存在实际控制关系, 或者均受同一控制人所控制;
（三）外国投资者战略投资上市企业所包含股份转让;
（四）法律法规要求及中国证监会认定其她情形。
包含收回股权分置改革中垫付股份、  行政划转上市企业股份等情形, 申请人能够比照本指导向本所提出确定申请。
第十三条 本指导所称“ 股东权益变动” , 是指转让股份数量达成上市企业总股本 5%或者以上。
2
最低受让要求:
l 单个受让方受让百分比不得低于5%
l 双方存在关联关系或法规等另有要求除外
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第六条 转让双方申请办理协议转让, 应该符合以下要求:
（四）单个受让方受让百分比不低于企业股份总数 5%, 转让双方存在实际控制关系、 均受同一控制人所控制及法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 本所业务规则另有要求除外;
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第五条 上市企业控股股东和持股 5%以上股东经过协议转让方法向多个受让方减持股份, 单个受让方受让百分比不得低于 5%, 转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制除外。
3
协议转让定价:
l 转让价格范围下限比照大宗交易要求实施（前一交易日收盘价90%）
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第六条 转让双方申请办理协议转让, 应该符合以下要求:
（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日顺延至次一交易日）企业股份大宗交易价格范围下限, 法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 本所业务规则另有要求除外;

《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第八条 上市企业股份协议转让应该以协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准, 转让价格范围下限比照大宗交易要求实施, 法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 本所业务规则等另有要求除外;
4
其她关键要求:
l 标为无限售条件流通股
l 存在质押须经质权人书面同意
l 不存在还未了结诉讼、 仲裁、 其它争议或者被司法冻结等权利受限情形
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第六条 转让双方申请办理协议转让, 应该符合以下要求
（一）转让协议依法生效;
（二）协议各方为自然人或者依法设置并有效存续法人、 其她组织;
（三）拟转让股份性质为无限售条件流通股, 法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件以及本所业务规则另有要求除外;
（四）单个受让方受让百分比不低于企业股份总数 5%, 转让双方存在实际控制关系、 均受同一控制人所控制及法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 本所业务规则另有要求除外;
（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日顺延至次一交易日）企业股份大宗交易价格范围下限, 法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 本所业务规则另有要求除外;
（六）依据相关要求应该经行政审批方可进行协议转让, 已取得相关部门同意;
（七）转让双方应该披露相关信息, 已经依法合规推行信息披露义务;
（八）转让双方应该申请豁免要约收购, 已经取得豁免;
（九）中国证监会以及本所认定其她要求。
第七条 存在以下情形之一, 本所不予受理协议转让申请:
（一）不符合本指导第六条要求要求;
（二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让;
（三）拟转让股份存在还未了结诉讼、 仲裁、 其它争议或者被司法冻结等权利受限情形;
（四）拟转让股份存在中国证监会《上市企业股东、 董监高减持股份若干要求》或《减持细则》要求不得减持情形;
（五）此次转让可能造成规避股份限售相关要求;
（六）违反转让双方或者任何一方作出承诺;
（七）协议签署日与提交申请日间隔超出 6 个月且无正当理由;
（八）此次转让可能组成短线交易或者存在其她违反法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件或本所业务规则情形;
（九）本所认定其她情形。
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第六条 申请人向本所提交股份转让申请, 应该符合以下要求:
（一）转让协议依法生效;
（二）协议双方为自然人或者依法设置并有效存续法人、 其她组织;
（三）协议双方自然人本人、 法定代表人、 责任人或者其正当授权代表向本所提出推行协议申请
（四）拟转让股份性质为无限售条件流通股, 法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件及本所业务规则另有要求除外;
（五）依法须经行政审批方可进行股份转让, 已经取得相关部门同意;
（六）转让双方须披露相关信息, 已经依法合规推行信息披露义务;
（七）转让双方须申请豁免要约收购, 已经取得豁免;
（八）本所要求其她要求。
第七条 存在以下情形, 本所不予受理:
（一）拟转让股份已被质押且质权人未出具书面同意函;
（二）拟转让股份存在还未了结诉讼、 仲裁或者其她争议或者被司法冻结等权利受限情形;
（三）此次转让可能组成短线交易或者其她违反法律法规情形;
（四）违反股份转让双方作出相关承诺;
（五）本所认定其她情形。
5
关键申请文件:
l 股份查询信息单
l 上市企业股份协议转让确定申请表
l 转让协议
l 双方有效身份证实文件
l 双方证券账户卡或者股份查询信息单
l 此次协议转让信息披露文件（如包含披露）
l 已公告收购汇报书（适适用于上市企业收购）
l 中国证监会豁免要约收购文件或者要约收购结果（如触发要约收购义务）
l 国有资产监督管理机构同意文件和股份转让价款收款证实（如包含国有主体所持股份）
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
协议转让双方依据《上市企业流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》（以下简称《指导》）相关要求, 向本所申请办理上市企业股份协议转让（以下简称协议转让）确定, 应该提交以下文件:
一、 中国证券登记结算有限责任企业（以下简称中国结算）上海分企业出具股份查询信息单。股份查询信息单需要包含拟转让股份持有信息及冻结信息。
二、 转让双方填写上海证券交易所上市企业股份协议转让确定申请表（详见附件 2）。
三、 依法生效转让协议正本。自然人转让属于夫妻共同财产股份, 应该提交经公证配偶同意此次转让说明。
四、 协议转让双方有效身份证实文件:
五、 协议转让双方证券账户卡原件及复印件, 或者股份查询信息单原件。
六、 拟转让股份属于以下情形, 还应该提交以下申请文件:
（一）包含信息披露, 提供此次协议转让信息披露文件;
（二）拟转让股份由上市企业董事、 监事、 高级管理人员持有, 或者上市企业董事、 监事、 高级管理人员离职后拟转让股份, 提供上市企业董事会相关此次股份转让不违反限售、 企业章程等相关要求证实文件;
（三）转让双方存在实际控制关系, 或均受同一控制人控制, 提供证实控制关系工商登记资料、 律师法律意见书、 律师及律师事务所身份证实文件;
（四）属于上市企业收购, 提供已公告收购汇报书; 触发要约收购义务, 同时提供中国证监会豁免要约收购文件或者要约收购结果;
（五）包含国有主体所持股份, 提供国有资产监督管理部门同意文件和协议转让价款收款证实;
（六）包含外国投资者对上市企业战略投资, 提供商务部批复文件, 或者符合商务主管部门相关管理要求证实文件;
（七）因转让股份为银行、 证券、 保险等特定行业上市企业股份, 依据相关行业股东资格或持股百分比限制要求, 提供行业主管部门或相关机构同意文件;
（八）属于股权分置改革代垫股份偿还, 提供上市企业出具股权分置改革代垫股份偿还情况说明;
（九）包含业绩承诺及赔偿特殊条款, 需提供未能实现特殊条款要求相关证实文件及中介机构意见;
（十）其她须经行政审批方可进行协议转让, 需要提供相关主管部门同意文件。
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
股份转让双方依据《上市企业流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》相关要求, 向本所申请办理上市企业股份协议转让确定, 应该提交以下文件:
一、 深圳证券交易所股份转让确定申请表
二、 中国证券登记结算有限责任企业出具股份查询信息股份查询信息单需要含证券持有信息及证券冻结信息。
三、 股份转让协议正本
股份转让一方或者双方包含自然人或者境外法人, 股份转让协议需要经过公证, 境内自然人亲自前来本所提交申请除外。自然人转让属于夫妻共同财产股份, 应该提交经公证配偶同意此次转让说明。
四、 转让双方有效身份证实文件及复印件
五、 转让双方证券账户卡及复印件
六、 拟转让股份包含以下情形, 还需要提交以下文件:
（一）包含信息披露, 需要提供此次股份转让公告;
（二）拟转让股份由上市企业董事、 监事、 高级管理人员持有, 或者上市企业董事、 监事、 高级管理人员离职后拟转让股份, 需要提供上市企业董事会相关证实文件;
（三）转让双方存在实际控制关系, 或者均为同一控制人所控制, 需要提供工商行政管理机关登记转让双方工商信息查询单及法律意见书;
（四）属于上市企业收购, 需要提供已公告收购汇报书; 触发要约收购义务,  还应该提供中国证监会豁免要约收购文件或者要约收购结果公告;
（五）包含国有主体所持股份, 需要提供国有资产监督管理机构同意文件和股份转让价款收款证实;
（六）包含外国投资者对上市企业战略投资, 需要提供商务部同意文件;
（七）因转让股份为银行、 证券、 保险等特定行业上市企业股份, 依据相关行业股东资格或者持股百分比限制要求, 提供行业主管部门或者相关机构同意文件。
（八）其她须经行政审批方可进行股份转让, 需要提供相关主管部门同意文件。
七、 本所认为需要提交其她文件。
6
协议转让步骤:
l 签署协议
l 3日内编制权益变动汇报书, 向证监会、 交易所汇报, 通知上市企业, 并公告
l 于申请当日向中证登）申请查询拟转让股份持有情况
l 向交易所提交申请文件
l 交易所自受理之日起3个交易日内确定决定或要求补充文件
l 确定意见使用期内去中证登办理股份过户登记
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第八条 转让双方应该依据其申请办理协议转让类型, 根据本指导附件 1 所列清单和附件 2 所列确定表, 向本所法律部提交对应申请文件。
转让双方应该如实填写申请确定表、 承诺相关事项, 并由本人或授权代表签字、 盖章。
第九条 转让双方应该于提交协议转让申请文件当日, 向中国证券登记结算有限责任企业（以下简称中国结算）上海分企业
申请查询并打印拟转让股份持有情况证实文件。
第十条 本所对材料完备协议转让申请给予受理, 并自受理之日起 3 个交易日内作出是否给予确定决定, 并通知转让双
方。需要补充文件, 补充文件时间不计入确定时限。
第十三条 协议转让确定意见自本所出具之日起 30 日内有效。转让双方逾期未到中国结算上海分企业申请办理股份过户登
记, 应该向本所重新提交申请。
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第十一条 本所办理股份协议转让工作程序以下:
（一）申请人应该于提交转让申请当日, 向中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业（以下简称“ 结算企业”）申请查询拟转让股份持有情况, 确定拟转让股份不存在司法冻结等限制转让情形;
（二）申请人应该根据《暂行规则》和本指导附件相关要求向本所提交完备申请文件;
（三）本所对符合条件申请出具确定意见, 申请人应该在缴纳经手费后, 持本所出具确定意见书至结算企业办理过户登记。
第十二条 本所出具确定意见书使用期为六十日。申请人逾期未前往结算企业办理过户登记, 应该重新提交申请。
7
信息披露要求:
l 3日内编制权益变动汇报书, 向证监会、 交易所汇报, 通知上市企业, 并公告
l 向交易所提交公告
l 以后股份百分比每增加或者降低达成或者超出5%, 应该依据前款要求推行汇报、 公告义务
l 拥有股份达成30%后继续进行收购, 应该发出全方面或部分要约（申请豁免去外）

《上市企业收购管理措施》
第十四条  经过协议转让方法, 投资者及其一致行感人在一个上市企业中拥有权益股份拟达成或者超出一个上市企业已发行股份5%时, 应该在该事实发生之日起3日内编制权益变动汇报书, 向中国证监会、 证券交易所提交书面汇报, 抄报派出机构, 通知该上市企业, 并予公告。
投资者及其一致行感人拥有权益股份达成一个上市企业已发行股份5%后, 其拥有权益股份占该上市企业已发行股份百分比每增加或者降低达成或者超出5%, 应该依据前款要求推行汇报、 公告义务。
前两款要求投资者及其一致行感人在作出汇报、 公告前, 不得再行买卖该上市企业股票。相关股份转让及过户登记手续根据本措施第四章及证券交易所、 证券登记结算机构要求办理。
第四十七条  收购人经过协议方法在一个上市企业中拥有权益股份达成或者超出该企业已发行股份5%, 但未超出30%, 根据本措施第二章要求办理。
收购人拥有权益股份达成该企业已发行股份30%时, 继续进行收购, 应该依法向该上市企业股东发出全方面要约或者部分要约。符合本措施第六章要求情形, 收购人能够向中国证监会申请免去发出要约。
收购人拟经过协议方法收购一个上市企业股份超出30%, 超出30%部分, 应该改以要约方法进行; 但符合本措施第六章要求情形, 收购人能够向中国证监会申请免去发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后, 推行其收购协议; 未取得中国证监会豁免且拟继续推行其收购协议, 或者不申请豁免, 在推行其收购协议前, 应该发出全方面要约。
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第十四条 转让双方应该严格遵守在协议转让办理过程中作出承诺, 达成信息披露要求, 还应该立刻在协议转让进展公
告中披露承诺内容。
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
股份转让双方依据《上市企业流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》相关要求, 向本所申请办理上市企业股份协议转让确定, 应该提交以下文件:
六、 拟转让股份包含以下情形, 还需要提交以下文件:
（一）包含信息披露, 需要提供此次股份转让公告;
8
减持限制:
l 受让方作为大股东, 其后续减持受《减持新规》及相关细则约束
l 受让方三个月内不得就标股份再次申请协议转让（上交所）
l 出让方协议转让后不含有大股东身份, 双方应在6个月内共同遵守90天内减持不超出1%要求（共用1%额度）
l 大股东经过协议转让方法减持特定股份（首发前和非公开发行股份）, 双方应在6个月内共用1%减持额度
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第十六条 协议转让过户完成后, 同一受让方 3 个月内不得就其所受让股份再次申请协议转让, 转让双方应该同时遵遵法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 本所业务规则及转让双方自行承诺相关限制减持相关要求。
《<上海证券交易所上市企业股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》
6.《细则》要求, 大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方法, 如减持后出让方不再含有大股东身份或者减持标为特定股份, 出让方、 受让方在6个月内应遵守《细则》相关减持百分比要求, 具体应该怎样实施？
答: 大股东减持采取协议转让方法, 减持后不再含有大股东身份, 出让方、 受让方应该在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量累计不得超出企业股份总数1%要求, 即共享该1%减持额度, 并分别推行对应信息披露义务; 受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高, 还应该遵守《细则》相关大股东减持、 董监高减持要求。
股东经过协议转让方法减持特定股份, 出让方、 受让方应该在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量累计不超出企业股份总数1%要求, 即共享该1%减持额度; 《上市企业股东、 董监高减持股份若干要求》（证监会公告〔〕9号, 以下简称《9号公告》）和《细则》没有对6个月后受让方减持行为作出要求, 受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持相关要求, 但应该遵守本所后续相关协议转让业务规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高, 还应该遵守《细则》相关大股东减持、 董监高减持要求。
7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、 受让方在6个月内继续遵守减持百分比限制？
答: 依据《细则》第六条第三款, 大股东经过协议转让方法减持其所持有特定股份, 出让方、 受让方应该在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份累计不得超出企业股份总数1%要求, 即共享该1%减持额度; 《9号公告》和《细则》没有对6个月后受让方减持行为作出要求, 受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持相关要求, 但应该遵守本所后续相关协议转让业务规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高, 还应该遵守《细则》相关大股东减持、 董监高减持要求。
相关就《深圳证券交易所上市企业股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则》相关事项答投资者问（二）
六、 《实施细则》要求, 大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方法, 如减持后出让方不再含有大股东身份或者减持标为特定股份, 出让方、 受让方在6个月内继续遵守《实施细则》相关减持百分比要求, 具体应该怎样实施？
答: 大股东减持采取协议转让方法, 减持后不再含有大股东身份, 出让方、 受让方应该在6个月内, 共同遵守任意连续90个自然日经过集中竞价交易减持股份累计不得超出企业股份总数1%要求, 即共用该1%减持额度 并分别推行对应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、 或者为董监高, 还应该遵守《实施细则》相关大股东减持、 董监高减持要求。
股东经过协议转让方法减持特定股份, 出让方、 受让方应该在6个月内, 共同遵守任意连续90个自然日经过集中竞价交易减持股份累计不得超出企业股份总数1%要求, 即共用该1%减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、 或者为董监高, 还应该遵守《实施细则》相关大股东减持、 董监高减持要求。
七、 大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、 受让方在6个月内继续遵守减持百分比限制？
答: 依据《若干要求》第十条第二款要求, 大股东经过协议转让方法减持其所持有特定股份, 出让方、 受让方应该在6个月内共同遵守任意连续90个自然日经过集中竞价交易减持股份累计不得超出企业股份总数1%要求, 即共用该1%减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、 或者为董监高, 还应该遵守《实施细则》相关大股东减持、 董监高减持要求。