并购协议模板.docx

XXXXX股份有限企业收购
QQQQ有限企业
100%股权之

协
议
书

转让方(以下简称为甲方):
姓名: 住址:
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受让方: XXXXX股份有限责任企业(以下简称为乙方)
住所地:
法定代表人:

目标企业: QQQQ包装有限企业（以下简称为QQQQ企业）
住所地:
法定代表人:
（本页为本协议首部, 以下无其她内容）

协议书内容
　　鉴于:
　　1. 甲方均为含有完全民事行为能力自然人, 为QQQQ企业五位自然人股东, 且持有该企业100%股权。
2. 乙方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于1994年5月26日设置并有效存续股份有限责任企业。注册资本为人民币2186.6667万元; 法定代表人为: 【】; 工商注册号为: 。
3. QQQQ企业系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于7月23日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币550万元; 法定代表人为: 【】; 工商注册号为: 。
　　4. 甲方拥有QQQQ企业100%股权;至本协议签署之日, 甲方各股东已按相关法律、 法规及《企业章程》之要求, 按期足额缴付了全部出资, 并正当拥有该企业全部、 完整权利。
　　5. 甲方拟经过转让股权及资产方法, 将拥有QQQQ企业100%股权转让给乙方, 且乙方同意受让。
依据《中国协议法》和《中国企业法》以及其它相关法律法规之要求, 本协议双方本着平等互利标准, 经友好协商, 就甲方转让QQQQ企业100%股权给乙方之事项达成协议以下, 以资信守。
定义:
1 以下甲方和乙方单独称“一方”, 共同称“双方”。
2 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语含有以下含义:
“股权”指在本协议签署日甲方所拥有QQQQ企业100%股权;
“资产”指在本协议签署日甲方所拥有QQQQ企业全部资产;
“转让价”指转让股权收购价格;
“本协议”指本协议全部条款、 经双方协商一致形成补充协议以及本协议和补充协议全部附件;
“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、 无法预见或即使能够预见但无法避免且在本协议签署之以后发生并使任何一方无法全部或部分推行本协议任何事件;
“费用”指因收购事项发生费用, 包含但不限于差旅费、 律师费、 评定费、 审计费等。
“披露”指甲方与本协议项下交易内容相关事件、 情况、 信息和资料, 尤其是对乙方不利事件、 情况、 信息和资料向受让方推行全方面通知义务行为。甲方披露应该全方面、 真实, 不得隐瞒和遗漏, 甲方披露应该以书面形式作出。
“隐瞒”指甲方在披露过程中对其明知事件、 情况、 信息和资料有意不推行或不完全推行或不如实推行通知义务行为。
“遗漏”指甲方对其应该知晓事件、 情况、 信息和资料因为其不知晓而未披露, 或即使知晓但因其疏忽或其她非有意原因未披露情形。
“赔偿”指签署本协议双方中一方向另一方在标或价款之外给付义务。
“企业权力机关”指签署本协议双方依各自企业章程要求有权同意本企业签署本协议, 进行本协议项下交易机构。
“股权转让计价基准日”指确定QQQQ企业股东权益时日, 自该日起转让股权在QQQQ企业利益转归受让方享受, 本协议项下股权计价基准日为 年 月 日。
“QQQQ企业管理权交割日”指在本协议生效后, 双方按本协议约定对QQQQ企业管理权、 决议权、 人事权（包含对董事长、 董事、 监事、 监事会主席、 经理、 副经理、 财务责任人和其她高级管理人员撤换）以及印鉴、 账目、 资产等移交时日。
“QQQQ企业法定账目”指完整保留于QQQQ企业, 依据中国企业财务会计准则对QQQQ企业资产、 负债和经营情况进行全方面有效记载和核实财务账册和会计凭证。
“QQQQ企业或然负债”指因为股权转让基准日之前原因, 在股权转让基准日以后使QQQQ企业遭受负债, 而该等负债未列明出让方股权转让基准日前法定账目中也未经双方作帐外负债确定, 以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前法定账目中列明, 但负债数额大于账目中列明数额, 其大于部分。
“中国法律、 法规”指中国有权机关颁布在本协议签署时有效法律、 行政法规、 规章及司法解释。
3 条、 款及项均分别指本协议条、 款及项。
4 商业秘密指推行本协议而知悉任何商业信息、 资料及文件内容等, 包含本协议任何内容及各方可能有其她合作事项等。
5 本协议中标题为方便而设, 不应影响对本协议了解与解释。
第一条 先决条件
　　1.1 下列为甲方转让QQQQ企业先决条件:
　　① 甲方向乙方提交转让方企业章程要求权力机构同意转让企业股权决议之副本;
　　②QQQQ企业财务帐目真实、 清楚; 转让前企业一切债权均已向乙方正当披露;
③ 乙方委任审计机构或者财会人员针对QQQQ企业财务情况之审计结果或者财务评价与转让申明及附件一致。

第二条 陈说与确保
　　2.1 转让方在此不可撤销陈说并确保
2.1.1甲方承诺QQQQ企业成立完全依据中国法律、 法规进行, QQQQ企业除取得工商管理机关颁发营业执照取得营业资格外, 还进行了有效税务登记、 企业代码登记以及从事相关业务行业许可证等, 并逐年经过年检;
2.1.2甲方承诺QQQQ企业自成立以来所经历分立、 合并、 改制和重组均是依法进行, 其行为正当有效不可逆转, 且不存在任何不确定或未尽事项;
2.1.3甲方承诺QQQQ企业自成立以来一直遵法经营, 照章纳税, 不存在违法经营和偷税、 漏税、 逃税情况, 不存在被吊销营业执照和强令关闭情况;
2.1.4甲方承诺QQQQ企业自成立以来严格实施国家颁布财务制度和会计准则, 会计账目、 凭证、 报表等均符合中国政府相关企业财务会计准则和制度, 且真实、 全方面、 正确, 账物相符, 坏账和报废资产均已作核销处理;
2.1.5甲方承诺其向QQQQ企业出资和取得QQQQ股权取得完全是依据中国法律、 法规操作, 并进行了有效验资, 是正当有效, 且不存在任何未尽责任和争议, 不存在出资违约责任和出资不足责任; 其所拥有QQQQ企业股权及资产上没有设置任何形式之担保, 亦不存在任何形式之法律瑕疵, 并确保乙方在受让该股权及资产后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁;
2.1.6甲方自愿转让其所拥有QQQQ企业股权及资产, 且在本协议项下对股权出让已按QQQQ企业章程要求经其她股东同意, 并取得QQQQ企业其她股东放弃优先购置权申明, 同时也取得QQQQ企业股东会同意。
2.1.7甲方承诺凡为QQQQ企业截止股权转让计价基准日全部资产全部列于披露给受让方QQQQ企业各项资产明细表中, 凡列于披露给受让方各项资产明细表中资产全部为QQQQ企业全部, 且不存在争议;
　　2.1.8甲方就此项交易, 向乙方所作之一切陈说、 说明或确保、 承诺及向乙方出示、 移交之全部资料均真实、 正当、 有效, 无任何虚构、 伪造、 隐瞒、 遗漏等不实之处;
　　2.1.9甲方确保其就该股权及资产之背景及QQQQ企业之实际现实状况已作了全方面真实披露, 没有隐瞒任何对乙方行使股权权利及资产权利将产生实质不利影响或潜在不利影响任何内容;
2.1.10甲方拥有该股权及资产全部正当权力签订本协议并推行本协议, 甲方签署并推行本协议项下权利和义务并没有违反甲方企业章程之要求, 并不存在任何法律上障碍或限制;
2.1.11甲方向乙方确保QQQQ企业除已经向乙方披露债务之外无其她任何债务, 若QQQQ企业遭受或然负债, 乙方及QQQQ企业不负担任这类债务何责任, 且乙方有权要求甲方根据本协议约定向乙方负担赔偿义务;
2.1.12甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定QQQQ企业交付日止, QQQQ企业不会出让自己知识产权和专有技术, 不会出让自己用电指标、 用水指标、 排污指标和多种政府许可, 不会出售自己业务、 销售网络、 销售协议、 已经发放促销品、 宣传广告等。并依据需要采取多种方法包含支付竞业限制赔偿金等保护其拥有多种商业秘密和经济信息;
2.1.13甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定QQQQ企业交付日止, QQQQ企业不会恶意签署有损乙方或QQQQ企业利益任何协议、 协议、 契约, 确需签署标额在 万元以上协议, 甲方将促进QQQQ企业事先通知乙方;
2.1.14甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定QQQQ企业交付日止, QQQQ企业不会提升职员职务, 也不会对外招聘管理干部, 不会变更已经有劳动协议增加职员薪资, 不会签署新劳动协议增加职员数量;
　　2.1.15甲方签署协议代表已经过全部必需程序被授权签署本协议;
　　2.1.16除上述承诺与确保外, 甲方还承诺和确保除在本协议或相关文件中披露给受让方对受让方可能不利事件、 情况、 信息和资料外, 交易股权及QQQQ企业不存在任何对乙方不利或可能不利事件、 情况、 信息和资料。甲方在本协议项下承诺与确保是不可撤销, 且在本协议生效后, 将组成对甲方股东正当、 有效、 有约束力文件。
　　2.2 受让方在此不可撤销陈说并确保:
　　① 乙方自愿受让甲方转让QQQQ企业之股权及资产;
　　② 乙方拥有全部权力签订本协议并推行本协议项下权利和义务并没有违反主管部门相关要求, 并不存在任何法律上障碍或限制;
　　③ 乙方确保受让该股权及资产意思表示真实, 并有足够条件及能力推行本协议;
④ 乙方签署本协议代表已经过全部必需程序被授权签署本协议。
第三条 保密条款
3.1除非本协议另有约定, 各方应对其因推行本协议而取得全部相关方多种形式任何信息、 资料及文件内容等保密。
3.2本协议各方承诺因推行本协议而取得全部相关方多种形式任何信息、 资料及文件内容, 在本协议解除或终止后, 按摄影应方要求给予返还原件或其她可留存文件, 而且针对不能返还信息, 按摄影应方要求给予销毁, 并出具书面确保, 协议解除或终止后不因任何原因和不以任何方法使用对应方任何保密信息。
3.3本协议保密期限为永久, 本协议任何一方违反本保密要求, 违约方应向守约方负担本协议项下股权转让金额百分之三十违约责任。而且假如负担违约责任不足以填补守约方损失, 违约方还应继续负担赔偿责任。
第四条 转让之标
4.1甲方同意将其拥有QQQQ企业股权根据本协议条款出让给乙方;
4.2乙方同意根据本协议条款受让甲方拥有QQQQ企业股权, 乙方在受让上述股权后, 依法享受QQQQ企业100%股权和对应股东权利。
第五条 转让全部股权及资产之价款
5.1 本协议双方一致同意, QQQQ企业全部股权转让价格累计为人民币（大写）肆仟贰佰万元整（小写）￥42,000,000.00元（以双方实际谈判确定金额为准）, 最终收购价款确定应综合考虑目标企业相关资产证照办理成本、 相关负债及应纳税费等原因。
5.2甲方和QQQQ企业若存在下列情况, 股权转让价格应进行实际调整:
5.2.1甲方违反被协议第二条甲方承诺相关项目造成QQQQ企业财产降低或全部者权益降低, 本协议约定股权转让价格也随之调整;
5.2.2对固定资产、 土地使用权、 知识产权资产依据目标企业该等资产明细表核查, 实际数量不足明细表载明数量;
5.2.3QQQQ企业国有土地使用权证、 房产证等权属证书未在本协议签署后6个月内, 办理完结并转移至QQQQ企业名下;
5.2.4对甲方和QQQQ企业负债, 如甲方不予负担, 应在股权转让金中给予扣除。
第六条 股权及资产转让
　　本协议生效后7日内, 甲方应该完成下列办理及移交各项:
　　6.1 将QQQQ企业管理权移交给乙方(包含但不限于将董事会、 监事会、 总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)。
　　6.2 主动帮助、 配合乙方依据相关法律、 法规及企业章程之要求, 修订、 签署此次股权转让所需相关文件, 共同办理QQQQ企业相关工商行政管理机关变更登记手续。
　　6.3将本协议第八条约定之各项文书、 资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。
　　6.4移交甲方能够正当有效拥有QQQQ企业全部股权转让给乙方全部文件。
第七条 股权及资产转让价款之支付
7.1支付条件:
（a）乙方办理完成目标企业现有国有土地使用权证和全部房产证, 办结消防、 环境保护验收合格手续并取得排污许可证后2个月内, 甲方向乙方支付第一笔收购款人民币壹仟贰佰万元;
（b）剩下款项在上述款项支付后5年内分期付清。
7.2 支付方法为（ ）, 账号: （ ）
第八条 QQQQ企业管理权交割
8.1甲乙双方约定, 双方股权转让经工商登记部门登记完成5个工作日之内, 双方完成对杨凡印刷企业管理权交割。
8.2甲乙双方约定, 对于QQQQ企业管理权交割包含但不限于以下方面:
8.2.1截止至管理权交割之日, QQQQ企业原股东会、 董事会（实施董事）、 监事会（监事）和总经理享受决议权、 管理权、 人事权以及其她一切权利停止。以前已经作出但还未实施或者还未实施完成决议、 决定、 指示、 安排等, 需经由股权转让后重新成立或选举、 委派股东会、 董事会、 监事会和总经理及其她高级管理人员确定后方可实施或继续实施。
8.2.2截止至管理权交割之日, QQQQ企业经营管理权交由乙方委派管理团体, 杨帆印刷企业原董事长、 董事、 监事、 总经理、 副总经理、 财务责任人和其她高级管理人员向QQQQ企业递交从即日起辞去其在QQQQ企业担当职务辞职函, 并确保不向QQQQ企业提出任何索赔要求。
8.2.3截止至管理权交割之日, 双方对QQQQ企业账目、 档案等进行移交, 双方共同将企业原印章销毁或移交工商管理部门, 同时起用由乙方安排刻制QQQQ企业新印章, 更换银行、 税务专用章。
8.2.4截止至管理权交割之日, 双方将QQQQ企业营业执照、 税务登记证、 企业代码证以及政府核发生产许可证、 资质证书、 特种经营许可证等与经营相关证照进行查验和移交。
8.2.5截止至管理权交割之日, 双方对QQQQ企业各银行账户及存款进行查核和交割。
第九条 转让方之义务
　　8.1甲方须配合与帮助乙方对QQQQ企业法律尽职调查和审计及财务评价工作。
　　8.2 甲方须立刻签署应由其签署并提供与该股权转让相关全部需要上报审批相关文件。
8.3 甲方将依本协议之要求, 帮助乙方办理该股权转让之报批、 立案手续及工商变更登记等手续。
8.4甲方承诺QQQQ企业在《股权转让协议》签署前所负一切债务, 均由甲方负担; 如有行政机关、 司法部门对QQQQ企业就此次收购之前所存在行为所作出任何提议、 通知、 命令、 裁定、 判决、 决定所确定义务, 均由甲方负担。
8.5因QQQQ企业国有土地使用权证、 房产证等权属证书尚在办理中, 甲方承诺在双方签署本协议后 6 个月内将上述事项办理完成, 相关资产权属证书应办理至QQQQ企业名下。
8.6与QQQQ企业生产经营相关消防、 环境保护等验收手续以及排污许可证等许可证照还未办理, 甲方承诺在双方正式签署本协议后 6 个月内将上述验收手续及许可证照办理完成。
8.7因QQQQ企业部分场地已出借给第三人作为印刷包装车间、 灯泡车间使用且其相关业务往来系经过目标企业开展, 甲方应与借用人进行主动有效磋商, 并责令其于 月 日前腾退借用场地并厘清相关债权债务、 收回其持有全部业务介绍信、 授权书、 空白合相同文件资料。
第九条 受让方之义务
　　9.1 乙方须依据本协议第五条之要求向甲方支付转让价款。
　　9.2 乙方将按本协议之要求, 负责督促QQQQ企业立刻办理其股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。
　　9.3 乙方应立刻提供为完成该股权及资产转让而应由其主管部门签署或同意相关文件。
第十条 担保条款
　　对于本协议项下甲方之义务和责任, 尤其对第二条甲方无瑕疵确保, 乙方扣除本协议项下股权转让款百分之五作为瑕疵担保确保金, 签署协议之日两年内无瑕疵退还甲方全部确保金。
第十一条 违约责任
11.1 QQQQ企业若遭受或然负债, 甲方按以下约定向乙方负担赔偿义务:
11.1.1本款要求甲方因QQQQ企业遭受或然负债对乙方赔偿责任独立于本协议本条第二款约定甲方违约责任, 是甲方在违约责任以外一项赔偿责任。
11.1.2甲方因QQQQ企业遭受或然负债, 应对乙方负担等额赔偿责任。
11.1.3在QQQQ企业遭受或然负债情况出现时, 乙方应该促进QQQQ企业书面通知甲方, 如甲方要求以QQQQ企业名义行使抗辩权, 乙方将促进企业给予必需帮助, 不管甲方是否行使抗辩权或抗辩结果怎样, 只要企业遭受或然负债, 甲方均应按本协议约定推行赔偿责任。
11.1.4甲方应在QQQQ企业支付或然负债后3日内向乙方推行赔偿责任。
11.1.5在依据本协议约定乙方完成股权转让价款支付前, QQQQ企业发生或然负债, 乙方有权依据本协议约定赔偿额, 从应该支付给甲方转股价款中给予扣除, 但在扣除前应该书面通知甲方。
11.1.6甲方各方对本协议项下甲方因QQQQ企业遭受或然负债对乙方赔偿义务负担无限连带责任。
11.2协议任何一方未按本协议之要求推行其义务, 应按以下方法向相关当事人负担违约责任。
11.2.1本款约定违约责任独立于本条第一款约定甲方因QQQQ企业或然负债而对乙方负担赔偿责任。
11.2.2任何一方违反本协议第二条之陈说与确保, 所以给对方造成损失者, 违约方向守约方支付此次股权转让金额百分之三十违约金;
11.2.3甲方未根据本协议约定推行如实披露义务致乙方损失, 应向乙方支付此次股权转让金额百分之三十违约金; 但因QQQQ企业遭受或然负债至乙方损失由甲方根据本条第一款约定赔偿;
11.2.4甲方未根据本协议约定准期交割管理权, 每逾期一日, 向乙方支付每日万分之三违约金;
11.2.5组成甲方五位出让人, 对本协议项下甲方违约责任负担无限连带赔偿责任;
11.2.6乙方未按本协议之要求立刻向甲方支付该股权之转让价款, 按逾期付款金额负担每日万分之三违约金。
　　11.3上述要求并不影响守约者依据法律、 法规或本协议其它条款之要求, 就本条要求所不能赔偿之损失, 请求损害赔偿权利。
第十二条 不可抗力条款
12.1本协议所称不可抗力是指: 不能预见、 不能避免并不能克服客观情况。
12.2 因为不可抗力事件, 致使一方在推行其在本协议项下义务过程中碰到障碍或拖延, 不能按要求条款全部或部分推行其义务, 碰到不可抗力事件一方（受阻方）, 只要满足下列全部条件, 不应视为违反本协议。
12.2.1 受阻方不能全部或部分推行其义务, 是因为不可抗力事件直接造成, 且在不可抗力发生前受阻方不存在拖延推行相关义务情形;
12.2.2 受阻方已尽最大努力推行其义务并降低因为不可抗力事件给各方造成损失;
12.2.3 不可抗力事件发生时, 受阻方已立刻通知对方, 并在不可抗力事件发生后十五天内提供相关该事件公证文书和书面说明, 书面说明中应包含对拖延推行或部分推行本协议原因说明。
12.3 不可抗力事件终止或被排除后, 受阻方应继续推行本协议, 并应立刻通知各方。受阻方应可延长推行义务时间, 延长久应相当于不可抗力事件实际造成延误时间。
12.4 假如不可抗力事件影响连续达三十日或以上时, 双方应依据该事件对本协议推行影响程度协商对本协议修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起十日内各方无法就此达成一致, 任何一方都有权解除本协议而无需负担违约责任。
第十三条 通知条款
13.1 依据本协议需要发出全部通知, 能够以专员递送、 挂号信件、 特快专递、 传真、 电子邮件方法发出。通知应按本协议列明地址或号码发出, 在符合下列要求后视为已经送达。
13.1.1 以专员递送, 接收人签收之日视为送达;
13.1.2 以传真方法发出, 以发件方发送后打印出发送确定单所表示时间视为送达
13.1.3 以电子邮件及其她电子数据方法发出, 以发送方邮件系统显示已发送时间视为送达;
13.1.4 以特快专递形式发出, 发往本市市内, 发出后第二日视为送达。发往内地其她地域, 发出后第三日视为送达。发往港澳台地域, 发出后第四日视为送达。发往境外其她国家或地域, 发出后第六日视为送达;
13.1.5 以挂号方法发出, 发往本市市内, 邮寄后第三日视为送达。发往发往内地其她地域, 发出后第四日视为送达。发往港澳台地域, 发出后第五日视为送达。发往境外其她国家或地域, 发出后第七日视为送达。
13.2 如任何一方上述送达信息有变更时, 须在变更前三日以书面形式通知对方。因拖延通知而造成损失, 由过失方负担责任。
第十四条 适使用方法律及争议之处理
　　14.1 协议之签订、 生效、 解释、 推行及争议之处理等适用《中国协议法》、 《中国企业法》等法律法规, 本协议之任何内容如与法律、 法规冲突, 则应以法律、 法规要求为准。
　　14.2 任何与本协议相关或因本协议引发之争议, 协议各方均应首先经过协商友好处理, 三十日内不能协商处理, 协议双方都有权向乙方注册地有管辖权人民法院提起诉讼。
第十五条 协议修改, 变更、 补充
　　本协议之修改, 变更, 补充均由双方协商一致后, 以书面形式进行, 经双方正式签署后生效。
第十六条 尤其约定
除非为了遵照相关法律要求, 相关本协议存在、 内容、 推行公开及公告, 应事先取得乙方书面同意及同意。
第十七条 协议之生效
　　15.1 协议经双方正当签署后生效。
　　15.2 本协议一式（ ）份, 双方各执（ ）份, （ ）份备存于QQQQ企业内。
第十八条其它
18.1本协议未尽事宜, 由双方另行签订补充协议给予约定。补充协议为本协议组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
18.2本协议书各条标题仅为行文方便而设, 不得视为等同于该条款所包含全部内容。
18.3本协议书任何条款无效或被撤销, 均不影响本协议书其她条款有效性。任何一方行使权利不应造成另一方本协议书项下权利受到损害。
18.4一方未能或拖延行使本协议书项下任何权利, 不能被视为对此等权利或其它权利放弃, 且单独或部分行使此等权利, 并不排除行使或深入行使此等权利或行使其它权利。
第十七条附件
　　本协议附件关键包含财务审计汇报、 资产评定汇报、 主管部门同意文件、 财产清单、 职员安置方案、 会议纪要、 谈判笔录等。
（本页以下无正文）

下接签字页
本页为相关XXXXX股份有限责任企业收购QQQQ包装有限企业签字页
（本页无正文）

甲方（签字）: 韩金文 温艳华
冯华明 赵双来
　 任福云
　　日期:

乙方（签章）: XXXXX股份有限责任企业
法定代表人（签字）: 林宁革
日期:

丙方（签章）: QQQQ包装有限企业
法定代表人（签字）: 韩金文
日期: