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集团
规章制度管理文件
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1.00
协议管理制度
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1. 目: 为预防和降低协议纠纷, 保障企业正当权益, 企业将陆续出台相关协议管理制度加强协议监督管理。
2. 适用范围: 山西***集团各部门和各分、 子企业, 依据《中国协议法》及相关法律法规要求, 对外签署明确双方权利义务书面协议, 适用本制度。此次制订制度适用范围包含签署生产经营采购协议、 项目建设协议、 临时增补业务协议及协议档案管理工作。
3. 总则: 山西***集团各部门和各分、 子企业应建立健全协议管理制度, 认真落实协议管理工作。任何单位和个人不得利用协议从事违法活动, 扰乱企业经营管理秩序, 损害企业利益、 国家利益或社会公众利益。企业协议管理、 主办、 审核、 推行和档案管理人员等, 对协议负有保密义务, 严禁泄露企业商业秘密。
4. 细则:
4.1 协议管理机构设置: 企业协议管理, 实施集团管理部监督, 各分、 子企业具体实施管理标准。协议管理由主办部门管理与专业职能部门审核相结合标准。
4.1.1 集团管理部是协议管理、 监督部门。其关键职责是:
（一） 拟订、 完善协议管理制度并负责组织实施。
（二） 对协议管理工作进行业务指导、 监督和检验。
（三） 参与重大协议、 关键协议可行性研究、 招标、 谈判和文本起草工作。
（四） 审核企业对外业务签署协议。
（五） 对超出分、 子企业协议签署额度权限协议进行审批。
（六） 其她应该由协议部门负担职责。
4.1.2 协议主办部门是指经企业相关要求步骤后, 负责提议协议签署部门。其关键职责是:
（一） 牵头组织协议确定。
（二） 依企业相关要求具体负责协议签订、 变更和解除。
（三） 负责在协议签署后立刻将协议原件移交档案部门存档。
（四） 在法律专业人员指导下起草协议文本及处理协议纠纷。
（五） 建立本部门协议档案, 指定专员负责协议管理。
（六） 严格根据协议约定推行协议, 预防协议纠纷发生
（七） 负责协议变更或解除。
（八） 其她应由主办部门负担职责。
4.1.3 技术支撑部门协议管理职责:
（一） 是指协议项目所在部门或实际负责协议推行部门以及需要提供业务支撑部门。
（二） 负责协议技术内容审核。
（三） 负责确定协议标配置符合企业市场前景需求, 未来可能会给企业带来良好收益, 与相关行业要求不相矛盾。
4.1.4 集团专职法律人员协议管理职责:
（一） 参与协议管理制度制订, 提出专业提议和意见。
（二） 负责协议内容条款审核。
（三） 会同协议主办部门参与协议纠纷、 案件等处理。
（四） 对协议管理相关人员进行法律知识培训。
4.2 协议签署步骤: 协议主办部门确定协议草案后, 经专业职能部门及人员审核后, 依据协议审核步骤限额, 提交集团管理部审批后, 总经理签字并盖章, 完成协议签署。（附件1: 协议审核步骤）
4.2.1 协议草案拟订:
（一） 基础条款: 协议签订前, 协议主办部门应从以下方面对协议相对方主体资格、 资信情况及协议内容进行调查和确定:
1) 协议必需以书面形式签订, 协议格式应符合相关法律法规和规章要求。以传真、 电子邮件或其她网络数据传输方法签订协议, 应在协议成立后书面确定或在协议中注明传真有效等字样。
2) 协议相对方主体资格应正当, 含有对应履约能力和信用, 必需时应要求其出具资产负债表、 资金证实、 注册会计师签署验资汇报等相关文件; 协议相对方现时不包含重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。
3) 协议相对方应含有正当营业执照, 其核载内容应与实际相符; 拟签订协议内容应符合协议相对方经营范围, 包含专营许可, 应含有对应许可、 资质证书。
4) 协议相对方不是法人或拟签约人不是法定代表人时, 还应提供正当、 完备授权委托书原件。包含代理, 对方还应提供正当、 完备代理资格证实。
5) 项目、 工程、 设计、 设备或软件技术应优异科学, 符合实际使用或应用要求。质量技术标准、 验收标准和技术服务等条款应明确、 具体并含有可操作性。
6) 协议业务应含有很好市场前景和需求, 估计可为企业产生很好收益; 协议内容不与相关行业要求矛盾。
7) 协议价款应合理。
8) 商务条款应合理并符合公平性标准。
9) 协议关键条款应与中标标书内容一致。
10) 协议标应有具体项目列支。
11) 协议金额应正确无误, 协议价款应与最终谈判价格一致。
12) 建设工程或工程施工、 监理协议内容应符合政府相关管理部门要求。
13) 其她应由主办部门调查和确定内容。
（二） 协议约束条款:
1) 协议相对方: 应含有增值税通常纳税人资格。
2) 价格: 必需以含税价格商谈协议标, 并具体注明价外费用等情况。
3) 发票: 必需提供增值税专用发票。（税率要严格实施所属行业标准）
4) 交货方法: 协议中必需明确指定交货地点及交货方法。
5) 结算方法: 结算方法以银行承兑汇票为主。
6) 付款方法: 材料（或设备）采购协议: 预付款百分比不超出30%, 提货款不超出60%, 验收款不超出90%; 基建协议: 预付款百分比不超出20%, 按进度付款百分比不超出75%, 验收款不超出95%; 在付款百分比达成60%之上时, 开票百分比最少要达成付款相同百分比。
7) 协议争议处理方法: 约定为交城县人民法院。
8) 主办部门签署协议条款超出约束条款, 必需在审核协议时向审核部门明示, 并说明原因。
4.2.2 协议审核:
1) 签署协议前应严格根据审核步骤审核协议。未推行审核程序协议, 除经企业领导事先书面授权外, 不得签字盖章, 财务部也不予办理结算事宜。
2) 技术业务支撑部门审核时, 应着重调查和确定基础条款中第5、 12项内容。
3) 财务部门应调查和确定基础条款中第2、 3、 4、 8项内容及约束性条款全部内容。
4) 法律专职人员应调查和确定基础条款中第2、 3、 4项内容。
5) 集团管理部应调查和确定基础条款中第6、 7、 9、 11项内容及约束条款全部内容。
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4.2.3 协议审批: 协议审批由各企业协议主办部门依据权限进行审批。超出签署权限上报集团管理部, 按企业相关要求实施审批
4.2.4 协议签约: 经审批后协议, 各企业责任人能够签约并加盖协议专用章。
4.3 协议推行
4.3.1 依法生效协议, 应该全方面认真推行。协议推行部门应接收协议管理部门对推行情况监督检验。
4.3.2 除各企业总经理事先授权外, 协议正式签署前, 不得实际推行协议。
4.3.3 协议主办部门和推行部门不是同一部门, 两部门应建立对应交接手续, 并对协议推行情况立刻沟通。
4.3.4 企业未能按约定推行协议时, 协议推行部门应立刻向部门领导汇报, 同时通知协议主办部门。协议推行部门应与对方当事人主动协商, 采取必需方法, 避免或减轻企业法律责任和经济损失。
4.3.5 如对方当事人不推行或不全方面、 不合适推行协议, 协议推行部门应在法定或约定时限内以法定或约定方法向对方提出书面异议（异议文书须事先经企业法律专职人员审核）, 同时协议推行部门应立刻向部门领导汇报, 尽可能与对方当事人协商, 用书面形式要求其继续推行协议。
4.6.1 与协议相关谈判统计、 来往函件、 传真、 电话统计、 电子邮件、 图表、 声像制品、 协议文本、 协议审核表及协议推行期间变更、 解除手续等资料, 均属协议相关文件组成部分, 主办人应妥善保管并存档。
4.3.6 协议推行完成后, 协议推行部门于五日内将协议正本及第4.3.6条要求资料移交本单位档案部门存档, 推行部门与档案部门应建立书面交接手续。
4.3.7 企业建立协议动态分析制度, 主办和推行部门应定时分析协议推行情况, 立刻发觉协议推行中问题, 确保协议正常推行。
4.4 协议变更和解除
4.4.1 协议签署后, 经协议双方协商一致需要变更或解除协议, 由协议推行部门提请协议主办部门将原协议审核表、 原协议及拟签署变更或解除协议一并送原审查部门, 按原审核程序审核。但只包含协议金额变更, 只经过财务部和法律专职人员审核; 只包含技术条款变更, 只经过相关业务或技术部门和法律专职人员审核。
4.4.2 变更、 补充或解除协议, 必需采取书面形式。（双方签字盖章生效）
4.5 协议纠纷处理
4.5.1 协议推行中发生争议时, 应该在法定或约定时限内, 采取以下方法处理:
（一） 自主协商处理。
（二） 依据协议约定争议处理方法处理。
（三） 依法向签定地人民法院提起诉讼或申请仲裁。
4.5.2 为避免和降低协议纠纷案件, 出现协议争议时应尽可能经过协商方法处理。
4.5.3 协议发生诉讼、 仲裁等纠纷（以下简称纠纷）时, 协议推行部门应立刻将纠纷情况汇报总经理, 并上报集团法律专职人员, 研究处理方案。
4.5.4 协议纠纷处理方案应经过集团董事长同意。法律专职人员负责选聘律师, 并办理授权、 出庭和相关手续。协议推行部门及（或）主办部门应指定专员配正当律专职人员和外聘律师处理纠纷。
4.5.5 协议纠纷案件结案后, 相关分子企业责任部门应就纠纷案件包含问题进行总结和整改。
4.6 协议档案管理
4.6.2 集团各分、 子企业协议主办部门应指定专员做好协议档案管理工作, 规范属于本部门范围与协议相关档案资料。集团范围内所签协议最少保留两份原件, 主办部门及财务部门为原件保留部门。协议主办部门为协议完整档案第一责任人。协议实施完成后, 由协议主办部门整理完整档案（要求原件）移交各企业档案室统一保留。
4.6.3 协议档案应包含谈判统计、 来往函件、 传真、 电话统计、 电子邮件、 图表、 声像制品、 协议文本、 协议审核表及协议推行期间变更、 解除手续等资料。
4.6.4 协议应按企业档案管理要求立刻归档。
4.7 企业协议管理实施审批责任制。
4.7.1 集团管理部定时对集团各分、 子企业对本制度实施落实情况进行检验, 并责令相关部门和人员进行整改, 避免或减轻企业法律责任和经济损失。
4.7.2 协议主办、 推行、 审核部门和人员, 对协议推行中出现问题负有处理、 处理责任。其中, 协议主办部门审核人是第一责任人, 在协议管理方面需负担首要责任。
4.7.3 对协议管理混乱、 存在纠纷隐患, 影响企业正常经营活动个人、 部门或分子企业, 责令其限期整改, 并追究相关人员责任。
4.7.4 凡有下列情况之一, 企业应追究责任人行政、 经济责任; 组成犯罪, 移交司法机关依法追究刑事责任:
（一） 未经授权或超越授权范围以企业名义对外签署协议。
（二） 违反协议审核程序对外签署协议。
（三） 对所主办必备或关键条款未加约定、 约定不清或在签署协议时漏填关键内容。
（四） 在协议签署推行过程中以权谋私、 泄露商业秘密或玩忽职守。
（五） 其她情况。
5. 附则
5.1本制度自印发之日起实施, 集团管理部为本制度解释部门。
附件1 协议审核步骤

主办部门送审

一个工作日
技术业务支撑部门审核

财务部审核

法律专职审核
一个工作日

三个工作日

五个工作日
十万元以上
集团管理部审核
主办部门修改

十万元以下

总经理签约或授权

加盖协议章

注: 1、 各部门必需根据上述前头指示审核次序申报审批。
2、 上述“技术业务支撑部门”是指协议项目所在部门、 实际负责部门或者需要提供业务支撑部门。主办部门应将协议提交全部可能包含技术业务支撑部门, 不得规避。
协议审批表（内用）
项目名称

协议标

甲方
名称:
责任人、 电话:
乙方
名称:
责任人、 电话:
技术业务支撑
审核意见
签字: 日期:
财务部
审核意见
签字: 日期
法律审批意见
签字: 日期:
集团管理部
审核意见
签字: 日期:
总经理
签字: 日期:
董事长
签字: 日期:
附: 协议拟订文本