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法律服务战略合作框架协议

深圳市惠农产业链控股有限企业【】
与
北京市金杜(深圳)律师事务所【】
5【】月6【】日

法律服务合作框架协议
甲 方: 深圳市惠农产业链控股有限企业【】（以下简称“甲方”）
地 址:
邮政编码:
电 话:
传 真:

乙 方: 北京市金杜(深圳)律师事务所【】（以下简称“乙方”）
地 址: 广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电 话: [phone]
传 真: [phone]
甲方为一家依据中国法律正当成立并存续有限责任企业。甲方现在还直接或间接全资拥有深圳市惠农产业链控股有限企业【】、 深圳市中农股权投资基金管理有限企业【】、 深圳市中农供给链有限企业【】、 深圳前海三九供给链管理有限企业【】、 深圳市中农合资产管理有限企业【】、 深圳市中民联文化产业有限企业【】等部分列企业（以下简称“甲方集团”）。甲方集团现在已开发出小麦银联卡助农取款机【】（“ATM机【】”）产品及系列服务, 并准备在范围内布局“ATM机【】”业务, 搭建小麦自助【】金融综合平台。同时, 甲方拟计划以甲方集团为关键、 以ATM机【】业务为平台基础, 探讨并寻求以战略合作、 基金投资【】、 股权投资【】、 业务板块逐步上市【】等多个灵活及创新性方法和架构寻求外部合作伙伴, 搭建及开展其她外围叠加业务架构, 比如融资租赁【】、 保理【】、 供给链金融【】等。
乙方为一家依据中国法律正当成立并存续律师事务所。乙方在金融创新和产业整合【】、 大型综合投资项目【】、 企业治理方面【】含有专业法律服务优势。
为此, 双方就相关事宜协商一致, 签订本协议, 以资双方共同遵守。甲乙双方均期望, 以ATM机【】项目为契机, 实现全方面战略合作, 以实现利益共赢局面。为此, 双方签署本法律服务战略合作框架协议, 就相关合作内容做出约定。

1. 法律服务范围
双方同意, 乙方在本框架协议下将关键提供以下几方面法律服务:
1. 与甲方具体运行团体充足沟通、 协调, 细致及全方面了解甲方及甲方集团业务运作模式、 商业意图、 产品模式及发展经营创新理念。在此基础上, 就甲方业务战略布局、 关键业务模块与各外接业务模块之间合作方法设计、 法律关系梳理、 接入手段、 经营管理权限划分、 利润分享机制等方面架构搭建, 提供法律分析及提议, 并随即起草、 设计相关法律文件;
2. 就ATM机【】项目而言, 帮助甲方设计、 起草、 修改及完善ATM机【】业务板块融资及合作主体招商、 设置、 组织架构文件, 如基金【】募集及设置法律文件等。参与甲方与相关合作方或投资方关键商业谈判;
3. ATM机【】项目在各地落地实施过程中, 依据到时具体各地推进情况, 对特定甲方集团拟收购企业、 物业资产等目标对象（包含香港上市企业【】上市企业作为目标企业）进行法律尽职调查（包含但不限于: 历史沿革、 股东结构、 资产负债情况、 业务类型及协同关系、 经营资质、 税务、 劳动社保、 诉讼仲裁、 行政处罚等基础情况）并在前述基础上提出关键法律问题及初步处理方案;
4. 帮助甲方与全部合作方及收购目标对方进行谈判并起草、 完善相关交易文件;
5. 发挥乙方渠道和团体优势, 向甲方推荐相关战略合作方及收购目标; 及
6. 依据本项目进行过程中了解情况, 为甲方提供其它相关法律意见和提议, 处理甲方委托其她法律事务。
2. 人员安排
1. 框架协议项下法律服务, 乙方将视甲方所委托具体法律事项, 委派含有相关法律专业知识、 经验合作人和律师（包含企业并购、 基金、 上市、 企业治理、 股权激励、 金融产品、 知识产权等领域）, 并视工作性质和工作量多少来组成合适工作团体为甲方提供立刻周到服务;
2. 为便于工作, 乙方指派张宁【】律师为联络人, 负责与甲方进行日常业务联络。乙方如对联络人进行调整, 应在调整时或调整后立刻书面通知甲方;
3. 甲方义务
1. 清楚地向乙方提出委托顾问事项具体内容、 要求、 目和时间期限等;
2. 立刻、 详尽地向乙方提供与乙方法律服务事项相关全部文件、 背景材料, 并出具确保函以确保所提供全部文件和资料真实有效;
3. 主动配合乙方为完成法律服务事项应进行相关工作, 并依据实际需要为乙方提供必需办公条件和其它便利;
4. 立刻回复乙方就提供法律服务事项过程中所碰到具体问题;
5. 按协议约定向乙方支付法律服务费用和提供服务所发生实际开支（见下文第5条具体要求）。
4. 乙方义务
1. 乙方应该勤勉、 尽责地完成属于本协议项下法律服务内容;
2. 乙方应该以其依据法律做出判定, 向甲方进行法律风险提醒, 尽最大努力维护甲方权益;
3. 乙方应该在取得甲方提供文件资料后, 立刻完成委托事项, 并应甲方要求通报工作进程;
4. 乙方对甲方业务应单独建档, 应该保留完整工作统计, 对包含甲方原始证据、 实物或法律文件应该妥善保管。
5. 法律服务费用
1. 基于本协议第1条列明法律服务范围, 甲方同意按以下方法向乙方支付法律服务费用和对价:
1) 本协议生效之日起5个工作日内, 甲方向乙方支付人民币二十万【】元（人民币200,000【】元）, 作为本项现在期法律服务费用;
2) 伴随本项目开展进行,甲方应于每个季度末结束之日起10个工作日内, 依据该季度ATM机【】实际交付【】实际新设运行台数, 根据每台【】人民币五百【】元（500【】元）“计件收费”方法, 向乙方支付项目分成。具体当期应付法律服务费用 = 该季度ATM机【】实际新设运行台数【】乘以人民币500【】元。为避免歧义, 甲方应于每年3月31日, 6月30日, 9月30日以及12月31以后10个工作日内, 向乙方支付上述项目分成;
3) 在12月31日之前, 乙方有权单方面选择对于甲方（包含相关适宜关联主体）进行股权投资, 以不高于之前最近一次甲方（或其相关适宜关联主体）完成股权融资价格120%作为入股价格, 以认购增资或购置股份形式认购甲方（或其相关适宜关联主体）增发经全部摊薄后5%股份。就此事宜, 甲方将与乙方指定主体（“乙方入股主体”）就乙方入股主体认购ATM机项目上市主体（不管中国境内还是境外上市）股权事宜签署相关协议。甲乙双方同意就乙方入股主体该认购股份期权事宜另行签署期权认购协议。
2. 如甲方未或不能立刻支付乙方法律服务费, 经合理催付仍拒付者, 乙方能够立刻终止本协议及项下工作, 并有权要求甲方支付欠付法律服务费及对价及延迟支付利息。
6. 保密条款
1. 乙方对在合作过程中经过甲方提交资料、 口头陈说等知悉甲方商业秘密、 信息等负有保密义务, 未经甲方同意不得将上述信息以任何方法透露给任何第三方。
保密信息不包含以下信息:
1) 经过正当程序被公众所共知信息, 包含由保密信息权利人向不特定公众公开信息;
2) 由保密信息权利人书面同意能够公开信息;
3) 从无保密义务第三方处获取信息;
4) 保密信息权利人申明为非保密信息。
保密信息部分公开, 乙方仍有义务对保密信息未被公开部分推行保密义务。
2. 除非甲方事先同意, 乙方不得直接和/或间接采取披露、 泄露、 转让、 许可或其她任何形式将保密信息提供给第三方。若依据相关法律、 司法或行政程序, 需要披露保密信息, 则乙方应在披露相关保密信息之前合理时间内通知甲方, 并应配合甲方采取合适和有效方法以依法避免或限制对保密信息披露。
7. 合作期限
1. 本协议项下, 双方合作期限为两年, 自本协议生效之日起计算。
2. 合作期限届满, 如双方均未在期满之前以书面形式提出终止或修改本协议, 则本协议自动顺延壹年。如有修改, 则根据双方同意修改后文本实施。
3. 甲方能够随时解除本协议。但甲方仍须支付乙方本协议解除前本协议项下乙方实际发生法律服务费用。
4. 甲方有下列情况之一, 乙方有权解除本协议:
1) 甲方委托事项违反法律、 法规或者违反律师执业规范;
2) 甲方有捏造事实、 伪造证据或者隐瞒关键情节等情形, 致使乙方律师不能提供有效法律服务;
8. 争议处理
1. 本协议适使用方法律为中国法律;
2. 如因推行本协议或与本协议相关任何争议, 双方应经过友好协商方法加以处理。如协商不成, 任何一方都有权将争议提交甲方所在地有管辖权人民法院经过诉讼处理。
9. 协议生效及其她
1. 本协议自双方盖章签字之日起生效。
2. 本协议未尽事宜由双方另行协商处理。
3. 本协议一式贰份, 甲、 乙双方各执壹份, 含有相同法律效力。
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甲方: 深圳市惠农产业链控股有限企业【】（章）
授权代表: :
月 日

乙方: 北京市金杜(深圳)律师事务所【】（章）
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