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许可人_________, 是一家依据_________法律组建并存续_________（许可人组织形式）, 注册地址_________, 关键营业地点_________。与被许可人_________, 是一家依据中国法律组建并存续_________（被许可人组织形式）, 注册地址_________, 关键营业地点_________。许可人和被许可人以下单独称为一方, 合称为双方。
序言
　　a．许可人是一家全球大型_________产品制造商。
　　b．被许可人是中国一家_________产品制造商。
　　c．被许可人期望从许可人取得许可证, 而许可人愿意授予被许可人许可证, 许可其制造_________产品（详见附件_________, 以下简称产品）。
　　d．许可人同意根据相关部门法律和本协议条款要求, 向被许可人授予制造许可产品许可证。
双方本着平等互利标准, 经友好协商, 依摄影关法律, 同意根据本协议条款, 签署许可协议。双方特此协议以下:
1．定义和解释
　　除非本协议另有约定或者上下文另有所指, 本协议解释规则及本协议中使用术语含义见附录一。
2．授予许可
　　2．1　许可授予许可人特此授予被许可人由其本人实施、 不可让与或转让给她人、 不可分割权利:
　　　　（a）于中国_________（省）_________（市）在被许可人经同意设施内, 使用许可人技术资料、 专利权和相关工具制造被许可产品（非独占）（独占）权利;
　　　　（b）向被许可人独占用户而且在被许可人独占区域内销售被许可产品独占权利, 以及在遵守产品供货协议、 经销协议要求前提下, 在被许可人非独占区域内销售被许可产品非独占权利。
　　2．2　许可期限
　　第2．1（a）条项下授予各项专利权许可使用期自协议生效日或相关专利证书颁发或授予之日起, 至下列日期截止:
　　　　（a）相关专利权保护期届满;
　　　　（b）许可人有权授予许可期限届满; 或者
　　　　（c）依据本协议相关要求, 本协议期限届满或者提前终止。
3．许可费
　　3．1　入门费和分成费被许可人应该:
　　　　（a）向许可人支付_________美元（入门费）; 而且
　　　　（b）在协议期限内根据下列方法向许可人支付分成费, 数额为净销售额百分之_________。
　　3．2　其她费用: 被许可人应该就与本协议项下第三方软件修订相关技术资料、 工具和信息搜集、 拷贝或经过其她方法进行复制支付额外费用。被许可人应在许可人发出相关付款通知后六十（60）日内向许可人支付上述费用。
4．统计和支付
　　4．1　许可费支付日期: 许可人应在协议生效日起三十（30）日内向许可人支付入门费。
　　4．2　分成费汇报: 在协议期限内, 每六个月（截止于每年6月30日或12月31日）结束后十五（15）日内, 从截止于_________年_________月_________日分成支付期开始, 许可人应大致上根据本协议附件_________中要求格式, 向被许可人就上一分成支付期发出一份分成费书面汇报（分成费汇报）。分成费汇报应由（被许可人授权高级管理人员或董事）给予确定。分成费汇报中所载数额不得因为被许可人对其买方付款义务进行宽限、 没有或者不能从许可产品买方或任何其她人收取欠款而进行扣减。为确定分成费数额, 许可人会不时要求被许可人提供相关信息, 对于许可人合理请求, 被许可人应给予满足。
　　4．3　分成费支付日期: 在各分成支付期结束后六十（60）日内, 被许可人应向许可人支付当期分成费汇报中所载明分成费数额。
　　4．4　电汇分成费: 依据许可人向被许可人不时发出书面通知, 被许可人应将本协议项下全部应付款项以电汇方法付至许可人银行账户。
　　4．5　税收支付: 除对向许可人支付款项中应付税项代予扣缴外, 被许可人应负责缴纳本协议签署与推行过程中发生全部税收。被许可人向许可人支付本协议项下款项时应从中代予扣缴相关税务预提, 并在三十（30）日之内向许可人提供相关政府机关出具相关税务预提已经立刻缴纳纳税凭证。为帮助许可人在其本国就在中国支付税务预提取得税收抵免或减让, 被许可人应向许可人提供该外国税收机关要求提供其她证据。
　　4．6　拖延支付利息: 假如被许可人没有在本协议要求期限内向许可人支付某一笔费用, 被许可人应负担自该款项到期至该迟付款项足额支付之日利息。相关利率（根据l1bor美元六月期贷款利率加2％, 逐日计算。）
　　4．7　支付不能: 假如被许可人没有在相关到期日或之前支付（而且在到期以后仍然没有支付）分成费任何部分或其她到期款项, 许可人则没有义务向被许可人提交任何其她技术资料、 技术改善或工具, 或者继续提供技术支持或培训。
　　4．8　保留销售纪录: 被许可人应就被许可产品销售情况进行清楚正确统计。许可人有权自付费用对与分成费计算相关全部统计进行审计。许可人该项审计应在被许可人正常营业时间进行, 每日历（季度）（年度）不超出（一）次, 而且应最少提前两（2）个工作日书面通知被许可人。假如经过审计发觉任何分成支付期内分成费计算有误, 应对该期分成费进行对应调整。假如经过审计发觉在该分成支付期内有到期应付其她款项, 被许可人应在三十（30）日内向许可人支付。假如经过审计发觉被许可人支付款项超出当期应付分成费, 许可人应在三十（30）日内将超出部分退还给被许可人。
5．软件和固件:
　　5．1　操作软件许可: 许可人特此授予被许可人使用操作软件非排她性权利, 不过只能用于被许可产品且须遵守第5．4条要求。许可人及其每一份第三方软件各提供商（各第三方软件提供商）保留被许可产品中所使用操作软件全部权利。许可人特此授权被许可人大致上依据附件_________所列格式制作书面协议（软件分许可）要求向被许可产品买方授予使用操作软件分许可。除本协议另有明确约定外, 被许可人不得拥有或者向被许可产品买方或其她任何人许可或试图许可操作软件中或与之相关任何权利。
　　5．2　软件分许可: 被许可人应对各软件分许可进行管理和监督, 以确保各买方／分被许可人遵守相关要求。假如买方／分被许可人违反了软件分许可要求, 被许可人应立刻书面通知许可人（或其指定关联机构）并采取许可人不时要求采取全部方法帮助许可人（或者指定关联机构）行使作为分许可人权利并采取救助方法, 或者由许可人行使相关权利和采取救助方法。
　　5．3　固件权利: 对于固件, 被许可人应依据相关法律和审慎程序在该固件上表明版权标识和／或其她标志, 通知被许可产品买方及其她任何人, 严格严禁对固件复制、 分拆或其她类似行为, 以及许可人对该固件享受专有权等。
　　5．4　被许可人自用产品: 假如被许可人将协议产品或被许可产品用于自用, 包含进行本协议许可或许可人另外书面同意测试、 培训或展示活动, 被许可人在使用相关操作软件时, 必需如同被许可产品买方／分被许可人一样遵守分许可协议要求。
　　5．5　第三方软件许可授权: 就操作软件中组成与之不可分离、 被许可人不能经过其她路径取得第三方软件, 假如许可人有该软件向被许可人进行分许可法定和协议权利, 则应被许可人申请, 许可人应向被许可人进行分许可专门用于本协议项下目。进行分许可时应另行签署书面协议, 协议中包含以下条款和条件以及许可人合理要求其她内容:
　　　　（a）被许可人应遵守许可人与每一第三方软件提供商之间签署许可协议全部相关条款和条件;
　　　　（b）被许可人应就使用和经许可对该第三方软件进行分许可立刻向许可人进行汇报并支付费用, 以使许可人能够满足其对第三方软件提供商协议义务; 被许可人向许可人付款中应包含许可人就被许可人使用该第三方软件所应支付全部费用, 以及许可人为使被许可人使用该第三方软件所进行复制和其她行为合理收费及相关管理成本; 以及
　　　　（c）被许可人应就其使用或经许可对该第三方软件进行分许可所产生损害、 损失、 费用或开销索赔和责任（包含律师费和开销）向许可人及其关联机构进行赔偿并使其免受损害。
　　5．6　第三方软件许可请求: 对于并非操作软件有机组成部分第三方软件, 假如被许可人不能立刻取得, 而许可人有将该软件向被许可人进行分许可法定或协议权利, 则应被许可人请求, 许可人应遵从并根据第5．5条要求合理考虑向被许可人进行分许可。
　　5．7　第三方软件许可帮助: 对于许可人没有法定或协议权利对被许可人进行分许可第三方软件, 许可人应该应被许可人请求, 进行商业上合理努力, 帮助被许可人从第三方软件供给商处取得该第三方软件相关许可, 被许可人负担对应成本和费用支出。
　　5．8　第三方软件修改: 假如许可人对第三方软件进行了修改, 许可人应在其法定或协议权利范围内将这种修改结果提供给被许可人。
　　5．9　相关源代码转让就第三方软件源代码而言, 许可人无义务向被许可人授予任何性质分许可。
6．技术资料和工具交付
　　6．1　许可人交付: 许可人应协议生效以后三十（30）日内开始向被许可人提供相关技术资料和工具。
　　6．2　首次交付形式: 包含本协议项下首次提交内容技术资料和工具应采取许可人于协议生效日在其_________（地点）厂房中所采取形式。（在协议期限内, 假如许可人对技术资料进行任何改善, 用于许可人在其于_________（地点）厂房内进行制造任何正常见途, 许可人应在合理期限内通知被许可人。）
　　6．3　视为交付: 被许可人应指定一名一般承运人并组织技术资料和工具运输工作, 费用由_________支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并安排一般承运人提交技术资料和工具后, 视为完成交付。
　　6．4　被许可人对工具使用: 在任何情况下, 许可人都没有任何义务就工具、 操作软件或包含第三方软件任何技术资料或软件向被许可人提供源代码。被许可人不得对工具进行拷贝、 反向工程、 分解或修订, 不得将工具用于制造被许可产品之外任何其她用途, 也不得许可对于制造许可产品不属于合理必需其她人使用或者接触工具。
　　6．5　被许可人接入设置: 被许可人确定其未因本协议取得以下行为任何权利: 接入被置于由许可人或其关联机构运行各个主机电脑系统、 局域网、 广域网设施（包含但不限于工作站及与之相连个人电脑）之上或者组成其一部分系统、 数据库、 应用软件或服务。
　　3．6　．6资料返还: 本协议终止后, 或者被许可人停止使用任何工具或技术资料任何部分后, 被许可人应立刻（1）依据许可人指示, 向许可人归还并／或销毁（包含从其控制计算机存放器中删除）位于任何介质中全部表现该技术资料和／或工具资料（包含原件和复件）; 而且（2）在许可人提出请求后十（10）天内向许可人书面确定, 全部上述材料已经归还或者销毁。
7．技术支持和培训
　　7．1　许可人培训义务许可人应向被许可人提供附件_________中要求技术支持和培训。
　　7．2　额外培训和支持: 应被许可人请求, 许可人能够自行决定是否根据许可人收费标准向被许可人提供额外技术支持和培训。这种收费应包含基于所使用人员相关成本得出按日给予津贴（包含工资或薪金、 额外福利和管理费用）以及上述人员差旅、 起居和相关费用开销（比如对相关设施使用、 取得外部资源、 服务和材料所产生费用等）。被许可人应在许可人就上述费用发出付款通知后三十（30）日内足额支付全部相关费用。
8．部件采购、 分包
　　8．1　许可人部件供给被许可人应根据部件供给协议中要求条款和条件从许可人处购置许可人部件。
　　8．2　第三方部件供给: 被许可人应有权依据（经同意条款）（被许可人和经同意提供商共同约定条款）从（第三方供给商）（经同意供给商）处购置第三方部件。
　　8．3　分许可技术资料: 被许可人（应有权）（不得）向（分包商）（根据经同意条款确定分包商）进行技术资料分许可, （但需经）（毋需）（据另行签订书面协议取得被许可人书面许可。分许可唯一目是为了制造被许可产品中组件或元素）。
　　8．4　被许可人义务尽管本协议可能有其她要求:
　　　　（a）被许可人应对本协议项下全部（第三方供给商）（经同意供给商）（和）（分包商）（经同意分包商）行为负担完全责任, 以确保本协议项下要求得到遵守。
　　　　（b）应许可人请求, 被许可人应将其与（第三方供给商）（经同意供给商）（以及）（分包商）（经同意分包商）之间协议权利转让给许可人。假如被许可人没有采取任何方法主张其在与（第三方供给商）（经同意供给商）（以及）（分包商）（经同意分包商）之间协议项下权利, 许可人有权采取法律或协议要求全部方法, 确保本协议要求得到推行并保护许可人正当权利。
　　8．5　被许可人披露技术资料: 依据本协议上述要求, 在采购第三方部件（以及就被许可产品组件或元素进行分包）过程中, 被许可人应有权将技术资料向该（第三方供给商）（经同意供给商）（以及）（分包商）（经同意分包商）进行披露。不过被许可人应遵守下列要求:
　　　　（a）不对某一供给商披露技术资料关键内容:
　　　　（b）对任何供给商只披露与其提供该第三方部件（或组件或元素）必需那部分技术资料: 而且
　　　　（c）在提交相关技术资料前, 应从该供给商处取得下列含有约束力书面承诺:
　　　　　　（1）遵守不低于本协议项下被许可人负担保密义务;
　　　　　　（2）遵守该部分技术资料相关标准;
　　　　　　（3）对于取得技术资料在任何时候只能用于制造和／或向被许可人提供第三方部件（或者组件或元素）目; 而且

　　　　　　（4）接收8．4和8．5条要求义务, 但被许可人不能所以免去第8．4条要求义务。
　　8．6　被许可人确定: 被许可人确定并同意本第8条对于确保被许可产品质量达成许可人质量标准以及保护许可人技术资料正当权利是合理必需。
9．质量确保
　　9．1　被许可人质量确保: 被许可人认可达成并保持许可人在制造中通常达成高标准非常关键。以此为目标, 被许可人承诺被许可产品制造必需严格遵守:
　　　　（a）技术资料和相关制造程序; 和
　　　　（b）技术规格。
　　9．2　被许可人修改通知: 假如被许可人拟对制造被许可产品过程中所采取方法、 程序和设备进行重大修改, 应书面通知许可人。拟进行修改书面通知应最少在拟进行改动日期前六十（60）天内提供给许可人, 以使许可人得以评定该修改是否会对被许可人根据技术规格制造被许可产品能力产生任何负面影响。只有取得许可人书面认可后, 被许可人才可依据该书面认可进行相关改动。
　　9．3　设施检验: 许可人能够自负费用, 对经同意设施和被许可人其她设施进行现场检验, 以确定被许可产品制造是否符合技术规格, 以及被许可人是否遵守本协议项下义务。对经同意设施和被许可人其她设施进行检验能够在被许可人正常营业时间之内任何时间进行, 而不管是否给予事先通知, 但许可人应遵守被许可人合理保密、 保安和／或安全要求。
　　9．4　修正被许可产品: 假如许可人对上述检验不满意, 许可人应将其检验意见书面通知被许可人, 被许可人应在该书面通知发出后六十（60）日内根据许可人提议采取全部合适修正方法以改善被许可产品制造。
10．技术改善
　　10．1　由许可人开发技术改善
　　　　（a）在协议期限终止前, 许可人对于其在制造协议产品中采取任何技术加以改善（不管这种改善是否取得了专利）, 应提前（最长一年）通知被许可人。这种通知和提议应于许可人在自己协议产品制造过程中开始使用该技术改善后合理时间内做出, 最长不超出（一年）。
　　　　（b）在遵守第10．1（c）条要求前提下, 被许可人应被授权使用而且许可人应将技术改善相关技术资料提交给被许可人, 被许可人有权依据本协议要求使用这种技术资料, 专门用于被许可产品制造。
　　　　（c）除非满足下列要求, 许可人没有义务提交本第10．1条项下技术资料, 被许可人也无权使用这种技术改善:
　　　　　　（1）双方就实施计划和时间表示成一致;
　　　　　　（2）被许可人已经就许可人以前提交技术资料成功进行了被许可产品制造; 且
　　　　　　（3）被许可人已经取得并在经同意设施中安装了全部制造设备以及其她事项和设施, 或者己经在经同意设施中采取了其她对于成功实施这种技术改善来说是必需改动或改善。
　　10．2　由被许可人开发技术改善
　　　　（a）被许可人应将其开发或经过其她方法取得任何技术改善信息立即披露给许可人。假如许可人经研究认为这种技术改善将提升被许可产品技术性能和商业潜力, 能够授权被许可人使用该授权技术改善制造被许可产品。在收到许可人发出书面授权通知书前, 被许可人不得使用任何被许可人开发技术改善用于制造被许可产品。
　　　　（b）在收到许可人发出授权通知书后, 被许可人能够无偿将授权技术改善用于被许可产品制造, 许可人应被授予非排她性、 无偿权利实施以下行为:
　　　　　　（1）在全球范围内使用这种技术改善, 不管其是否取得了专利保护; 而且
　　　　　　（2）许可许可人其她被许可人在全球范围内使用这种技术改善。
　　　　（c）被许可人有权以自己名义并负担费用就该开发技术改善在其选择任何国家申请专利, 而且授予许可人非排她性、 无偿权利实施以下行为:
　　　　　　（1）在该专利使用期内在全球范围内使用该专利; 而且
　　　　　　（2）许可许可人其她被许可人在全球范围内使用该专利。
　　　　（d）假如被许可人不管出于任何原因没有申请或保持第10．2（c）条要求专利, 应立刻通知许可人, 并应许可人请求, 全权授予许可人以自己名义申请和保持该专利权利, 相关费用由许可人支付。在这种情况下, 许可人放弃在专利使用期内对被许可人提起侵权之诉任何权利。
11．被许可产品销售与营销
　　11．1　许可人采购被许可产品（许可人有权依据（产品供给协议）（和）（经销协议）要求收购被许可产品。）
　　11．2　被许可人销售被许可产品权利: 被许可人在第2条项下出售被许可产品权利包含将被许可产品中硬件部分直接或者经过经销商或转售商出售或出租给买方权利, 以及根据第5．1条要求将操作软件分许可给被许可产品买方权利。
　　11．3　营销支持: 应被许可人请求, 许可人能够自行决定根据另行达成书面协议条款向被许可人提供营销支持和培训。
　　11．4　被许可人权利限制被许可人不得直接或间接在许可人独占区域内或向许可人独占用户营销被许可产品。
　　11．5　许可人在被许可人独占区域内销售: 依据产品供给协议, 许可人不得在被许可人独占区域内销售其制造协议产品或者销售从被许可人处购置被许可产品, 但下列情形除外:
　　　　（a）在销售发生时, 因为不可归责于许可人原因, 被许可人没有进行制造而且没有在要求交付时间内交付订购被许可产品; 或者
　　　　（b）被许可人独占区域内用户或任何相关部门对被许可产品质量不予认可, 或者要求得到许可人或其其她授权分包商制造协议产品; 或者
　　　　（c）被许可人向许可人书面通知或确定, 其出于任何原因, 不愿意向被许可人独占区域内用户报价或者销售被许可产品。
12．商标
　　12．1　无商标许可: 本协议中任何条款不得被了解为授予被许可人使用许可人（商标名称）商标、 其她任何商标或商号权利。使用（商标名称）需另外签署许可协议。为避免歧义, 本协议没有授予被许可人使用许可人商标权利。
　　12．2　对许可人商标使用: 许可人特此授权被许可人只能依据包装和标签规格在被许可产品上或相关情况下使用许可人商标。被许可人不得在被许可产品、 任何竞争性产品或者被许可人或任何其她主体制造产品上或在相关情况下使用许可人商标或轻易造成混淆类似商标。被许可人没有因本协议取得任何相关商标权利。被许可人不得在任何被许可产品上歪曲、 遮掩或改变任何许可人商标。被许可人不得在被许可产品上放置被许可人或其在世界各地关联机构所开发或使用商标。
　　12．3　被许可产品使用字样: 在本协议期限内, 被许可人应在被许可产品文书和广告中使用（许可人名称）授权许可字样或其对应外文翻译, 并在被许可产品上固定载有上述字样铭牌。假如被许可人没有遵守许可人提供技术规格、 技术性能指标、 包装和标签规格以及技术资料, 许可人能够撤销合本许可协议项下授权。
13．不竞争
　　13．1　严禁竞争性产品: 被许可人不得直接或间接制造、 营销或者销售任何竞争性产品, 不得发出要约或与她人达成协议（不管是书面协议还是口头协议）从事上述行为。
　　13．2　许可人竞争者: 被许可人不得与许可人竞争者就与被许可产品属于同一个类其她产品制造、 营销或销售达成任何口头或书面协议。
　　13．3　对许可人权利无限制: 在协议期限内, 不管许可人在世界任何地方正在制造现有产品是否组成本协议项下竞争性产品, 本协议中任何条款不得解释为以任何形式对许可人上述产品制造或营销权利进行直接或间接限制。
14．商业行为政策
　　14．1　严禁开支或支出: 许可人有一项商业政策, 除了公开支付并足额记账小额社交礼仪以及约定俗成正当商业费用外, 不得直接或间接向用户雇员或其她人提供金钱、 实物或服务, 以影响某购置协议产品决议做出: 当许可人知悉有上述给付行为发生或将要发生, 亦不得签署或完成任何交易。被许可人同意不要求或许可其雇员或代理人为被许可产品销售或潜在销售机会进行上述给付行为。（被许可人应遵守相关美国反国外腐败行为法。）
　　14．2　遵守相关法律: 许可人和被许可人同意遵守中国全部相关法律要求, 以实施合适和正当商业行为。
　　14．3　独立审计师汇报: 应许可人要求, 被许可人应向许可人提供一份由独立审计师出具汇报, 确定被许可人遵守本条上述要求。
15．知识产权侵权赔偿
　　15．1　许可人赔偿: 就针对被许可人提起, 指控被许可人使用技术材料、 操作软件或工具行为侵犯了在中国注册任何专利权或者著作权任何诉讼、 索赔或程序（侵权指控）, 许可人同意依据本第15条要求对被许可人进行赔偿。
　　15．2　赔偿范围: 许可人同意在发生侵权指控时为被许可人进行辩护, 并支付全部诉讼费、 合理律师费、 和解费以及该侵权指控终局判决中确定损害赔偿。
　　15．3　赔偿先决条件许可人推行本第15条下赔偿义务有以下先决条件:
　　　　（a）被许可人应该将任何侵权指控立刻通知许可人;
　　　　（b）被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充足合作; 而且
　　　　（c）被许可人应许可许可人对该侵权指控辩护或和解有唯一控制权。
　　15．4　赔偿限制: 有以下任何一个情形之一, 许可人对由此引发侵权指控不负担本第15条项下赔偿义务:
　　　　（a）被许可人没有以许可人认可或协议要求方法或目使用技术资料、 操作软件或工具;
　　　　（b）被许可人对技术资料、 操作软件或工具进行了改动, 而该改动未得到许可人授权;
　　　　（c）被许可人将技术资料、 操作软件或工具与其她并非由许可人提供产品混合使用, 而该混合使用造成侵权。
　　15．5　针对被许可人禁令: 假如依据侵权指控, 被许可人被法院或其她机构颁发禁令严禁使用技术资料、 操作软件或工具任何部分, 许可人应有权选择采取以下行为:
　　　　（a）为被许可人取得继续使用该技术资料、 操作软件或工具权利; 或者
　　　　（b）更换或修订技术资料、 操作软件或工具, 使被许可人使用行为不再受该禁令约束。
　　15．6　被许可人权利范围: 本第15条要求是被许可人在发生侵权指控情况下享受唯一和排她性权利和救助手段。
16．陈说和担保
　　16．1　许可人陈说和担保许可人陈说并担保, 自协议生效日起:
　　　　（a）许可人提供技术资料、 工具、 操作软件和其她相关文件足以让被许可人制造被许可产品, 且制造出被许可产品与许可人在其自己工厂中制造产品含有相同或类似质量和功效, 但前提是被许可人在其制造过程中使用技术人员、 制造设备、 物料、 方法和程序以及管理人员在技能、 标准和能力上与许可人在其厂房中使用上述各项相同或相当; 被许可人确定, 制造被许可产品能否成功取决于多种原因, 如其雇员技术水平、 勤勉程度和工作能力, 以及其相关设施、 程序和设备质量等;
　　　　（b）许可人对技术材料、 工具和操作软件拥有或有足够法定权利, 使许可人有权根据本协议要求提供给被许可人并授权被许可人本协议项下权利;
　　　　（c）（依据相关法律, 包含该技术资料、 操作软件和工具技术毋需取得任何出口许可证）（包含该技术资料、 操作软件和工具技术所需任何出口许可证已经取得并正当有效）（许可人已经申请包含该技术资料、 操作软件和工具技术所需任何出口许可证。）
　　16．2　被许可人陈说和担保被许可人陈说并担保, 自协议生效日起:
　　　　（a）依据国务院颁布并于XX年1月1日生效《中国技术进出口管理条例》（技术进出口条例）, 该技术（包含技术资料、 操作软件和工具）属于自由进口范围; 而且
　　　　（b）被许可人已经取得或完成进口本协议项下技术资料、 操作软件和工具所需全部必需同意和登记。
　　16．3　相互陈说和担保许可人和被许可人（转载自第一范文网, 请保留此标识。）相互进行陈说和担保, 自协议生效日其:
　　　　（a）依据其成立地法律, 该方为独立法人、 依法定程序设置、 有效存续, 且相关手续完备;
　　　　（b）该方有全权签订本协议已经推行本协议项下义务;
　　　　（c）该方已授权其授权代表签署本协议权利, 从生效日开始, 本协议条款对其含有法律约束力;
　　　　（d）该方签署本协议以及推行本协议项下义务: （1）不会违反其营业执照、 成立协议、 章程或类似组织文件任何要求; （2）不会违反相关法律或任何政府授权或同意; 而且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）其她任何协议, 也不会造成其被认定在该协议项下未履约;
　　　　（e）不存在将影响该方推行本协议项下义务能力、 已经发生且还未了结诉讼、 仲裁申请或其她司法或行政程序, 而且据其所知无人威胁将采取上述行动; 而且
　　　　（f）该方已经向对方提供可能对其全方面推行其在本协议项下义务能力造成重大不利影响相关政府机构颁发所以文件, 而且该方以前提供给对方文件中没有对任何关键事实不实陈说或者漏述。
　　16．4　陈说和担保不实后果

　　　　（a）假如完全因为许可人过失, 许可人在第16．1条（a）款下所作陈说和担保任何一项与实际情况有实质性不符, 则许可人唯一义务（及被许可人唯一可取得救助）是提供合适补充技术信息以补救上述不符合实际陈说和担保。
　　　　（b）假如一方其她陈说和担保在做出时有任何一项与实际情况实质性不符, 则组成该方重大违约。
17．协议登记、 其她同意
　　17．1　文件报送: 依据技术进出口条例要求, 被许可人应在协议生效日起（十（10）日内）向登记机关报送以下文件:
　　　　（a）协议登记书面申请书;
　　　　（b）双方授权代表签署协议副本; 以及
　　　　（c）企业成立证书、 营业执照以及登记机关要求其她证实当事人双方法律地位文件。
　　17．2　许可人帮助许可人应就本协议登记事宜向被许可人提供所以合理帮助。
　　17．3　登记证: 登记机关颁发技术进出口协议登记证后, 被许可人应立刻从登记机关取得该证实。被许可人应保留该证实原件, 同时应在其收到该证后立刻向许可人提供一份副本。
18．协议期限
　　18．1　初始期限本协议初始期限为_________年, 自协议生效日开始计算, 但可依据18．2条延期和第19．1（b）、 （c）和（d）条要求终止。
　　18．2　延期: 本协议于协议期满日自动终止, 除非双方授权代表在协议期满日之前最少（六十（60））天签署书面协议续展本协议期限。
19．协议终止
　　19．1　协议终止
　　　　（a）本协议于协议到期日终止, 除非双方根据第18．2条要求延期。
　　　　（b）协议到期日之前, 双方可经过书面协议随时终止本协议。
　　　　（c）假如发生以下情形之一, 一方（通知方）可随时向对方发出书面通知后终止本协议:
　　　　　　（1）对方违反本协议项下某一关键义务, 且未在通知方依据第21．1（a）条要求发出书面违约通知中要求补救期内对违约给予补救;
　　　　　　（2）对方违反任何隶属协议（其为该协议中一方）项下关键义务, 且未在适用补救期内对违约给予补救, 或者任何隶属协议因任何原因终止或将要或被宣告无效或不能实施（不包含由通知方或其关联机构原因造成上述结果）;
　　　　　　（3）对方破产, 或者成为解散或清算程序对象, 或者歇业, 或者无力偿还到期债务;
　　　　　　（4）不可抗力（以下文所定义）事件或其影响连续超出六（6）个月, 且双方无法根据第22．2条（不可抗力后果）条款达成一项公正处理方案; 或者
　　　　　　（5）依据相关法律, 本协议某一基础条款（假如没有该条款则一方或双方不会签订本协议）被判定为无效或成为无效条款。
　　　　（d）假如被许可人股权资本（或法律上全部权或受益全部权）_________％（百分之_________）或更多被某个人或实体获取, 且该个人或实体（直接或间接地）制造或销售产品与许何人产品或被许可产品竞争, 或在其她方面与许可人业务存在竞争, 则许可人可随时向被许可人发出书面通知后终止本协议。
　　19．2　协议终止后相关事项处理
　　本协议终止后:
　　　　（a）依据本协议授权被许可人许可证及其项下权利立刻终止, 被许可人应立刻停止使用技术资料、 工具和操作软件, 并立刻停止制造、 营销或销售被许可产品, 但第19．2（e）条要求情形除外。
　　　　（b）在遵照第19．2（f）和（g）条要求前提下, 被许可人应（1）依据许可人指示, 立刻向许可人归还并／或销毁（包含从其控制计算机存放器中删除）位于任何介质中全部表现该技术资料和／或工具资料（包含原件和复件）; 而且（2）在许可人提出请求后十（10）天内向许可人书面确定, 全部上述材料已经归还或者销毁。
　　　　（c）被许可人应立刻就其被许可产品销售情况清理账目, 对于到期应付分成费和其她款项应立刻支付。
　　　　（d）许可人本协议项下义务就此终止。
　　　　（e）尽管有上述第19．2（a）条要求, 假如在协议到期日或并非因为被许可人过失造成协议提前终止之日, 被许可人没有实施完被许可产品订单制造工作或者之前发出要约还未失效而产生新订单, 则在协议到期或提前终止后, 被许可人仍有权就上述订单制造和销售被许可产品, 不过被许可人必需:
　　　　　　（1）向许可人提供该要约或订单有效说明; 而且
　　　　　　（2）继续推行本协议项下对应义务, 包含但不限于质量确保和付款义务;
　　　　（f）尽管有上述第19．2（b）条要求, 在协议到期日或提前终止以后, 被许可人有权继续保留部分技术资料, 但该资料必需是对于被许可人继续维护并支持在协议终止前依据本协议销售被许可产品来说是绝对必需, 且只能用于上述目。
　　　　（g）尽管有上述第19．2（b）条要求, 假如本协议到期或提前终止, 被许可产品买方有权继续根据分许可协议要求使用操作软件。
　　19．3　连续性义务: 本协议终止后, 第3条（许可费）、 第4条（统计和支付）、 第19条（协议终止）、 第20条（保密）、 第21条（违约）（仅限于在协议终止前产生或者与其她连续性义务相关索赔请求）及第23条（争议处理）继续有效。
20．保密义务
　　20．1　保密义务: 本协议签订前以及在本协议期间, 一方（披露方）曾经或者可能不时向对方（接收方）披露该方保密资料（保密资料）。在本协议期限内以及随即_________年间, 接收方必需:
　　　　（a）对保密资料进行保密:
　　　　（b）不为除协议明确要求目之外其她目使用保密资料: 而且
　　　　（c）除为推行其职责而确有必需知悉保密资料该方雇员（或其关联机构、 该方律师、 会计师或其她顾问雇员）外, 不向其她任何人披露, 且上述人员须签署书面保密协议, 其中保密义务严格程度不得低于本第20条要求（合称许可披露方）。
　　20．2　保密义务除外要求上述第20．1条要求对以下信息不适用:
　　　　（a）接收方有在披露方向其披露前存在书面统计证实其己经掌握;
　　　　（b）并非因为接收方违反本协议而已经或者在未来进入公共领域; 或者
　　　　（c）接收方从对该信息无保密义务第三方取得。
　　20．3　保密规则: 每一方应制订对应规章制度, 通知该方（以及该方关联机构）董事、 高级职员以及其她雇员本第20条要求保密义务。
　　20．4　材料归还: 本协议到期后（或经披露方随时提出要求 接收方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料全部材料（包含其复制件〉; 而且（2）在对方提出此项要求后十（10）日内向对方书面确保已经归还或销毁上述材料。
21．违约
　　21．1　违约救助: 除本协议其她条款另有要求外, 假如一方（违约方）未推行其在本协议项下某项关键义务或违反本协议项下某一关键义务, 则对方（受损害方）除享受相关法律给予权利外, 还可选择采取以下救助方法:
　　　　（a）向违约方发出书面通知, 说明违约性质以及范围, 而且要求违约方在通知中要求合理期限（补救期）内自费给予补救（不过, 假如一方在第16．（c）、 16．2、 16．3条项下陈说和确保实质性内容不真实且不正确, 或者假如一方违反第20条项下义务, 应不存在补救期）; 而且
　　　　（b）假如违约方未在该书面通知中要求补救期内给予补救（或者假如没有补救期, 那么在该等违约后任何时候）, 则受损害方除可主张第19．1（c）（1）条项下或相关法律给予权利外, 还可就违约引发能够预见直接损失提出索赔。
　　21．2　责任限制: 除违反保密义务或侵犯对方知识产权外, 不管本协议其她条款有何要求, 任何一方均不向对方负担因本协议推行或不推行而造成收入或利润丧失、 商誉丧失或任何间接或附带性损失赔偿责任。在任何情况下, 一方因本协议推行或不推行造成损失、 损害或赔偿索赔所负担责任累计总额不得超出_________美元（us_________$）或等值人民币。
22．不可抗力
　　22．1　不可抗力定义: 不可抗力指超出双方控制范围、 无法预见而且无法避免或无法克服事件, 该事件使得本协议一方部分或者完全不能推行本协议。这类事件包含但不限于地震、 台风、 洪水、 火灾、 战争、 罢工、 暴乱、 政府行为、 法律要求或者其适用发生改变, 或者其她任何无法预见、 避免或者控制事件, 包含在国际商务实践中通常被认定为不可抗力事件。
　　22．2　不可抗力后果
　　　　（a）假如发生不可抗力事件, 一方在本协议项下受不可抗力影响义务在不可抗力造成延误期间自动中止, 而且其推行期限应自动延长, 延长久间为中止期间, 该方无须为此负担违约责任。
　　　　（b）提出受不可抗力影响一方应立刻书面通知对方, 而且在随即（十五（15））日内向对方提供不可抗力发生以及连续期间充足证据。提出受不可抗力影响一方还应尽一切合理努力排除不可抗力。
　　　　（c）发生不可抗力, 双方应立刻进行磋商, 寻求一项公正处理方案, 而且要尽一切合理努力将不可抗力影响降至最小。
23．争议处理
　　23．1　友好协商: 假如发生由本协议（或其违反、 终止或者无效）引发或者与其相关争议、 纠纷或者索赔（争议）, 双方首先应争取经过友好协商来处理争议。
　　23．2　仲裁: