公司收购协议模板.docx

企业收购协议

转让方（甲方）:
身份证号码:
地址:
联络电话:
电子邮箱:
QQ号:
微信号:
受让方（乙方）:
法定代表人:
地址:
联络人:
联络电话:
电子邮箱:
QQ/微信号:

目标企业:
法定代表人:
地址:

定义:
1、 目标企业: 指 企业, 系一家于 年 月 日注册成立, 注册资本为 元, 实收资本为人民币 元企业。
2、 甲方: 转让方, 即目标企业股东, 于签订本协议时持有目标企业全部100%股权, 同意依本协议约定将其持有目标企业100%股权转让给乙方。
3、 乙方: 受让方, 为本协议目标企业股权和资产权益受让人, 同意受让甲方在目标企业100%股权以及所对应资产权益。
4、 移交日: 甲、 乙双方确定目标企业交接日。
5、 元: 指中国法定货币人民币。
6、 交易目: 指受让方经过受让转让方持有目标企业全部股权, 最终享受对应权益。

依据《中国协议法》和《中国企业法》以及其它相关法律法规之要求, 本协议双方本着平等互利标准, 经友好协商, 就目标企业整体出/受让事项达成协议以下, 以资共守。
第一条 先决条件
1、 下列条件一旦全部得以满足, 则本协议立刻生效。
①目标企业财务账目真实、 清楚; 转让前企业一切债权, 债务均已正当有效剥离。
② 目标企业已经与全部职员解除劳动关系, 且不存在任何劳动争议。
2、 上述先决条件于本协议签署之日起___日内, 还未得到满足, 本协议将不发生法律约束力; 甲方应就所以给乙方造成损失负担全部责任。
第二条 转让之标
甲方同意将其持有目标企业全部股权及其她全部资产根据本协议条款出让给乙方; 乙方同意根据本协议条款, 受让甲方持有全部股权和全部资产, 乙方在受让上述股权和资产后, 依法享受目标企业100%股权及对应股东权利。
第三条 转让股权及资产之价款支付
1、 自本协议生效之日起__日内, 甲方将其全部股权和资产转让给乙方。
2、 股权转让价款为人民币 元（大写: 人民币 元整, 大小写不一致以大写为准, 以上价款为含税价）。
3、 甲方指定下列账户为接收乙方支付股权转让款唯一账户, 乙方将股权转让款支付至该账户, 即视为乙方在推行付款义务。若甲方变更收款账户, 应提前 个工作日书面通知乙方, 因未通知或未立刻通知造成一切不利后果由甲方负担。
户名:
开银行:
账号:
4、 乙方支付股权转让款同时, 甲方应向乙方出具对应金额收款收据。
第四条 股权及资产转让
1、 甲方应在本协议签署后开始整理政府批复文件、 工商注册材料、 税务资料、 财务账册、 票据、 协议、 协议、 往来文件、 用车指标等目标企业全部法律文件原件, 并编制清单, 甲方在移交日交由乙方照单签收, 双方办理交接手续。
2、 甲乙双方确定协议生效后第 个工作日为目标企业移交日。在移交日之前目标企业公章、 法定代表人印鉴、 财务印鉴等由甲方管理; 自移交之日起, 目标企业公章、 法定代表人印鉴、 财务印鉴等即由甲方交给乙方, 目标企业上述印鉴应在移交日变更其印鉴模式, 经双方确定后签署印鉴移交清单。
3、 甲方确保自移交日起目标企业不存在任何债务, 甲方违反上述任何确保造成乙方或目标企业损失, 应该根据上述损失额 倍向乙方支付违约金。
第五条 股权变更登记
1、 甲、 乙双方应在 年 月 日前一起办理完对应股权变更手续, 并由甲方负责准备好甲、 乙双方当场签署股权整体转让协议所需全部文件。
2、 股权转让及其它相关事项变更登记过程中发生税费等各项费用（包含但不限于律师费用、 企业登记机关收取费用、 转让双方应缴交税等）由 方负担。
第六条 转让方之义务
1、 甲方须配合与帮助乙方对企业审计及财务评价工作。
2、 甲方须立刻签署应由其签署并提供与股权及资产转让相关全部需要上报审批文件。
3、 甲方将依本协议之要求, 帮助乙方办理该等股权及资产转让之报批、 立案、 变更登记手续等。
4、 甲方应在本协议生效后___日内, 将目标企业全部债权、 债务及其她纠纷处理完成, 不然乙方有权拒绝推行本协议。若甲乙双方在完成目标企业收购后, 发觉存在目标企业原有债务或纠纷, 乙方有权拒绝负担责任, 并由甲方负担全部责任。
5、 甲方应在本协议生效后___日内, 与目标企业全部职员解除劳动关系, 并办理好对应解除手续, 不然乙方有权拒绝推行本协议。若甲乙双方在完成目标企业收购后, 产生劳动争议或纠纷, 由甲方负责处理并负担全部责任。
6、 甲乙双方办理股权及资产交接手续时, 甲方应该将企业业务关系、 财务报表等其相关资料（包含但不限于销售协议、 采购协议、 财务报表、 财务流水账单、 用户名单、 技术信息、 经营信息等）交付给乙方, 甲方原业务作业及关系、 商业秘密、 知识产权等均归属乙方全部。
7、 甲方在完成本条第4项、 第5项约定义务后, 应在完成之日起__日内将企业全部股权及资产转让给乙方, 并办理相好对应交接手续。
第七条 受让方之义务
1、 乙方须依据本协议第三条之要求立刻向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
2、 乙方将按本协议之要求, 负责督促甲方立刻办理股权及资产转让报批、 工商变更登记等手续。
3、 乙方应立刻出具为完成股权及资产转让而应由其签署或出具相关文件。
第八条 陈说与确保
1、 转让方在此不可撤销陈说并确保
① 甲方自愿转让其所拥有全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易, 向乙方所作之一切陈说、 说明或确保、 承诺及向乙方出示、 移交之全部资料均真实、 正当、 有效, 无任何虚构、 伪造、 隐瞒、 遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有该等股权及全部资产上没有设置任何形式之担保, 亦不存在任何形式之法律瑕疵, 并确保乙方在受让该等股权及全部资产后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方确保其就该等股权及全部资产之背景及目标企业之实际现实状况已作了全方面真实披露, 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响任何内容。
⑤ 甲方拥有该等股权及资产全部正当权力签订本协议并推行本协议, 甲方签署并推行本协议项下权利和义务并没有违反 企业章程之要求, 并不存在任何法律上障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议已经过全部必需程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后, 将组成对甲方正当、 有效、 有约束力文件。
2、 受让方在此不可撤销陈说并确保:
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力签订本协议并推行本协议项下权利和义务并没有违反乙方企业章程之要求, 并不存在任何法律上障碍或限制。
③ 乙方确保受让该等股权及全部资产意思表示真实, 并有足够条件及能力推行本协议。
④ 乙方签署本协议代表已经过全部必需程序被授权签署本协议。
第九条 保密条款
协议双方确保对在讨论、 签署、 实施本协议过程中所得悉属于其她方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、 企业计划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息及其她商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意, 任何一方不得向第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。但法律、 法规另有要求或各方另有约定除外。保密期限应该至相关信息可从公众渠道正当取得为止。
第十条 违约责任
1、 协议任何一方未按本协议之要求推行其义务, 应按以下方法向相关当事人负担违约责任。
任何一方违反本协议第八条之陈说与确保, 所以给对方造成损失者, 违约方向守约方支付违约金人民币_______万元。
2、 上述要求并不影响守约者依据法律、 法规或本协议其它条款之要求, 就本条要求所不能赔偿之损失, 请求损害赔偿权利。
第十一条 适使用方法律及争议之处理
1、 协议之签订、 生效、 解释、 推行及争议之处理等适用《中国协议法》、 《中国企业法》等法律法规, 本协议之任何内容如与法律、 法规冲突, 则应以法律、 法规要求为准。
2、 任何与本协议相关或因本协议引发之争议 协议各方均应经过协商友好处理, 协商不能处理, 协议双方都有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十二条 协议修改, 变更、 补充
本协议之修改, 变更, 补充均由双方协商一致后, 以书面形式进行, 经双方正式签署后生效。
第十三条 尤其约定
除非为了遵照相关法律要求, 相关本协议存在、 内容、 推行公开及公告, 应事先取得乙方书面同意及同意。
第十四条 协议之生效
1、 协议经双方正当签署, 报请各自董事会或股东会同意, 并经企业股东会经过后生效。
2、 本协议壹式贰份, 各方各执壹份, 副本若干份, 供报批及立案等使用。
第十五条 其它
1、 本协议附件、 补充协议、 协议签署及推行过程中签署文件是本协议组成部分。
2、 本协议未尽事宜, 由各方另行签订补充协议给予约定, 双方含有相同法律效力, 补充协议与本协议有冲突, 以补充协议为准。
（以下无正文）
甲方: 乙方:

法定代表人(授权代表): 法定代表人(授权代表):

签署日期: 年 月 日