上市公司三会.doc

公司 “三会”是指公司的股东会、董事会、监事会，那它们都有那些要点是需要我们注意的，壹诺君分别从它们的召开时间、信披程序和决议公告内容，三大方面来帮助小伙伴们提升“三会”的管理水平。
▌股东会
股东大会有3种类型：法定大会、年度大会、临时大会
▌法定大会
凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。
▌提示：
法定报告即财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务附注等。
▌年度大会
股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。
▌年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。
▌临时大会
临时大会讨论临时的紧迫问题。通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。

▌股东大会信披程序
1.公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。
2.公司召开股东大会，应当在股东大会召开前30日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前5个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。
3.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
4.股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少5日发布延期通知，延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
5.董事会应当依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应当以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
▌股东大会决议公告内容
1.会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
2.出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；
▌提示：
沪市上市公司未完成股权分置改革的还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况
3.每项提案的表决方式、表决结果；
▌提示：
沪市上市公司未完成股权分置改革的还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；
4.涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
▌提示：
1) 沪市上市公司未完成股权分置改革的，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
2) 发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；
5.法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
▌董事会
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
1. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2. 董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
3. 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4. 董事会决议的表决，实行一人一票。
▌董事会信披程序
1. 公司召开董事会会议，应当在会后2个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。
2. 公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转赠股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应及时披露的关联交易的事项的，必须公告。
▌董事会决议公告内容
1.会议通知发出的时间和方式；
2.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
3.委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
4.每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
6.需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。
▌监事会
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
1. 监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
2. 监事会决议应当经半数以上监事通过。
3. 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
▌监事会信披程序
1. 公司召开监事会会议，应当在会后2个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。
2. 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。
▌监事会决议公告内容
1.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
2.委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
3.每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
4.审议事项的具体内容和会议形成的决议。
▌通知/公告程序
1. 公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或《公司章程》规定的其他形式发出。
2. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
3. 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
4. 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件或传真方式进行。

深市股东大会公告流程

附本文所参考的法律法规、条文：
· 《中华人民共和国公司法（2013年修正）》
· 证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
· 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
· 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
· 《上海证券交易所股票上市规则》