武汉洪山项目合作合同模板.doc

青菱项目合作框架协议

甲方: 海得房地产（武汉）有限企业
住址:
法定代表人:

乙方: 融科智地(需要明确具体是融科那家企业)
住址:
法定代表人:

丙方: 晏军生----
国籍:
身份证号码/护照号码:
住址:
法定代表人:

鉴于:

1. 洪山地块（以下简称: 项目地块）位于湖北省武汉市洪山区青菱乡园艺场, 项目地块已由武汉市国土资源和计划局经过武汉市土地交易中心（以下简称: 交易中心）进行公开挂牌出让。

2. 丙方依法参与了项目地块挂牌出让竞买, 并已竞买成功, 但还未与武汉市国土资源和计划局签署《国有建设用地使用权成交确定书》。

3. 乙方作为专业房地产开发企业, 有意参与项目地块开发建设, 三方亦有意根据本协议约定进行合作。

4. 甲丙方以及武汉市洪山区房地产企业互为关联人, 能够推行本协议各项约定。

故, 经甲乙丙三方本着平等自愿标准充足协商, 就相关合作事项达成以下一致协议内容, 共同遵守:

项目地块概况

第1条 项目地块位置: 湖北省武汉市洪山区青菱乡园艺场;
四至范围、 土地面积土地用途、 计划指标等: 具体见附件S（）002号《武汉市国有建设用地使用权挂牌文件》（以下简称: 挂牌文件）;

合作方法

第2条 由丙方根据挂牌文件中竞买申请书要求出资新设置一家由丙方持有100%股权房地产企业（以下简称: 项目企业）, 并以该项目企业名义与武汉市国土资源和计划局签署项目地块土地使用权出让《国有建设用地使用权成交确定书》（以下简称: 《成交确定书》）。然后, 由丙方在本协议约定时间, 将其持有项目企业66.67%股权转让给乙方, 由乙丙方经过项目企业共同进行项目地块开发建设, 乙丙方根据其股权百分比分配项目企业利润。

土地竞买及成交价款支付

第3条 丙方确定: 丙方经过正当方法竞买取得项目地块国有土地使用权, 项目地块竞买成交价为23910万元（人民币（贰亿叁仟玖佰壹拾万元, 计量单位为人民币元, 下同, 以商品房面积按193662.3平方米计算, 折合楼面地价为--------/1234.5/建筑平方米）。根据挂牌文件要求, 成交价中50%即11955万元（11955壹亿壹仟玖佰伍拾伍万元万元）为政府土地收益, 应支付给武汉市国土资源和计划局, 另外50%即11955万元（壹亿壹仟玖佰伍拾伍万元）（11955万元）为土地转让赔偿款, 应支付给原土地使用人-武汉市洪山区房地产企业（以下简称: 洪房企业）。丙方确保延迟签署《国有建设用地使用权成交确定书》不影响本协议约定推行, 而且不会造成项目企业负担不利责任。

第4条 丙方确定: 丙方已缴纳项目地块竞买确保金4790万元（肆仟柒佰玖拾万元, 该确保金将冲抵部分竞买成交价款, 在项目企业签署《成交确定书》后视为项目企业对丙方负债）, 还有19120万元（壹亿玖仟壹佰贰拾万元）成交价款还未支付。

第5条 双方同意, 在项目企业设置完成并与武汉市国土资源和计划局签署项目地块《成交确定书》后3日内, 由乙方向项目企业提供11955万元（壹亿壹仟玖佰伍拾伍万元）借款（该借款在乙方成为项目企业股东后组成乙方向项目企业提供股东贷款）, 由项目企业以该借款中7165万元（柒仟壹佰陆拾伍万元）专题用于向武汉市国土资源和计划局支付项目地块成交价款中政府土地收益, 另外4790万元专题用于向洪房企业支付项目地块成交价款中土地转让赔偿款（在洪房企业向项目企业发出作为本协议附件书面付款指令函情况下, 项目企业可按该指令函指令, 将该等款项支付给甲方指定收款方）。丙方应将其持有项目企业全部股权及对项目企业债权质押给乙方并在乙方付款之前完成股权质押登记手续, 以作为对乙方向项目企业提供借款担保（在本协议约定股权转让完成后, 丙方仍应将其持有33.33%股权及对项目企业债权继续质押给乙方, 作为对其在本协议项下义务和责任担保。在其义务完成后, 解除该质押。）。

第6条 对于应支付给洪房企业土地转让赔偿款余款（除上述已支付4790万元外, 余款为7165万元）, 由甲丙方负责协调洪房企业使其同意按以下方法处理（并在项目企业签署项目地块《成交确定书》前, 与项目企业签署作为本协议附件《土地转让赔偿款支付补充协议》）:

1) 在乙方成为项目企业股东（取得项目企业66.67%股权）, 且项目企业与武汉市国土资源和计划局签署项目地块《国有土地使用权出让协议》后5日内, 以及取得项目地块《国有土地使用权证》书后5日内, 在上述二个阶段, 由乙方分二笔（、 每笔为3582.5万元（叁仟伍佰捌拾贰点伍万元, 二笔, 二笔累计7165万元））经过向项目企业提供股东贷款, 由项目企业向洪房企业支付;

第7条 对项目企业支付给洪房企业土地转让赔偿款, 甲丙方确保, 洪房企业向项目企业提供全额正式发票票据, （以以使该票据应等款项能够被政府税务部门认可作为项目地块开发成本依据为准）。发票提供时间最晚不迟于项目企业取得项目地块开发项目第一份预售（销售）许可证之日。

第8条 对丙方在公开竞买时已缴纳4790万元（肆仟柒佰玖拾万元）竞买确保金, 双方同意: 在项目企业成立后, 由项目企业以注册资本金向丙方清偿其中1000万元（壹仟万元）, 剩下3790万元（叁仟柒佰玖拾万元）转为丙方对项目企业提供股东贷款。

第9条 以项目地块可建设商品房面积是193662.3平方米为前提, 各方同意可由项目企业向丙方支付项目地块估值溢价6090万元人民币（陆仟零玖拾万元）。但该溢价暂不实际支付, 转为丙方对项目企业股东贷款, 由项目企业按本协议约定向丙方清偿（不计利息）。丙方确保, 丙方应在项目地块第一期开发项目清算之前, 就项目企业可向其支付该6090万元溢价, 向项目企业开具全额正式发票, 并确保该等款项支出能够被政府税务部门认可作为项目地块开发成本。

项目企业及治理结构

第10条 各方同意, 项目企业注册资本为1000万元（壹仟万元）, 项目企业设置登记工作由乙方代为办理（但丙方应将其认缴1000万元注册资本一次性缴付到位, 并提供进行工商设置登记所需全部文件）, 项目企业营业执照、 组织机构代码证等多种证照, 以及项目企业公章等多种印鉴, 均由乙方负责管理。除非得到乙丙方书面认可, 不然, 项目企业不得进行任何经营行为（为推行本协议约定除外）, 丙方亦不得利用其股东身份以及董事身份使项目企业产生任何债务。

第11条 项目企业董事会董事组员为3人, 其中一名董事由丙方推荐人员担任, 其她二名董事由乙方推荐人员担任, 董事长由乙方推荐董事担任。项目企业总经理、 副总经理以及财务总监等由乙方委派, 丙方可委派一人担任项目企业财务经理。丙方不得利用其股东地位对该等约定进行调整和变更。

项目企业股东会及董事会表决方法以及项目企业其她治理结构根据作为本协议附件《企业章程》约定实施。

第12条 甲丙方同意, 在项目地块开发项目进行销售后, 乙方可根据项目全部销售额2.51%（百分之一）标准向项目企业收取品牌管理费。

股东贷款

第13条 鉴于乙丙方测算项目企业进行项目地块开发所需前期投资为30000万元（叁亿元, 即项目地块成交价23910万元+项目地块估值溢价6090万元）, 以此为基础根据双方持股百分比计算, 乙丙方应对项目企业负担前期投资总额分别为: 乙方0万元（贰亿元）, 丙方10000万元（壹亿元）。除项目企业注册资本中乙方经过股权受让缴纳666.67万元, 以及丙方缴纳333.33万元外, 乙方应提供股东贷款总额应为19333.33万元, 丙方为9666.67万元。依据前述约定, 乙方提供给项目企业股东贷款为11955万+7165万=19120万元（壹亿玖仟壹佰贰拾万元）, 丙方提供为6090万+3790万=9880万元（玖仟八佰捌拾万元）, 乙方差额为213.33万元, 丙方差额为-213.33万元。乙方应按本协议第6条约定时间连同7165万元一起, 将该213.33万元提供给项目企业, 然后由项目企业清偿给丙方。

第14条 在项目企业经营过程中, 除乙丙方提供给项目企业前述股东贷款外, 如项目地块开发资金仍有不足, 则不足部分由项目企业经过向金融机构融资方法筹集, 或再由乙方继续向项目企业提供股东贷款（以下简称: 新增股东贷款）。对乙方提供该部分股东贷款, 乙丙方同意由项目企业根据年利率20%标准, 以实际贷款天数向乙方支付利息。

第15条 在项目地块开发项目开始销售, 实现销售回款时, 项目企业应以销售收入优先清偿乙方根据上述第1415条约定向项目企业提供新增股东贷款本息。在新增股东贷款本息清偿完成后, 如项目企业仍有富余资金, 则经项目股东会决议, 由项目企业按股权百分比清偿乙丙方提供前述股东贷款。（标准上, 项目企业应从拿到土地证后三年期满时清偿乙丙方股东贷款）。如任何一方单方要求项目企业提前清偿贷款（新增股东贷款除外）, 除非取得对方股东书面同意, 不然, 被提前归还贷款一方股权百分比（及利润分配百分比）对应降低, 乙丙方股权百分比按乙丙方实际投资金额百分比进行对应调整。

股权转让

第16条 在签署本协议同时, 丙方应与乙方（包含乙方指定关联企业, 本协议其她“乙方”依据文义, 含有相同含义）签署作为本协议附件《股权转让协议》以及其她办理该协议项下股权变更所需法律文件, 将其持有项目企业66.67%（百分之陆拾陆点陆柒）股权以666.67万元（陆佰陆拾陆点陆柒万元）价格转让给乙方。在项目企业取得项目地块国有土地使用权证后2日内（或项目企业股东被许可变更更早时间, 具体以乙方通知为准）, 丙方应配合乙方完成股权转让协议项下对应工商变更登记。未经对方同意, 任何一方不得转让其持有项目企业股权。

第17条 如因丙方原因丙方未能根据本协议约定时间将约定项目企业股权转让给乙方, 则乙方有权选择: 要求丙方继续推行约定, 并经过法律路径要求强制转让; 或要求解除本协议, 并要求甲丙方返还乙方已支付全部款项（包含但不限于向甲丙方或项目企业支付借款等性质款项）。同时, 不管乙方怎样选择, 乙方还有权要求丙方根据项目地块竞买成交价总额3020%标准向乙方支付违约金。

土地后期手续

第18条 甲丙方确保, 洪房企业应出具计划国土部门认可全部文件, 全力配合项目企业签署项目地块《国有建设用地使用权出让协议》, 以及办理项目地块《国有土地使用权证》。

第19条 甲丙方确保: 洪房企业能够根据约定立刻推行项目地块交付义务, 而且, 项目地块不存在因征地、 拆迁赔偿等原因任何会对项目地块正常开发产生不利影响情况, 。项目地块在本协议签署之前存在任何遗留问题均与项目企业无关（包含但不限于征地、 拆迁遗留问题等）。, 不然, 由甲丙方负责处理并负担所以产生费用以及给项目企业造成损失。项目地块拆迁及土地平整费用由甲丙方负担。

第20条 鉴于依据武土资准字【】19号《武汉市建设用地同意书》, 洪房企业将代管部分市政代征地, 甲丙方同意, 由其协调洪房企业使其出具作为本协议附件《确定函》, 确定: ①在国家建设未利用该代征地前, 该代征地由项目企业无偿有偿使用, -期间, 项目企业按每年1.5万元（壹点伍万元）支付使用费用, 从开始每年按5万元（伍万元）支付使用费用。②依据项目企业或城市计划实际需要, 如项目企业需利用该代征地设置项目地块开发项目永久性出入口, 洪房企业及甲丙方需无条件配合。并所以如所以需要按政府要求向包含洪房企业或甲丙方在内机构支付赔偿费用, 则全部费用标准应不超出根据项目企业实际利用代征地面积×30万/亩（叁拾万元每亩）, 如超出该标准, 则由甲丙方负担。

不可抗力

第21条 因为地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争、 罢工以及其她不能预见而且对其发生和后果不能预防或避免事件（不可抗力事件）影响, 致使本协议不能推行或不能按时推行时, 遇有上述不可抗力事件一方, 应立刻以电报、 电传或传真通知其另一方, 并应在事件发生十五日内, 提供不可抗力情况及本协议不能推行或部分不能推行, 或需延期推行理由有效证实文件, 此项证实文件应由不可抗力发生地域公证机构出具。

第22条 依据前述不可抗力事件对本协议推行影响程度, 由各方协商是否解除协议, 或者部分免去推行协议责任, 或者延期推行协议。

通知

第23条 任何与本协议相关由本协议一方发出通知或其她通讯往来应采取书面或电子邮件形式并送达至下述地址或书面通知其她地址。假如任何一方变更地址, 应最少提前7日通知其另一方。

甲丙方:
地址:

邮编:
收件人:
电子邮件

乙方:
地址:
邮编:
收件人:
电子邮件:

保密

第24条 在合作过程中, 各方可能需要将或已将各自资料数据提供给对方, 以方便讨论及研究合作发展和运行项目可能性。因为相关资料数据乃属于机密资料, 各方同意对所取得资料负担保密义务 (本条约定之保密义务不因本协议终止而解除)。“机密资料”指在本协议签署之前或以后一切在讨论和评审项目时以书面、 口述或其她形式向对方提供多种未公开资料、 数据。

违约责任

第25条 乙方应按本协议约定按时推行其付款义务, 如发生违约, 则应负担对应违约责任。

第26条 各方同意, 各方认定项目企业土地成本为30000万元（叁亿元）, 如洪房企业或丙方未能根据本协议约定向项目企业开具本协议约定30000万元（叁亿元）全额正式发票（项目企业支付给武汉市国土资源和计划局11955万元政府土地收益除外）, 或项目企业向洪房企业及丙方向项目企业支付提供该等款项发票不能够被政府税务部门认可作为项目地块开发成本, 则项目企业所以而多缴纳所得税、 增值税等全部税费由丙方全部负担, 且项目企业能够所以拒绝提前向丙方偿还股东贷款。。

协议生效及其她

第27条 三方确定, 除本协议约定之外, 乙方无需就本协议项下合作向甲丙方支付其她任何款项。

第28条 甲方作为丙方关联机构, 甲方同意对丙方在本协议项下全部责任和义务, 向乙方负担连带责任。

第29条 三方同意, 在本协议签署后, 三方将依据本协议确定标准, 本着促进合作精神进行工作, 主动配合以实现三方合作目。

第30条 本协议经甲、 乙、 丙三方授权代表签署后生效。

第31条 本协议附件为本协议不可分割组成部分。附件中包含到洪房企业需要出具函件在本协议生效前甲丙方负责协调洪房企业盖章确定。

第32条 本协议任何一条款成为非法、 无效或不可强制实施并不影响本协议其它条款效力及可强制实施性。

第33条 本协议正本一式三份六份, 甲、 乙、 丙三方各持一两份。各份文本含有相同效力。

（本页无正文）

甲方: 海得房地产（武汉）有限企业
盖章:

法人或授权代表签署签字:

乙方:
盖章:

法人或授权代表签署签字:

丙方: 晏军生

授权代表签署签字:

签署日期: 月 日

签署地点: 中国湖北省武汉市
签署 地点: