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股权投资合作协议书范本
甲方: 地址: 邮编: 法定代表人:
乙方: 地址: 邮编: 法定代表人:
甲、 乙双方依据国家相关法律法规, 本着平等互利、 公平公正、 老实守信和双赢共荣标准, 充足发挥双方优势, 在创业投资领域共同达成以下合作条款。
一、 合作目
1、 甲、 乙双方建立长久战略合作关系。
2、 整合双方资源, 建立私募股权投资基金。
二、 合作方法
1、 双方同意依据《中国合作企业法》(以下简称“《合作企业法》”)参与并提议设置一家有限合作企业(下称“合作企业”)。除本协议约定之外, 各合作人之权利义务关系应遵从《合作企业法》之要求。
2、 甲方作为政府创业投资引导资金出资, 作为有限合作人, 并利用其所掌控优势社会资源, 帮助合作企业寻求优质投资项目, 并确保相关正当手续及事项经行政部门审批得以妥善完成, 并主动争取税收等优惠政策。
3、 乙方出资作为一般合作人, 负责投资项目寻求、 筛选及评定, 投资谈判与交易设计, 投资后增值服务与监管, 投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制订发展战略, 充任企业管理顾问。
4、 除甲方和乙方出资以外, 其她自然人或法人出资, 作为有限合作人承诺出资本协议目标筹资金额中剩下款项。
5、 合作企业名称: NJ**高新创业投资企业（有限合作）下称“合作企业”
三、 合作具体内容
 1、 双方约定筹资金额为 万元人民币, 双方到位资金 万元后（即甲方 元, 乙方 万元）即可注册本合作企业。其后, 以增资方法募集LP资金。本合作企业在营业执照登记之日起六个月内需另募集最少 万元。
2、 合作人组成: 合作人包含自然人和法人, 由一名一般合作人和若干有限合作人组成。
3、 一般合作人及其出资金额: 合作企业一般合作人为“深圳市***投资有限企业”, 出资金额为 万元人民币, 占目标合作金额1%; 最终出资金额依据合作企业募集期满实际到位资金及出资百分比进行调增或调减,并对合作企业债务负担无限连带责任。
4、 有限合作人及其出资金额: 合作企业有限合作人包含两部分, 甲方出资金额为 万元人民币, 占目标合作金额24%; 最终出资金额依据合作企业募集期满实际到位资金及出资百分比进行调增或调减。其它有限合作人（自然人或法人）出资总额为目标筹资金额75%; 每位有限合作人最低承诺出资金额不得低于 万元人民币, 并以其实际缴纳出资金额对合作企业债务负担有限责任。
5、 资金募集及到位期限: 除甲乙双方已承诺按目标筹资百分比出资外, 其它目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资; 各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上注资。
6、 合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ当地域中小型高新技术企业, 且最终投资于NJ高新区资金百分比不少于30%,其她投资区域、 方向不限。
7、 甲乙双方同意建立以下机制确保合作顺利进行。
1)建立信息交流机制。对拟投融资各大项目, 相关政策法规和金融市场信息立刻交流通报, 并为合作方信息采集, 公布和跟踪提供服务。
2)建立日常工作联络机制。定时召开协调会议, 对长久合作中可能出现问题, 进行立刻沟通协调和研究处理, 确保业务合作顺利开展。
四、 投资项目管理
1、 合作企业投资策略是以资本运作为关键, 以创业投资和企业股权投资（关键为pre-IPO股权投资）为手段, 调动甲方行政资源优势, 发挥乙方业务优势, 帮助目标中小型企业快速成长, 助力于当地域及相关地域产业升级发展。
2、 合作企业投资方向含有以下条件, 并在很快未来（通常是2年内）能改制上市成熟型企业: 产品（或服务）含相关键竞争力, 产品市场有足够扩张力, 管理团体有很强战斗力, 含有高科技、 高成长特征。
3、 投资领域: 新能源、 新材料、 新服务、 新IT（含通信网络）、 新环境保护、 新农业、 新制造（有科技含量或营销创新）、 新体智（医疗医药健康及文化教育）。
4、 合作企业投资形式包含:
1）认购未上市企业新增股份;
2）受让未上市企业原有股份;
3）未上市企业可转债等;
4）合作企业应以本身名义对外实施投资。但在特殊情况下, 经合作人大会多数同意, 合作企业能够委托能够取得并持有符合本合作企业投资要求目标企业股权机构代购代持股权。
5、 合作企业适度分散投资。单个项目投资不超出合作企业财产总额25 %, 尤其有利情况下能够增加投资额, 但需经过合作人大会多数同意。
6、 合作企业不得投资于:
1）上市企业一般流通股（二级市场股票）;
2）发展前景不明朗初创企业（新技术创业型处于孵化期企业）。
7、 合作企业不应寻求在所投企业中控股地位, 不寻求在所投资企业日常经营管理, 但应该向所投资企业提供尽可能投资服务, 包含立刻督促和支持所投资企业业务发展和改制上市。
8、 严禁事项: 除非取得全体合作人一致同意, 乙方不得利用合作资金从事本协议约定以外、 国家法律法规限制投资活动; 不得挪用合作资金或把合作资金出借给她人; 不得以合作企业投资股权质押融资; 不得以合作企业名义对外担保; 不得利用合作企业签署任何交易协议（合作企业需要中介服务协议除外）; 不得利用合作企业对外举债; 不得从事其它有损合作企业利益事项。
9、 乙方及其代表应该依据本协议约定在合作企业授权范围内推行职务。当乙方及其代表超越合作企业授权范围推行职务、 或者在推行职务过程中因有意或者重大过失给合作企业造成损失, 应依法负担赔偿责任。
五、 合作事务实施及实施权限
1、 合作企业由一般合作人担任本合作企业实施合作人, 指定***为代表, 代表合作企业对外签署投资协议, 开展投资经营活动, 同时负责合作企业经营和日常事务管理。
2、 一般合作人管理团体帮助实施合作企业投资事务。   
3、 实施合作人实施包含但不限于以下事务在内合作企业事务:
1）委派代表, 代表合作企业签署文件; 根据本协议约定管理和处分合作企业财产; 聘用代理人、 雇员、 经纪人、 律师及会计师对合作企业业务管理提供中介服务;
2）为合作企业利益决定提起诉讼或应诉; 与争议对方进行妥协、 和解、 仲裁等, 以处理与合作企业相关争议; 采取全部必需行动以保障合作企业财产安全, 降低因合作企业业务活动而对有限合作人、 一般合作人及其财产可能带来风险。
4、 实施合作人指定代表或其聘用投资顾问与甲方委派一名代表共同组成合作企业投资决议委员会, 组成合作企业最高投资决议机构, 实施合作人指定代表负责召集投资决议委员会会议。投资决议委员会全体组员以全票经过标准参与投资项目投资决议和决定投资项目股权转让。
5、 甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作, 所委派项目经理基础工资及各项福利均由甲方负担。该项目经理与乙方投行人员共同为合作企业发掘优异项目、 募集合作资金、 参与项目管理, 并享受合作企业相关激励机制所约定权益。
6、 合作企业实施合作人及其率领投资团体负责投资项目发掘、 甄选、 立项和尽职调查, 提出投资提议, 参与投资决议、 投资管理及提出股权转让计划。
7、 有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表有限合作企业。
六、 合作期限
合作企业合作期限共 年, 包含基础合作期 年和续存合作期2年。
七、 股权退出
1、 合作企业投资股权经过上市流通变现、 被战略投资人购并、 股权转让等渠道退出。
2、 全部从投资项目变现资金（变现资金）, 用于分配。
八、 合作企业资金保管
1、 合作企业应在保管银行指定机构设置保管账户, 全部合作资金和从转让投资项目股权所收回投资收益一律汇付至保管账户上, 并委托保管银行对合作企业资金依据保管协议约定进行监管。
2、 合作企业应与保管银行签署《财产保管协议书》, 约定合作企业财产监管方法、 监管要求。
九、 创建费、 管理费用及业绩酬劳
1、 创建费: 合作企业设置后, 合作企业将从到帐资金中一次性提取目标合作金额0.5%, 作为合作企业创建费, 用于合作企业工商注册、 合作验资、 办公室租赁、 办公设备、 办公费用、 资金募集推广等。
2、 在合作期限内, 作为一般合作人向合作企业提供投资服务、 代表合作企业实施合作事务、 推行职责酬劳, 实施合作人按实际到位合作金额R百分比提取管理费（注: 基础合作期R=2.0%/年, 续存合作期R=1.0%/年） 。
3、 在合作期限内, 每个股权投资项目变现退出并支付合作企业费用成本后,合作企业优先按出资百分比向各合作人退还实际到位合作资金, 当出现投资盈余（即退付完全部出资本金后还有结余）后, 乙方按投资盈余20%百分比收取业绩酬劳和额外业绩奖励:
业绩酬劳分配与业绩奖励方法:
1）合作企业平均年收益率未达成8%, 投资人按权益百分比分配收益;
2）合作企业平均年收益率达成并超出8%时, 实施合作人即乙方按以下现金分配次序确定标准计提业绩酬劳:
ü  有限合作人按原始出资额收回出资
ü  一般合作人按原始出资额收回出资
ü  有限合作人按原始出资额收回8%/年基础收益
ü  一般合作人按原始出资额收回8%/年基础收益
ü  年收益率在8%－10%之间部分, 由一般合作人收取,作为业绩酬劳
ü  年收益率超出10%时, 一般合作人按总收益20%计取业绩酬劳, 剩下收益由全部投资人根据权益百分比分配。
3）业绩奖励: 当年收益率超出80%时, 超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励, 由全部投资人向一般合作人支付。
具体分配方法以《合作协议》为准。
十一、 协议生效及其她
1、 本协议中包含具体合作事宜, 需经甲乙双方另行签署补充协议给予明确。本协议与补充协议组成不可分割整体, 作为双方合作法律依据。因本协议推行发生争议时, 甲乙双方可友好协商处理, 若协商不成, 在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。
2、 协议生效
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、 盖章后立即生效。
3、 本协议一式四份, 甲乙双方各执两份。
甲方: NJ高新创业投资有限企业        乙方: 深圳市****投资有限企业
法定代表人:                                法定代表人:
（或授权责任人）                          （或授权责任人）
签署时间:    年   月   日                 签署时间:    年   月   日
签署地点: