公司收购合同范本模板.docx

企业收购协议范本

转让方: _____________________有限企业(以下简称为甲方)
　　注册地址: ___________________ 法定代表人: _______________________
　　受让方: _____________________有限企业(以下简称为乙方)
　　注册地址: ___________________ 法定代表人: ________________________
　　填写说明:
　　1. 甲方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于 ______年____月___日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币 _____元;法定代表人为: __________ ;工商注册号为: ______________
　　2. 乙方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于 ______年____月____日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币 _____元;法定代表人为: __________;工商注册号为: ______________
　　3. 甲方拥有_____________有限企业 100%股权;至本协议签署之日, 甲方 各股东已按相关法律、 法规及《企业章程》之要求, 按期足额缴付了全部出资, 并正当拥有该企业全部、 完整权利。
　　4. 甲方拟经过股权及全部资产转让方法, 将甲方企业转让给乙方, 且乙 方同意受让。 依据《中国协议法》和《中国企业法》以及其它相关 法律法规之要求, 本协议双方本着平等互利标准, 经友好协商, 就甲方企业整 体出/受让事项达成协议以下, 以资信守。
　　第一条 先决条件
　　1.1 下列条件一旦全部得以满足, 则本协议立刻生效。
　　① 甲方向乙方提交转让方企业章程要求权力机构同意转让企业全部股权 及全部资产决议之副本;
　　② 甲方财务帐目真实、 清楚;转让前企业一切债权, 债务均已正当有效剥离。
　　③ 乙方委任审计机构或者财会人员针对甲方财务情况之审计结果或者 财务评价与转让申明及附件一致。
　　1.2 上述先决条件于本协议签署之日起______日内, 还未得到满足, 本协议 将不发生法律约束力;除造成本协议不能生效过失方负担缔约损失人民币 _____万元之外, 本协议双方均不负担任何其它责任, 本协议双方亦不得凭本协 议向对方索赔。
　　第二条 转让之标
　　甲方同意将其各股东持有企业全部股权及其她全部资产根据本协议条 款出让给乙方;乙方同意根据本协议条款, 受让甲方持有全部股权和全部资 产, 乙方在受让上述股权和资产后, 依法享受______________企业 100%股权 及对应股东权利。
　　第三条 转让股权及资产之价款
　　本协议双方一致同意, _____________企业股权及全部资产转让价格累计为人 民币___________元整(RMB)。
　　第四条 股权及资产转让
　　本协议生效后_____日内, 甲方应该完成下列办理及移交各项:
　　4.1 将____________企业管理权移交给乙方(包含但不限于将董事会、 监事 会、 总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
　　4.2 主动帮助、 配合乙方依据相关法律、 法规及企业章程之要求, 修订、 签 署此次股权及全部资产转让所需相关文件, 共同办理___________企业相关工 商行政管理机关变更登记手续; 4
　　.3 将本协议第十六条约定之各项文书、 资料交付乙方并将相关实物资产移 交乙方;
　　4.4 移交甲方能够正当有效___________企业股权及资产转让给乙方所 有文件。
　　第五条 股权及资产转让价款之支付
　　第六条 转让方之义务
　　6.1 甲方须配合与帮助乙方对 ___________企业审计及财务评价工作。
　　6.2 甲方须立刻签署应由其签署并提供与该等股权及资产转让相关全部 需要上报审批相关文件。
　　6.3 甲方将依本协议之要求, 帮助乙方办理该等股权及资产转让之报批、 立案手续及工商变更登记等手续。
　　第七条 受让方之义务
　　7.1 乙方须依据本协议第四条之要求立刻向甲方支付该等股权及资产之全 部转让价款。
　　7.2 乙方将按本协议之要求, 负责督促 企业立刻办理该等股权及资产转让 之报批手续及工商变更登记等手续。
　　7.3 乙方应立刻出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具相 关文件。
　　第八条 陈说与确保
　　8.1 转让方在此不可撤销陈说并确保
　　① 甲方自愿转让其所拥有________________企业全部股权及全部资产。
　　② 甲方就此项交易, 向乙方所作之一切陈说、 说明或确保、 承诺及向乙方 出示、 移交之全部资料均真实、 正当、 有效, 无任何虚构、 伪造、 隐瞒、 遗漏等 不实之处。
　　③ 甲方在其所拥有该等股权及全部资产上没有设置任何形式之担保, 亦 不存在任何形式之法律瑕疵, 并确保乙方在受让该等股权及全部资产后不会碰到 任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
　　④ 甲方确保其就该等股权及全部资产之背景及______________企业之实际 现实状况已作了全方面真实披露, 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影 响或潜在不利影响任何内容。
　　⑤ 甲方拥有该等股权及资产全部正当权力签订本协议并推行本协议, 甲方签署并推行本协议项下权利和义务并没有违反_____________企业章程之要求, 并不存在任何法律上障碍或限制。
　　⑥ 甲方签署协议代表已经过全部必需程序被授权签署本协议。
　　⑦ 本协议生效后, 将组成对甲方各股东正当、 有效、 有约束力文件。
　　8.2 受让方在此不可撤销陈说并确保:
　　① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
　　② 乙方拥有全部权力签订本协议并推行本协议项下权利和义务并没有违 反乙方企业章程之要求, 并不存在任何法律上障碍或限制。
　　③ 乙方确保受让该等股权及全部资产意思表示真实, 并有足够条件及 能力推行本协议。
　　④ 乙方签署本协议代表已经过全部必需程序被授权签署本协议。
　　第九条 担保条款
　　对于本协议项下甲方之义务和责任, 由_____________负担连带责任之担保。
　　第十条 违约责任
　　10.1 协议任何一方未按本协议之要求推行其义务, 应按以下方法向相关当 事人负担违约责任。 ① 任何一方违反本协议第七条之陈说与确保, 所以给对方造成损失者, 违 约方向守约方支付违约金_________万元。 ② 乙方未按本协议之要求立刻向甲方支付该等股权及资产之转让价款, 按逾期付款金额负担__________(百分比)违约金。
　　10.2 上述要求并不影响守约者依据法律、 法规或本协议其它条款之要求, 就本条要求所不能赔偿之损失, 请求损害赔偿权利。
　　第十一条 适使用方法律及争议之处理
　　11.1 协议之签订、 生效、 解释、 推行及争议之处理等适用《中国协议法》、 《中国企业法》 等法律法规, 本协议之任何内容如与法律、 法规冲突, 则应以法律、 法规要求为准。
　　11.2 任何与本协议相关或因本协议引发之争议, 协议各方均应首先经过协 商友好处理, ______日内不能协商处理, 协议双方都有权向协议签署地人民法 院提起诉讼。
　　第十二条 协议修改, 变更、 补充
　　本协议之修改, 变更, 补充均由双方协商一致后, 以书面形式进行, 经双方 正式签署后生效。
　　第十三条 尤其约定
　　除非为了遵照相关法律要求, 相关本协议存在、 内容、 推行公开及公告, 应事先取得乙方书面同意及同意。
　　第十四条 协议之生效
　　14.1 协议经双方正当签署, 报请各自董事会或股东会同意, 并经 企业股东会经过后生效。
　　14.2 本协议一式三份, 各方各执一份, 第三份备存于_____________企业内; 副本若干份, 供报批及立案等使用。
　　第十五条 本协议未尽事宜, 由各方另行签订补充协议给予约定。
　　第十六条 本协议之附件
　　16.1 企业财务审计汇报书;
　　16.2 企业资产评定汇报书;
　　16.3 企业租房协议书;
　　16.4 企业其她相关权利转让协议书;
　　16.5 企业固定资产与机器设备清单;
16.6 企业流动资产清单;
16.7 企业债权债务清单;
　　16.8 企业其她相关文件、 资料。
　　甲方(盖章) : 乙方(盖章) :
　　法定代表人: _____________ 法定代表人: ______________
　　_______年____月____日