新版股权收购框架合同模板.doc

股权收购框架协议
甲方: xxxxx
法定代表人: xxxx
住所地: xxxxx
乙方: xxxxx
法定代表人: xxxx
住所地: xxxx
丙方: xxxx
法定代表人: xxxx
住所地: xxxxx
丁方: xxxx
法定代表人: xxx
住所地: xxxxx
鉴 于:
1、 甲方系依据中国法律在xx省xx县工商行政管理局登记设置, 持有注册号为xxxxxxxxxxxx有限责任企业。 
2、 乙方系依据中国法律在河南省荥阳市工商行政管理局登记设置, 持有注册号为xxxxxxxxxxxx有限责任企业。  
3、 乙方拟以货币资本、 专利/非专利技术、 管理团体、 市场渠道等综合价值与甲方合作, 甲方股东丙方、 丁方让与乙方部分股权, 使乙方成为甲方正当股东方法进行战略合作, 实现互利共赢, 追求最高利益价值。 
据此, 甲乙双方就合作事宜, 本着平等自愿、 合作共赢之目, 经友好协商, 签署本战略合作框架协议（以下称 “本协议”）。
第一条 甲方确保
1.1甲方确保其含有符合中国法律要求主体资格, 含有签署并推行本协议所必需各类权利能力与行为能力, 且已经完成与签署本协议相关手续。
1.2甲方披露给乙方企业股权、 企业资产和企业财务资料是完整和真实, 企业股权和资产处于正当状态, 没有未披露任何隐瞒甲方企业及股东瑕疵, 没有影响到本协议推行实际上和法律上障碍。
第二条 乙方确保
乙方确保其含有符合中国法律要求主体资格, 含有签署并推行本协议所必需各类权利能力与行为能力, 且已经完成与签署本协议相关手续。
第三条 合作概述
3.1 甲方股东丙方同意将其 %股权（以尽职调查甲方实际净资产xxxxx万元为基准）转让给乙方, 乙方同意受让上述股权; 丁方同意将其 %股权（以尽职调查甲方实际净资产xxxxxx万元为基准）转让给乙方, 乙方同意受让甲方上述股权。
3.2双方协商同意, 上述xxxxx%股权一次性交割完成。
3.3在正式股权投资协议签署后xxx个工作日内, 完成上述xxxx%股权收购转让。

3.3.1 各方同意, 乙方以其占有或控制市场渠道, 享受管理团体资源、 正当持有专利/非专利技术与甲方对接, 供甲方无偿使用, 甲乙双方可依据需要另行签署相关协议; 丙方、 丁方同意将其26%股权无偿转让给乙方。
3.3．2甲乙双方同意, 乙方另以现金xxxxx万元人民币收购丙方、 丁方累计xxxxx%股权。
3.4 在前述股权收购转让完成后, 双方需深入深度合作（包含甲乙双方股权投资等交易行为）, 由甲乙双方另行协商。
第四条 工作及安排
4.1 工作时间表
为了实现双方合作顺利进行与最终完成, 双方同意依据以下时间表逐步推进各步骤事项。
序号
工作步骤
时 间
1
股权收购框架协议签署
本协议签署日
2
尽职调查、 具体事项协商谈判
本协议签署后15个工作日内
3
签署正式股权收购协议
排她期内
4
资金投入及管理团体入驻
根据正式股权收购协议约定时限
5
工商等变更登记
根据正式股权收购协议约定时限
4.2 细节磋商
在本协议签署后, 各方应该立刻就本协议项下交易细节进行磋商, 争取在排她期（定义见下文）内达成正式战略合作协议条款。本协议项下交易细节包含但不限于:  
(1) 乙方入股具体时间;  
(2) 对乙方投资安全保障方法;
(3) 乙方入股后企业治理、 利润分配等事宜;
(4) 甲方在完成乙方入股后后续增资扩股事宜;
(5) 各方认为应该协商其她相关事宜。
4.3 正式交易文件
  在甲乙双方在交易细节达成一致基础上, 正式签署含有法律约束力股权收购协议, 在该协议条款中约定本协议项下交易之具体事宜。
第五条 企业治理
     5.1  新企业（乙方依法成为股东后甲方企业）股东等事项变更登记完成后, 新企业股东都有权向甲方派出董事会、 监事会组员, 并根据《企业法》和企业章程之要求管理新企业, 新企业管理机构具体人数, 由双方另行约定。
5.2 乙方有责任和义务向新企业派驻经营管理团体, 提供现代、 专业、 规范管理, 提升新企业管理水准和赢利能力。
第六条 技术支持
6.1 乙方承诺, 将掌握专利技术和非专利技术悉数用于企业产品制造, 并不停在新技术上投入, 努力使新企业成长为高新技术企业。
6.2 乙方提供给甲方专利技术和非专利技术在正式签署股权收购协议条款中列明。
第七条  销售网络支持    
7.1 乙方承诺, 将掌握销售网络悉数用于新企业经营, 并不停进行维护、 升级。 
7.2 新企业与乙方销售网络对接具体安排, 在正式签署战略合作协议条款中要求。
第八条  业绩要求 
8.1乙方承诺: 在新企业正式投产后首个经营年度内, 新企业经营利润不低于xxxxx万元人民币, 并确保在乙方上市后优先收购新企业。
8.2 新企业在乙方承诺正式投产后首个经营年度内, 未完成本条8.1款要求经营利润目标, 差额部分由乙方在当年补足。
8.3 乙方根据本协议第三条3.3.1款取得xxxx%股权, 在甲乙双方合作之头三年内, 乙方不得转让该股份。
第九条  其她事宜
9.1 在本协议签署之日起至 年 月 日, 为双方合作排她期。
9.2 在排她期内, 乙方享受与甲方就本协议项下交易进行协商和谈判排她权利。在该期间内, 甲方不得与除乙方之外任何第三方进行与本协议内容相同洽谈、 协商、 签署协议, 除非在此期间内乙方通知甲方终止本协议之交易。
第十条   保密 
10.1甲乙双方应该对因本协议磋商、 洽谈 尽职调查等工作知悉对方商业秘密等给予保密。
10.2 甲乙双方不得向任何第三方披露本协议内容, 但为完成本协议项下交易向中介机构披露, 或者为推行审批手续向主管部门披露除外（此时披露方应该确保接收信息披露一方推行保密义务）。 
第十一条  交易费用
11.1除另有约定者外, 双方各自负担其因推行本协议项下交易而支付各项费用。
  第十二条  协议使用期
12.1排她期届满, 甲乙双方仍未能就本协议项下交易达成一致并正式签署战略合作协议条款法律文件, 除双方另有约定者外, 本协议终止。
第十三条   未尽事宜
13.1本协议未尽事宜, 由双方协商处理, 并在协商一致基础上签署补充协议。
 第十四条 联络及送达方法
  14.1 双方联络人
甲方指定联络人: ________ ,电话___________,电子邮箱______________;
  乙方指定联络人: ________ ,电话___________,电子邮箱______________。
14.2甲乙双方经过上述联络方法所做意思表示均含有法律效力。
14.3 任何一方上述送达联络方法发生变更, 必需在变更后3个工作日内书面通知对方。不然, 对上述各方联络地址书面送达, 视为正当送达。
第十五条 协议签署及生效
15.1 本协议于 年 月 日在 省 签署。
15.2本协议自双方代表人签字或盖章生效。
15.3 本协议一式两份, 双方各执一份。
【本页无正文, 系xxxxxxx有限企业与郑州xxxxx材料有限企业《战略合作框架协议》之签署页】

甲 方: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 【签章】
授权代表: 【署名】
乙 方: xxxxxxxxx材料有限企业 【签章】
授权代表: 【署名】