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单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第八章 公司债券,1,第一节 公司债券概述,一、公司债券的概念与特征,公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。,【,第,154,条,】,1,、公司债券是一种要式有价证券；,【,第,156,条,】,2,、公司债券是公司依法发行的有价证券；,【,第,154,条,】,3,、公司债券是集中发行、内容定型，且不以特定的社会公众为发行对象的有价证券；,4,、公司债券是具有定期还本付息的有价证券。,2,二、公司债券的种类,（一）依据公司债券中是否记载持有人的姓名或名称，可以分为记名公司债券和无记名公司债券,【,第,157,条,】,（二）依据公司债券是否设置担保为标准，可以分为担保公司债券和无担保公司债券,（三）依据公司债券是否可以转换为公司股票，可以分为可转换公司债券和不可转换公司债券,3,三、公司债券与股票的异同,（一）相同点,1,、发行主体是公司，发行对象是社会公众；,2,、二者均属于表示投资者权利的有价证券、要式证券，具有流通性；,3,、二者均具有集中发行，内容定型的标准契约性质。,（二）不同点,1,、权利人的法律地位不同：债权人,股权人；,2,、权利的性质与内容不同：债权，本金偿还请求权和利息给付请求权,股权，自益权和共益权；,3,、权利行使的先后顺序不同：债权优先于股权得到满足；,4,、获得权利的对价形式不同：金钱给付,现金、实物、无形财产或其他权利；,5,、投资者承担的风险大小不同：股票的风险大于公司债券。,4,第二节 公司债券的发行与转让,一、公司债券的发行,（一）发行主体,【,第,154,条,】,规定任何公司只要符合发行债券的条件均可发行债券。,（二）发行条件,1,、首次发行的条件,【,证券法第,16,条,】,2,、再次发行的条件,【,证券法第,18,条,】,5,第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,6,第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。,7,第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,8,（三）发行程序,1,、由法定机构作出发行债券的决议：董事会制定发行公司债券的方案，股东会作出决议,【,公司法第,38,、,47,条,】,2,、经主管机关登记或核准,【,证券法第,10,、,17,、,24,条,】【,公司法第,155,、,162,条,】,3,、公告债券募集办法,【,证券法第,25,条,】,4,、募集债款,【,第,156,条,】【,证券法第,28,条,】,：直接或间接募集均可,5,、制作公司债券和置备公司债券存根簿,【,第,158,、,161,、,162,条,】,6,、登记备案,9,（四）发行价格,1,、平价发行,2,、溢价发行,3,、折价发行,在我国，公司法或证券法对公司债券的发行价格未作规定，实践中通常采用平价方式发行。,10,二、公司债券的转让,（一）转让场所：,【,证券法第,39,条,】,依法公开发行的公司债券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者国务院批准的其他证券交易场所转让。,（二）转让方式：,【,第,161,条,】,第一百六十一条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。,11,（三）转让价格：,【,第,160,条,】【,证券法第,40,条,】,第一百六十条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。,第四十条证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。,12,三、公司债券的回赎,指发债公司按照公司债券募集办法、债券存根簿和债券中载明的期限、利息和本金，将已发出的债券赎回并进行注销的行为。,1,、期满赎回,2,、分期赎回,3,、任意赎回,13,第三节 可转换公司债券,一、可转换公司债券的概念与特征,指发行人依照法定程序发行，在一定期间内持券人可以依照事先确定的条件将债券转换为股票的公司债券。,1,、可转换公司债券具有债券和股票的双重属性。,2,、可转换公司债券的持有人享有的转换请求权是一种形成权。,【,第,163,条,】,第一百六十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。,3,、可转换公司债券的投机性和风险都大于普通公司债券。,14,二、可转换公司债券的发行,（一）发行主体：有限责任公司和股份有限公司均可。,（二）发行条件,【,证券法第,16,条,】,（三）发行方式：公募发行或私募发行均可,（四）发行程序,1,、由法定机构作出发行可转换公司债券的决议,2,、经有关机关批准,【,第,162,条,】,第一百六十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。,3,、可转换公司债券发行的公告和通知,4,、可转换公司债券的发行,15,三、可转换公司债券的转换,（一）转换期间,（二）转换价格,（三）转换后的法律后果,对于公司而言，是债务的减少和资本的增加；对债权人而言，身份转变为了股东，享有股权。,16,