1、由于指挥上的失误，中国远征军第一次入缅作战以失败告终。４月３０日，远征军长官部从瑞保撤至甘勃卢，集结于曼德勒地区的远征军各部均于当夜前转移至伊洛瓦底江西岸。５月１日，曼德勒为日军占领。
从东线包抄的日军第５６师团先头部队５月５日到达怒江西岸惠通桥附近。日军第５６师团搜索联队４月３０日从腊戍出发，沿途击退新２９师在新维、贵街的坚强抵抗，５月３日攻占畹町，是夜复占八莫，８日再占密支那。中国远征军撤回国境的另一条主要通道被完全切断。
由于形势急转直下，东路日军已突进至远征军主力左侧后。５月６日，长官部得知畹町、龙陵等地已经失守（当时因部队尚在移动之中，通信不畅，尚不知八莫失守及日军已
2、抵怒江），认为再按原定计划撤退，将极为困难，因而史迪威和罗卓英决定将沿铁路两侧向密支那撤退的第５军等部队改为向印度撤退，因此连续两次电令第５军。
据估计，这时在缅甸的远征军主力尚有第５军军直１５０００人、下属新编第２２师６０００余人、第２００师７０００人、第９６师５０００余人，以及第６６军的新编第３８师７０００余人（杜聿明回忆录数据有所不同）。但杜聿明出于对史迪威的恶感，不愿退入印度，仍希望率部返回国内。经向蒋介石请示，蒋同意仍由密支那方向撤至腾冲。第５军遂按原计划向密支那方向转移。远征军司令部于７日开始从曼西撤退。史迪威带中、美少数人徒步西行，于２４日抵达印度丁苏基，改乘飞机去新德里；
3、罗卓英率长官部人员一面收容一面前进，于２３日抵达印度英帕尔。
５月１２日，第５军各部抵达曼西，１３日破坏了重型装备，开始进入山区徒步转进。此后，各师即失去掌握，各自行动。第五军的部队则不得不徒步在原始森林的“野人山”山区向胡康河谷的太洛等地前进。
按照杜聿明回忆录的记载，进入野人山包括了第五军部分军直部队、新２２师、第９６师部队约２万人，其中第９６师（５０００－６０００人）作为后卫，进入野人山后独立行进，并成功翻越高黎贡山返回国内。第２００师与部分军直部队包括补训处的补充１、２团等部则沿滇缅公路方向，从日军封锁线中间夺路回国。
缅甸北部，至今仍然是一个外人难以涉足的神秘世界。
4、孟拱以北，山岭纵横，河流密布，几乎所有溪流都汇入的一条长达４００公里的河谷。这河谷从南向北几乎延伸到喜马拉雅山下，其中部有一个陡峭的峡口，将河谷分成两段，南边一段叫做孟拱河谷，虽环境艰苦，尚有人迹；北边的一段，则完全没有人烟，缅甸人把它叫做胡康河谷，也被称为“野人山”。
由于杜聿明的犹豫不决，第五军军部和新２２师“弃车上山”的时机也已经太迟，大约一万余人的部队在环境恶劣的野人山又碰上最糟糕的雨季。
当时，退入缅北森林的中国军队把旱季干涸的溪谷河道当做交通要道，但在雨季干涸的河流会由于上游降雨而猝发山洪，洪水来势凶猛，荡涤一切，转瞬之间，人马即无影无踪。不仅如此，冰冷的雨还带走了热量，带走了体温，蚂蝗成群结队，循着人的气息随时袭来，无孔不入。
杜聿明部官兵在饥饿中以树皮野草裹腹，并完全迷失方向，绝粮８日，赖空投地图方于５月３１日到达清加林长姆特，得到美军空投的支援。此时，杜聿明不得不奉命改道进入印度，在空投粮药的支援下，经新平洋于八月初撤到印度列多。此时，杜聿明率领的军部和新２２师仅生还官兵三千余人。
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