谷歌并购摩托罗拉移动案例分析.docx

沈阳工业大学硕士研究生

论文题目：谷歌收购摩托罗拉移动案例分析

课程名称： 管理会计研究专题
班 级： 201322
姓 名： 肖亚南
学 号： 2013620

教师评语：

成 绩：
教师签字：
年 月 日

一、原因背景分析
2011年7月苹果联手EMC、爱立信、微软、RIM和索尼买下了北电LTE相关专利的完全所有权，以及一揽子可以用于打击谷歌Android系统的专利。而谷歌本次在专利上的失利，将会对其移动互联网战略有一定的影响。 在同年8月，谷歌宣布斥资125亿美元收购摩托罗拉移动。该交易将纵向整合谷歌安卓手机平台以及摩托罗拉移动的手机制造业务和1.7万余项专利，包括大量技术标准中的核心专利。Google的这次收购可以看作是对此前苹果和微软等多家公司联手对其进行专利围剿的一次反击。
谷歌方面：

谷歌CEO拉里-佩奇(Larry Page)在博客中发表文章称，自从2007年11月发布以来，Android不仅极大地拓展了用户的选择空间，而且还改善了用户的整个移动体验。今天，全世界已经有有超过1.5亿的Android设备被激活，并且每天有超过55万的新设备入网，这些设备遍及全球123个国家的231家运营商的网络上。在Android获得史无前例的成功的同时，我们一直在寻找新的方法来加强整个Android生态系统。这也是我们收购摩托罗拉移动的原因所在。
1、组建自己的专利组合
谷歌之所以瞄准摩托罗拉移动的专利，主要是为了避开法律上的纠纷。换句话说，谷歌正在组建自己的专利组合。对摩托罗拉的收购将会通过加强专利组合的形式来提高竞争力，这将有助于谷歌在面对来自微软、苹果和其他公司的反竞争威胁时更好的保护安卓。
2、加强垂直一体化管理
苹果的软件-硬件生态模式在为其带了相当可观的利润率的同时，也占有了很多市场份额并吸引了大量的用户。谷歌在安卓方面很难进行有效的控制和管理。谷歌之所以收购摩托罗拉移动，也是希望能在这方面加以改善。
3、希望在电视领域拓展
谷歌和摩托罗拉移动的合并主要是围绕无线设备，这里面腾挪的空间很大。摩托罗移动在机顶盒领域方面做得非常出色。因此，在收购摩托罗拉移动后，谷歌和有线电视供应商的关系将会得到极大的改善，这又为安卓提供了一个发展的空间。

摩托罗拉方面：
1、被收购前连年亏损
据国外媒体报道，摩托罗拉移动在过去三年共计亏损44亿美元。摩托罗拉移动公布的财报显示，2011第一季度亏损8100万美元，合每股亏损27美分。第二季度摩托罗拉移动实现净营收33亿美元，同比增长28%；净亏损5600万美元合每股亏损19美分。为减少手机业务对上市公司的拖累，就有了出售移动业务的必要性。
2、市场份额不断萎缩
摩托罗拉解决方案公司拆分的公司在2006年占据手机市场21.9%的份额，2010该数字暴跌至2.4%。在美国及其他发达国家市场上，除了苹果iPhone的威胁，摩托罗拉移动还面对来自三星和宏达电等公司与日俱增的压力。虽然摩托罗拉移动的销量在中国目前名列前几，但是在印度、拉丁美洲和其他新兴市场还是一片空白。
3、专利是摩托罗拉极具价值的资产。
在面临摩托罗拉的连年不断亏损，摩托罗拉移动显然成了摩托罗拉公司的包袱，不仅带不了收益而且还会拖累整体公司业绩。但是摩托罗拉移动并非一无是处，相反，其作为手机界的元老之一，拥有这相当多的重要的基础专利，这便是公司的一项巨大资产。专利的价值正好可以弥补公司的现金流问题和难看的业绩问题。
4、股东施压谋求出售
摩托罗拉移动公司的连年过差的表现已经严重影响上市公司的业绩和收益，股价连续下跌，致使股东的利益受到严重影响。股东施加压力要求出售亏损资产。

二 、并购前企业简介
谷歌：
Google公司，是一家美国的上市公司（公有股份公司），于1998年9月7日以私有股份公司的形式创立，以设计并管理一个互联网搜索引擎；Google网站于1999年下半年启动；2004年8月19日，Google公司的股票在纳斯达克上市，成为公有股份公司。Google公司的总部位于美国加州圣克拉拉县的芒廷维尤。收购摩托罗拉移动前总市值 1820.3亿美元，2011年二季度谷歌营收90.3亿美元，净利润25.1亿美元，持有现金391亿美元。Android是基于linux开放性内核的操作系统，是Google公司在2007年11月5日公布的手机操作系统。2011年第一季度，Android在全球的市场份额首次超过塞班系统，跃居全球第一。摩托罗拉手机在渐衰之时正式依靠Android成功翻身。
摩托罗拉：
摩托罗拉移动控股公司，由原摩托罗拉的手机部门和机顶盒部门于2011年1月分拆，是总部设于美国芝加哥一家通讯企业。摩托罗拉作为无线通信的的先驱和领导者，开创了整个产业。先后推出世界上第一步部商用移动电话、第一部
GSM数字移动电话。摩托罗拉移动技术公司在全球各地拥有20，000多名员工，已经获得和正在申请的专利达24，500项。但由于技术路线的错误，执行力不足，摩托罗拉在世纪初便开始了他的没落之路。相比于2006年，摩托罗拉的2011年市值已经缩水了约70%，在全球手机市场上的份额也下滑到不足高峰时23.3%的一半。在2011年第二季度摩托罗拉实现净营收33亿美元，同比增长28%；净亏损5600万美元合每股亏损19美分，去年同期为净利润8000万美元合每股盈利27美分。

三、收购的动因
谷歌收购摩托罗拉移动表层原因为增加专利筹码，提升自身实力以应对苹果和微软的竞争，深层原因则为发力移动互联网，实现其移动战略。
1.发挥协同效应，提高竞争优势
收购摩托罗拉意味着，谷歌可以将软件系统与移动装置进行“垂直化”集成，而将软硬件等进行捆绑被认为是苹果在智能手机和平板电脑领域获得成功的重要因素之一，黑莓生产商RIM、惠普公司等在移动装置业务上也采取类似策略。谷歌与摩托罗拉联姻，将可以向苹果赖以成功的商业模式发起直接挑战，同时对其他手机生产商形成更大竞争压力，有望使谷歌的手机和平板电脑业务迈上一个新的台阶。另一方面谷歌可以利用摩托罗拉在手机专利方面的竞争优势，实现谷歌Android系统和摩托罗拉专利之间的优势互补，从而产生新的竞争优势，实现了企业整体价值大于并购前各个企业价值之和。
2.扩大生产规模，提高经济效益
一个企业规模大小，对其竞争具有决定性影响。一般而言，规模越大，越能赢得客户信赖，从而占领更多市场。与主要竞争对手相比，谷歌在移动设备技术领域专利相对较少。而摩托罗拉移动目前在世界范围内拥有约1.7万项专利，此外还有7500多项专利在申请过程之中。通过收购而获得这一大批专利，无疑将为谷歌与竞争对手抗衡提供充足的“武器弹药”。谷歌并购摩托后，实现了强强联合和生产要素互补，扩大了谷歌业务范围，达到规模经济的生产范围，降低了生产成本，从而提高了竞争优势。
3.发挥财务协同效应，降低成本
按照美国税法规定，企业可以利用税法中的亏损递延条款进行合理避税，对于拥有较大盈利的企业往往会把那些拥有相当数量累计亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加，可以增加企业的价值。因此，如果被合并企业往往无法维持经营而出售，由于亏损可以在若干年内税前弥补，一个高额盈余的企业并购这个亏损的企业，无疑就会使企业据此条款采取某些恰当的财务处理方法达到合理避税的目的。基于以上税收政策的优惠，对于内部投资机会短缺而现金流动又很丰裕的谷歌而言，连年亏损严重的摩托罗拉无疑会成为其并购目标企业的直接动机。

4.实现多元化发展，以降低风险
多元化发展既是企业并购的重要手段，同时也是降低企业发展单一业务、回避业务萎缩和获得整体规模优势的重要途径。谷歌曾推出使用安卓系统的网络电视系统，可使用户在看电视的同时上网搜索视频等内容，但这一业务推出后市场反应一般。摩托罗拉是家庭设备和视频解决方案市场的领头羊，由于整个市场向互联网方向转移，谷歌很愿意与摩托罗拉和整个行业合作来支持其伙伴，推动市场创新。因为摩托罗拉移动的业务涵盖机顶盒、手机、平板电脑及其他智能终端，所以这次收购可能使得Android在多元终端的普及上继续扩大领先优势。

四、收购案例具体分析
1、收购过程
2011年8月15日，谷歌和摩托罗拉移动公司宣布，谷歌将以每股40.00美元现金收购摩托罗拉移动，总额约125亿美元，双方董事会都已全票通过该交易。本次交易还获得了美国、欧洲和其他国家监管部门批准和摩托罗拉股东的批准。2012年2月14日，谷歌以125亿美元收购摩托罗拉移动获得美国司法部和欧盟方面的批准。彭博社的统计数据显示，这是过去十年内无线设备产业最大规模的并购交易。
具体而言，谷歌完成收购，摩托罗拉移动公司将作为谷歌的全资子公司存在，摩托罗拉移动公司也就从摩托罗拉公司分离出去。收购的资产包括摩托罗拉移动的所有资产，包括其手机业务和机顶盒业务等，包括摩托罗拉移动的所有客户、生产、渠道、销售等资源或资产，还有就是摩托罗拉移动公司的两万多项已有和正在申请的专利。
收购的代价则是谷歌以每股40.00美元，总额约125亿美元的现金收购摩托罗拉移动的全部股份，这个价格超出摩托罗拉移动当前股价约63%。交易完成后，摩托罗拉移动将作为Google的独立业务继续运营。
2、资本运行方式：
扩张型资本运营，主要的方式有兼并、收购和战略联盟。收缩型资本运营方式，主要有股份回购、资产剥离、股权出售、企业清算等。本案例中，谷歌行为属于扩张型资本运营中的收购行为。而对于摩托罗拉公司而言，出售其子公司摩托罗拉移动公司属于资产剥离，是收缩型资本运营方式。
3、并购类型和支付形式
按并购双方所处的业务性质分为横向并购、纵向并购和混合并购。谷歌的并购行为属于混合并购。
按照并购是否取得目标公司的同意分类，谷歌的收购行为属于善意收购。善意收购是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。
按照是否通过证券交易所，谷歌的收购行为属于协议收购。协议收购就是不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，股份的售出与受让双方通过面对面的谈判、协商达成协议，据此实现目标公司股权转移的收购方式。
按照并购的支付方式分类，谷歌的收购方式属于现金支付方式。2011年8月15日，谷歌宣布其有史以来最大收购，以每股40美元、总额125亿美元、全部以现金的方式收购了摩托罗拉移动。
4、并购程序
谷歌收购摩托罗拉属于双方直接洽谈完成收购的，其程序为：
①确定并购目标；
②提交并购报告；
③尽职调查；
④确定成交价；
⑤签订并购协议；
⑥审批；
⑦办理变更手续；
⑧发布并购公告。

五、并购后效
1、并购绩效评价
评价并购效应的标准是股东财富。大部分并购总是能为目标企业股东带来正效应，而并购企业股东却并不总能从中获得好处。谷歌并购摩托罗拉总体绩效分析如下：
1 经营协同效应
谷歌和摩托罗拉两家公司均为互联网科技公司，在整合方面能较好的整合资源，而且两家公司的资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模, 组成一个大型企业集团, 提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利用, 获得规模效益，降低单位成本, 集中足够的经费进行研发, 提高企业的竞争力, 从而在与苹果与微软等厂商的竞争中获得优势。
2 战略调整
为适应日益激烈的市场竞争，谷歌采取了两项发展战略。一是进攻型战略，主要就是通过并购，提高自身的竞争力，做大做强该企业。二是防御型战略，主要针对巨头苹果。
谷歌收购摩托罗拉，给双方都带来了很高的价值，且采用双品牌战略，它既能使得自身的错位经营，同时能够用两个品牌在市场上获得更多的市场份额。

对谷歌而言：①获得大量专利从而增加了对抗微软和苹果的实力和话语权。使安卓操作系统能够更好地在更多的移动终端厂商推广开来而减少所受到苹果和微软的专利诉讼威胁。自2010年以来，以三星、HTC为代表的安卓手机厂商不断遭到苹果的专利诉讼，面临产品被禁售的威胁。摩托罗拉移动在手机方面的两万项专利将为安卓的反击和进一步发展做出有力支撑。②"软硬"结合，使谷歌能够更好的控制和管理安卓这个完全开放的系统；同时还使谷歌打造类似苹果的强大的软件和终端结合的生态圈提供了可能。
对摩托罗拉移动而言：获得谷歌的强大技术和管理支撑，从而可能尽快的扭亏为盈，走出困境，甚至实现复兴。也将为摩托罗拉在全球的员工、客户及合作伙伴带来新的机会。对摩托罗拉公司而言：出售不断亏损的摩托罗拉移动，能够优化公司的资产结构，更好地专注于其他营利的主要业务，获得了相当一笔的现金，也一定程度上缓解了公司的现金流问题，更好地支持公司的发展。由于，谷歌给出的收购价格比摩托罗拉当时股价高出很多，股东也将获得不小的价值增值。
2、亮点与不足
亮点：通过协议收购和支付现金的形式在短短一个月便实现收购成功。通过自有现金收购从而减少了从他方融资（如借款等）实现收购的成本。协议收购有利于减少阻力加快速度抓住时机，易操作，可行性强，同时避免竞购，从而一定程度上降低了并购成本。
不足：巨大的现金支付也带来了较大的风险。面临在中国的反垄断调查。另外，可能损害到了小股东的利益。完成收购后就有摩托罗拉股东起诉称收购价未考虑到公司的内在价值和未来的增值空间，且未考虑到公司作为谷歌战略资产的价值。
3、谷歌收购摩托罗拉对中国的启示
⑴ 特别注重加强自身核心能力和技术，提升核心竞争力。从某种程度上讲，此次收购是一次技术和专利的收购，由谷歌对专利的渴求可以看出，技术和专利积累对于企业和产业发展的价值非同一般，尤其是知识经济的时代更是发展的基础和核心所在。
⑵ 应该具有战略的眼光和思维，改变旧思想和僵化投机的思维，把目的放在增强企业的核心竞争力上，而不是眼前的利益上。中国的企业尤其是国企在并购中往往只是看中眼前利益或者一时冲动，而不是考虑能否增强自身核心竞争力、能否带来发展机遇上，导致了很多并购都是无用并购，产生很多负面影响，这是战略上的缺失。
（3）需不断完善反垄断法。我国的反垄断法实施尚不到四年,相关的规定办法也在不断完善和改进。特别是在互联网、移动通信等新兴领域, 反垄断规则和执法机构都需要不断改进，理性应对新商业模式中的竞争与限制竞争问题。如何协调自主创新和垄断的关系,保护行业秩序, 如何对消费者和厂商的合法利益进行保护，营造公平、平等的市场竞争环境值得深思。

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