股权转让协议参考.doc

股权转让协议

转让方（简称甲方）：XXXXXXXX有限企业
注册地址：
法定代表人：
受让方（简称乙方）：XXXXXXXX有限企业
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鉴于：
XXXXXXXX有限企业新能源有限企业（如下简称“XXXXXXXX有限企业”）是根据《中华人民共和国企业法》登记设置的有限责任企业（法人独资），注册资本3000万元，实收资本3000万元。甲方为XXXXXXXX有限企业的唯一股东，持有100%的股权，实缴注册资本的日期为6月11日。现甲方决定将所持有的XXXXXXXX有限企业100%股权按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，到达如下协议：
第一条 转让标的，转让价格与付款
1. 转让标的：本协议约定的转让标的为甲方持有的XXXXXXXX有限企业100%股权，该股权的定价根据是截至10月31日的XXXXXXXX有限企业的净资产额。
2. 转让价格：甲方同意将其所持有的XXXXXXXX有限企业100%的股权以人民币24,000,000.00元（大写：贰仟肆佰万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件受让该股权。
3. 价款支付方式：乙方同意将股权转让款24,000,000.00元（大写：贰仟肆佰万元整）人民币按同等金额抵扣甲方和甲方关联企业三方间的债权债务，详细债务债权抵消协议另行签订假如乙方与甲方及其关联方有关抵账协议在丙方股权工商变更后来30个自然日内无法签订，乙方同意在3个工作日内向甲方全额电汇股权转让款。
第二条 保证
1. 甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXXXXXX有限企业的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他也许影响受让方利益的瑕疵，并且在本协议签订后上述股权转让交割完毕之前，甲方不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向乙方披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
2. 乙方受让甲方所持有XXXXXXXX有限企业的100%股权后，乙方即成为XXXXXXXX有限企业的唯一股东，按企业章程规定享有对应的股东权利和义务。
3. 甲方应对XXXXXXXX有限企业的商业秘密负有保密义务，不得向任意第三方以任何形式泄露XXXXXXXX有限企业的商业秘密，如因此等行为给乙方导致损害的需承担赔偿责任。
4. 甲乙双方对在本协议磋商过程中所知悉的对方的商业秘密均负有保密义务，均不得向任意第三方以任何形式泄露该商业秘密，如因此行为给对方导致损害的需要承担赔偿责任。
5. 甲方承诺在本协议约定的重要义务履行完毕后不会以XXXXXXXX有限企业、XX电站、XXXXX10兆瓦分布式光伏发电站项目等其他可以代表XXXXXXXX有限企业或重要运行项目的名义对外签订协议或商业行为。
6. 甲方承诺在签订本协议后，将全面协助乙方受让的XXXXXXXX有限企业列入光伏发电国家补助企业名目，享有国家电价补助。
7. 甲方承诺在本协议约定的重要义务履行完毕前完毕收购江苏沪仁牧业有限企业。若甲方因其自身原因没有完毕收购江苏沪人牧业有限企业，乙方有权不向甲方履行对应义务。
8. 甲方承诺对XXXXXXXX有限企业未来的运行予以乙方合适的协助和指导。
9. 对于XXXXXXXX有限企业截至到10月31日仍存在的债权债务，甲方将对该债权进行协助催收。同步，XXXXXXXX有限企业的所有债务由乙方承接甲方协助乙方对该债务进行债务抵冲或延期支付。
10. 甲方承诺在股权转让工商变更完毕之前，除XXXXXXXX有限企业正常经营外，不会对XXXXXXXX有限企业的资产进行转让、变卖或是折价等行为。
第三条 盈亏分担
XXXXXXXX有限企业依法办理变更登记后，乙方即成为XXXXXXXX有限企业的唯一股东，按章程规定享有企业利润与承担亏损。
第四条 股权转让交割及费用承担
1. 自工商变更登记之日起10日内，甲方应将XXXXXXXX有限企业的会计账册、印章、企业各项资质、企业各项资格、企业运行的有关协议、协议等文献交付乙方；
2. 本协议约定的股权转让的波及的各项费用，按法律约定由甲、乙双方分别承担。
第五条 协议的变更与解除
在企业办理股权转让变更登记前，发生下列状况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1. 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2. 一方当事人丧失实际履约能力。
3. 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4. 因状况发生变化，通过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非根据法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格3%的违约金，因一方违约而给协议他方导致经济损失，并且损失额不小于违约金数额时，对于不小于违约金的部分，违约方应予赔偿。
第七条 争议的处理
1. 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商处理。
2. 假如协商不成，则任何一方均可向协议签约地仲裁委员会提交，仲裁处理。
第八条 法律合用
本协议及其所根据之有关文献的成立、有效性、履行和权利义务关系，应当合用中华人民共和国法律进行解释、
第九条 协议签订的时间和地点
本协议由转让双方于 月 日在 市 区签订。
第十条 协议生效的条件
本协议自如下条件完毕之日起生效：
第十一条 本协议正本一式五份，甲、乙双方各执二份，XXXXXXXX有限企业一份，均具有同等法律效力。
第十二条 甲乙双方签订其他与本协议不一致的文献或条款，以本协议为准。

甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：

签字： 签字：