证券公司合并重组方案解读.docx

“ⅩⅩ_ⅩⅩ”合并重组事项股东沟通指引
各位股东：
您好！
2014年7月25日，ⅩⅩ证券董事会审议通过了关于ⅩⅩ证券和ⅩⅩ证券通过吸收合并方式进行重组的方案，并发布了正式公告。
本次重组由ⅩⅩ和ⅩⅩ自愿发起，得到了大股东的大力支持，成为中投公司贯彻十八届三中全会精神推进金融国资改革的重大举措，以及深化新“国九条”改革的重要举措，推动了证券行业发展和多层次资本市场建设、推动了以上海和新疆为代表的各地经济转型发展，开创了国有金融企业跨地区协作的先河。
本次重组方案的设计颇具创新，充分兼顾了ⅩⅩ和ⅩⅩ两家公司股东的利益，尤其是充分保护了中小投资者的利益。重组采取换股吸收合并的方式，ⅩⅩ向ⅩⅩ证券全体股东发行A股股票，以取得ⅩⅩ证券全部股票。ⅩⅩ证券的换股价格为9.96元/股，是以定价基准日20%的换股溢价率确定，并购价格公允。ⅩⅩ证券通过此次重组将增厚公司EPS达38%。并且，汇金公司还为ⅩⅩ证券股东提供了现金选择权，充分保护投资者利益的同时，也体现了中央汇金公司作为大股东对此次吸收合并的信心。加之重组合并完成后，新公司上市的首日将不设涨跌停板，股东还将获得新股上市带来的溢价。
本次重组后新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，这种独创设计具有三大显著优点。一是作为上市公司的投资控股集团将不受证券公司净资本约束，有助于提高经营杠杆、提升盈利能力。二是上市公司注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种架构能够很好地平衡上海、新疆两地政府的关系，最大程度上获得两地政府的支持。也有利于新公司业务的东西联动，率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手”。三是受金融分业限制和监管要求，目前证券公司直接控参股银行、保险、信托、租赁等其它金融机构受到的制约条件比较多，投资控股集团有利于“一体化战略”的实施，使新公司实施打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链的业务布局成为可能。
本次重组后的新公司将形成显著的客户与规模优势、品牌与业务优势、区位优势和股东优势。新公司将通过实施“协同战略、一体化战略和聚焦战略”，布局以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，发展成为中央汇金金融资产证券化的重要平台。力争到2020年，投资控股集团（即上市公司）将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，证券子公司将发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。
目前，公司重组工作已经到了关键性的阶段。2014年8月11日，公司即将召开股东大会，希望股东们能积极支持公司本次重组。相信在公司股东、广大员工和社会各界的共同努力下，重组工作一定会取得圆满成功。未来，公司仍将为股东创造价值为使命，进一步加快内部资源的有效整合，实施大胆的改革，以期能够保持行业领先优势，努力创造优秀的业绩来回报广大投资者，使股东们能够持续从这项市场化改革中受益！

“ⅩⅩ_ⅩⅩ”合并重组事项股东沟通指引（短信版）

各位股东，您好！
7月25日，ⅩⅩ证券董事会审议通过了关于ⅩⅩ和ⅩⅩ证券通过换股吸收合并方式重组的方案。本次重组具有重大创新意义，两券商强强联合、优势互补，新公司将形成显著的客户和规模、品牌和业务、区位、股东四大显著发展优势，打开业务发展空间，将成为汇金系最大的资本市场业务上市平台。重组方案充分保护了ⅩⅩ股东的利益，给予换股溢价20%（实际增厚EPS38%）。请各位股东关注已发布的公告，积极支持我们即将召开的股东大会，谢谢！

“ⅩⅩ_ⅩⅩ”合并重组方案解读

2013年10月30日，ⅩⅩ证券宣布停牌，并随后与ⅩⅩ证券签订《ⅩⅩ证券股份有限公司与ⅩⅩ证券股份有限公司资产重组之意向书》。2014年7月25日，公司正式公告了《ⅩⅩ证券股份有限公司换股吸收合并ⅩⅩ证券股份有限公司报告书》。换股吸收合并完成后，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构。
这次重组是金融国资改革的重大探索，对推动证券行业发展和多层次资本市场建设、推动以上海和新疆为代表的各地经济转型发展，对两家合并公司的未来发展和员工职业前景都具有重大意义。
这份重组方案充分兼顾了ⅩⅩ和ⅩⅩ两家公司股东的利益，尤其是充分保护了中小投资者的利益，既是资本市场吸收合并案例的一个重大创新，也是证券行业市场化重组案例的一个重大创新。
一、本次市场化重组具有重大创新意义
1、本次重组是金融国资改革的重大探索
本次重组由ⅩⅩ证券和ⅩⅩ证券两家公司平等协商、市场化运作，得到了大股东的积极支持，是贯彻十八届三中全会精神，推进金融国资改革，以及深化新“国九条”改革的重要举措。此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，重组成本较低，对于新一轮国资改革具有标杆意义，是一项重大创新。新公司的发展将得到大股东的大力支持，将推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革，形成领先制度优势。同时，新公司将发展成为中央汇金公司金融资产证券化的重要平台，拥有巨大发展空间。
2、本次重组将推动证券行业发展和多层次资本市场建设
证券经营机构是多层次资本市场的重要组织主体。强强联合使新公司跻身中国证券行业第一梯队，壮大了中国多层次资本市场建设力量，顺应了金融改革的需要，对改善中国金融结构、推动市场在资源配置中决定性作用的发挥、服务实体经济将起到积极的作用。同时，由于本次重组是截止目前中国证券行业发展历程中最大的市场化并购案，将对推动证券行业市场化并购起到积极的示范作用，也将推动中国系统重要性现代投资银行的培育与发展。从国际经验看，高盛、摩根斯丹利、美林等具有系统重要性的投行无不是通过持续并购而实现的。市场化的并购重组浪潮，将是中国证券行业发展到一定阶段的必然趋势。
3、将服务上海、新疆等各地经济转型发展以实现多方共赢
重组后公司注册地在新疆，将成为新疆最大的上市集团，积极支持新疆的多层次资本市场发展和中国金融的向西开放，通过国际化业务推动新丝绸之路经济带的建设，通过产业投资布局推动新疆的产业结构转型与升级，通过金融服务支持新疆的实体经济发展。新公司的全资控股证券公司注册地在上海，将一如既往地积极服务于上海国际金融中心的建设，推动金融机构和人才在上海的集聚；新公司将拥有证券行业数量最多的经营网点，对于推动各地经济转型发展将起到积极作用。公司还将大力发展跨境产品和交易业务，支持上海自贸区建设。同时，重组后的新公司将成为上海、新疆两地在金融领域合作的纽带，支持两地在经济、金融领域更为深入的合作，并从中受益。
4、本次重组为两家合并公司及员工职业发展带来全新机遇
首先，重组将实现两家公司做大做强的共同发展目标，使两家原本规模在行业排名10位左右的证券公司通过合并跻身行业第一梯队，实现了跨越式发展；其次，重组将弥补两家公司各自的业务短板，并形成公司在代理买卖证券、资产管理、固定收益、新三板、研究咨询、信用交易和国际业务等业务领域的品牌优势；再次，重组使两家公司突破原有资本瓶颈，做大资本规模，降低融资成本，资本补充能力得到显著增强，有利于公司更好地把握证券行业创新发展阶段的重大机遇。重组使两家公司互利共赢，开启全新发展阶段。公司新的发展前景也将使两家合并公司员工获得更好的职业发展机会。未来，公司将建立以市场化机制为核心的人力资源发展体系，并积极推进员工持股计划进程，促进公司、股东和员工利益共享。
二、重组方案五大亮点将提升公司估值
1、独创性的“双层架构”打开了新公司业务发展空间
新公司“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的架构，将有利于在投资控股集团层面实施金融服务业务纵向一体化战略：一方面发展投资业务，向金融服务产业链的前端延伸；另一方面在纵向上提高银行、信托、保险、租赁等多元金融服务能力，向金融服务链的后端延伸，打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链为实体经济提供综合化的全面金融服务，最终实现新公司成为汇金旗下金融资产证券化重要平台的目标定位，这一战略定位将给市场带来巨大的想象空间。
2、以市场化运营机制为特征的金融国资改革将激发企业活力，形成领先的制度优势
新公司得到了股东单位的大力支持，将推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。新公司将进一步加强公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、激励和责任追究等方面的功能。新公司将在证券子公司下属机构探索混合所有制，制定并实施具有市场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划等长期激励机制建设的进程。这将有利于新公司激发活力，形成领先的制度优势，同时也将在新一轮金融国资改革中起到良好的示范作用。
3、为加快建设具有系统重要性现代投行做出了战略布局
ⅩⅩ和ⅩⅩ是两家具有悠久历史和广泛品牌影响力的证券公司，都具有良好的经营业绩和创新发展潜力,通过强强联合，优势互补，合并后的新公司综合实力大幅提升，将形成客户与规模优势、品牌与业务优势、区位优势和股东优势等四大优势。本次重组同步启动和发布了新公司的战略发展规划，显示了股东与管理层加快做大做强企业的决心，未来新公司将以“做实控股集团，做强证券公司”为总体思路，实施“协同战略”、“一体化战略”和“聚焦战略”。在业务结构上，将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。投资控股集团（上市公司）将发展成为以资本市场为依托的国内一流投资控股集团，证券子公司将发展成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
4、独创性的吸收合并方案充分考虑和维护了合并双方股东的利益
金融机构的并购重组是国际金融业发展的常态，通过有效的并购重组，可以培育竞争优势、实现规模效应、节约交易费用和降低经营风险，这是购并活动给企业股东创造的最重要的价值。通过重组实现了两家公司资源的优化配置，新公司的品牌形象、盈利能力、市场竞争力都将在业内得到大幅提升，股票的“含金量”更足，从根本上提升了企业价值，维护了股东的中长期利益。同时，本次重组方案在维护两家公司股东特别是中小股东利益方面也做出了妥善的安排：根据方案，ⅩⅩ证券的换股价格以定价基准日前【20】个交易日ⅩⅩ证券的A股股票交易均价，即【8.30】元/股为基础，并在此基础上给予【20】%的换股溢价率确定，此换股价格能够充分保护ⅩⅩ股东尤其是中小投资者的利益；同时，ⅩⅩ的发行价格以经财政部核准的评估结果为依据，确定为【4.86】元/股，价格本身也是公允的，重组后ⅩⅩ股东所持有的股票实现了上市，还将获得一定的流动性溢价。在方案表决程序方面，根据有关规定ⅩⅩ控股股东中央汇金公司和ⅩⅩ证券控股股东中国建银投资公司均将回避表决，将决策权交给公众投资者行使，从而充分尊重和维护中小投资者的利益。
5、将充分利用新疆和上海两地资源优势，在为地方经济转型服务过程中实现新发展
基于新公司“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，重组后上市公司的注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种架构能够帮助公司更好地参与和服务地方经济建设，进而在最大程度上同时获得新疆、上海两地政府的大力支持。作为新疆最大的上市集团，新公司将积极支持新疆的多层次资本市场发展和中国金融的向西开放，积极参与丝绸之路经济带的建设和推动新疆产业结构转型与升级；同时，全资控股的证券公司总部地处上海，在上海的营业部数量最多，也将一如既往地积极服务于上海国际金融中心的建设和支持上海自贸区建设。重组后的新公司将成为上海、新疆两地在金融领域合作的纽带，在资本市场业务方面率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手”。
三、新公司将形成四大显著发展优势
本次重组完成后新公司将形成显著的客户和规模优势、品牌和业务优势、区位优势、股东优势，这些优势将为新公司的发展奠定良好的基础。
1、客户和规模优势：客户资源和网点渠道丰富，强强联合，系统重要性提升
合并后新公司客户资源是全证券行业最多的。客户资源是决定一家金融机构业务增长潜力的最重要资源要素。合并后新公司拥有450万客户，根据证券行业协会公布的2013年度证券公司数据，合并后新公司客户资金余额达到333亿元，行业排名第一。不仅如此，新公司将综合ⅩⅩ在股票类机构客户的资源优势和ⅩⅩ在固定收益类机构客户的资源优势，形成具有行业突出领先优势的、拥有数量最多、类别覆盖面最广的机构客户资源，包括中国大陆几乎所有的基金管理公司、全国社保理事会和30余家保险公司及保险资产管理公司、300余家本土机构投资者、200多家QDII、44家QFII和其他境外机构投资者。同时，两家公司资管定向通道业务规模合计4800亿元，积累全行业最多的金融同业机构客户。
合并后新公司网点资源也是全证券行业最多的。合并后的新公司将拥有ⅩⅩ的168家营业部和ⅩⅩ证券的139家营业部，除西藏和青海外基本实现全国覆盖，是同行业中营业网点数量最多的证券公司。这一资源优势将为公司大力发展财富和资产管理业务，为最广大的零售和高净值客户、中小企业服务奠定基础。
强强联合将使新公司形成显著规模优势，系统重要性提升。根据证券行业协会公布的2013年度数据，合并后新公司总资产达到919亿，跃身至行业排名第5位；净资产和净资本分别达到323.44亿和227.52亿，跃身至行业排名第4位。这将使新公司跻身证券行业第一梯队，系统重要性明显提升。在国家鼓励培育具有国际影响力、市场竞争力的系统重要性现代化投资银行的发展导向下，新公司将有望进一步得到股东单位和监管部门更多的支持。
2、品牌和业务优势：历史积淀，优势互补，提升竞争力
两家公司本身都积累了很多历史沉淀的品牌。ⅩⅩ是新中国资本市场的“同龄人”、“拓荒者”的老牌券商，曾经创造了中国证券史上许多的“第一”；ⅩⅩ证券是国内资本市场第一家上市证券公司。两家公司在全国本身都有广泛的品牌影响力。
优势互补将使新公司业务发展更为均衡，形成诸多业务品牌优势。两家公司在投行业务、投资业务、机构业务、研究业务等多方面实现优势互补，并在代理买卖证券、资产管理、固定收益、新三板、研究咨询、信用交易和国际业务等多项业务领域形成行业领先的品牌优势。从2013年数据来看，合并后新公司代理买卖证券业务净收入、受托客户资产管理业务净收入、新三板业务均行业排名第1，融资融券业务利息收入和投资咨询业务综合收入行业排名第3，企业债券主承销家数行业排名第4。
合并将使新公司业务结构更为均衡，盈利能力明显增强。合并之后新证券公司模拟备考的净资产收益率为9.52%，在上市证券公司中排名第1位。在投资控股集团的架构下，新公司还将获得更大的业务发展空间。
3、区位优势：北京、上海、新疆和香港，形成协同效应
新公司既能更好地对接首都决策资源，也能更好地分享上海国际金融中心和上海自贸区的中国金融改革红利，分享新疆新丝绸之路经济带建设的红利，分享香港国际金融中心的便利。在资本市场业务方面率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手”。
在北京的区位优势有利于公司更好对接北京决策资源。ⅩⅩ证券本部设在北京，总部设在北京的大股东在北京也具有重要影响力。北京作为首都，是中国经济、金融的决策和资源管理中心。公司在北京的区位优势将有利于公司更好地把握业务发展方向，提升公司的品牌影响力。
在上海的区位优势有利于公司更好分享中国金融改革的红利。新公司全资控股的证券公司注册地在上海，在上海拥有58家证券营业部，是全国在上海拥有最多证券营业网点的公司，在上海自贸区已设有分公司，且旗下拥有第一批入驻自贸区的期货子公司。上海作为未来的国际金融中心，正在大力建设中国（上海）自由贸易试验区，将成为中国金融改革的试验田，是“海上丝绸之路”的东方门户。公司在上海的区位优势有利于公司更好地发展跨境业务，并利用东部金融资源优势对接西部产业资源优势实现东西协同。
在新疆的区位优势有利于公司更好分享新“丝绸之路经济带”建设的红利。新上市公司（投资控股集团）注册地在新疆，将成为新疆最大的上市集团，也是规模最大的投资控股集团，在新疆拥有41家证券营业部，是全国在新疆拥有最多证券营业网点的公司。新疆是建设新“丝绸之路经济带”、中国向西开放的桥头堡，具有突出的地缘优势、资源优势和政策优势。公司在新疆的成熟布局，有利于公司大力发展有新疆优势的农业、资源等产业投资，结合股东资源发展联通中亚和欧洲的跨境并购投资等资本市场业务。
在香港的区位优势有利于公司更好分享国际金融中心的便利。新公司在香港拥有全资控股的ⅩⅩ（香港）集团有限公司，并控股全业务牌照的上市证券公司——ⅩⅩ（香港）有限公司（0218.HK）。ⅩⅩ（香港）在新加坡设有全资子公司，并已在日本东京和韩国首尔设有办事处。香港作为具有全球影响力的国际金融中心，集聚全球的金融资源，是中国对外开放的重要平台，也是“海上丝绸之路”建设不可或缺的重要站点。公司在香港的区位优势有利于公司更好地实现内外协同，大力发展跨境财富和资产管理业务，大力发展跨境并购业务。
4、股东优势：打造中央汇金公司金融资产证券化的重要平台
新公司将全力打造中央汇金公司金融资产证券化的重要平台，与中投、中央汇金一同投身国家新一轮改革开放中，尤其将在推动金融国资改革中发挥积极作用。整合后的新公司（投资控股集团）由中央汇金公司直接和间接持有超过50%的绝对控股权，新公司将100%持有合并后的新证券公司股权。以2013年底两家公司的总资产加总合计为919.06亿元，将成为汇金系规模最大的资本市场业务上市平台。新公司将充分发挥投资控股集团的上市平台作用，加强与中投公司的合作。
新公司将服务中国企业走出去。中投公司目前是全球最大的国家主权财富基金，拥有全国最丰富的海外业务资源，截止2013年末总资产大约为6500亿美元，海外资产包括泛行业直投、泛行业私募股权、能源矿产、房地产和基础设施等。新公司将跟随中投公司推动中国企业走出去的步伐，在学习海外业务发展经验的基础上，大力发展跨境并购咨询业务。
新公司将发展多元金融业务。中央汇金公司持有我国近60%的金融资产，拥有全国最丰富的金融资源，银行、证券、保险、信托等金融牌照齐全。未来，新公司将积极拓展多元金融业务，通过和其他类别金融机构从产品层面、业务层面到股权层面的多层次合作，来实现新公司以资本市场为依托的产业链纵向一体化，打造系统重要性现代投资银行。
四、新公司将具有广阔的发展前景
1、发展目标是基于对未来中国资本市场发展的看好
公司通过重组将积极推进金融国资改革，进一步理顺机制，激发活力。从新公司具备的四大优势出发，布局以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，发展成为中央汇金公司金融资产证券化的重要平台。到2020年，投资控股集团（上市公司）将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，证券子公司发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。
新公司的业务特点定位是“以资本市场为依托”。这主要基于以下两方面的考虑。一是两家合并公司都是证券公司，主要从事资本市场业务，新公司最大的业务专业优势就在于资本市场业务，因此新上市公司虽然本身是投资控股集团，不是证券公司，但全资控股的证券公司将是集团公司最重要的业务板块。二是公司看好未来中国资本市场的发展。过去10年，中国经济发展更多依靠商业银行间接融资，货币超发、经济结构调整使金融风险逐步累积在银行体系内部。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和新“国九条”都明确提出要“提高直接融资比例”，通过大力发展资本市场来推动中国金融改革、促进金融体系结构改善，使资本市场作为最高层次的要素市场在资源配置中起决定性作用。因此，可以预见，未来的10年一定将是中国资本市场大发展的10年。这是新公司发展的重大历史机遇。
新公司的经营和组织模式是“投资控股集团”。新公司“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构设置是本次重组方案的一个重大创新，突破了一般证券公司的资本约束，既满足了两地政府的利益诉求，又符合监管规定，同时又确保了在操作上更具备可行性。同时，投资控股集团的架构有利于公司在原证券公司业务基础上实现产业链的拓展，形成投资与金融服务一体化全产业链，以更好地满足客户需求多样化的需要。
证券子公司要发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。新“国九条”明确提出，要“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。公司对此十分认同，并以此为目标。公司可以充分依托北京、上海、新疆和香港的区位优势，大力发展跨境业务，增强国际化的业务发展能力，提升国际竞争力；公司可以发挥两家公司的历史品牌优势和合并后形成的优势业务品牌，提升品牌影响力；通过整合，公司的资产规模进入证券行业排名前5，并在未来不断扩大规模，提高业务的覆盖面，系统重要性显著提升；公司也始终致力于通过满足客户多样化金融需求来推动业务创新和盈利模式转型，打造现代投资银行。
2、通过三大发展战略实现战略目标
按照金融国资改革的总体思路，围绕总体发展目标，存续公司将以“做实控股集团，做强证券公司”为总体思路，实施“协同战略、一体化战略和聚焦战略”等三大战略，确保公司发展目标的顺利实现。
实施“协同战略”来实现1+1>2。通过重组新公司形成了客户优势、品牌优势、区位优势和股东优势四大突出优势，如何用好这些优势来更好发挥整合的效应，提升盈利能力？新公司将实施“协同战略”。协同战略包含五个方面层次：一是东西协同，指的是公司将充分依托区位优势来整合东部金融资源和西部产业资源来发展产业和并购投资业务，实现业务的东西联动；二是内外协同，指的是公司将利用在境内外的网点资源优势，并加强与股东的海外业务合作，发展跨境业务，实现业务的内外联动；三是业务协同，指的是公司要加快整合好两家公司的客户资源、业务资源、信息技术和交易系统资源、管理资源和人才资源，实现优势互补，提升业务协同力和盈利能力；四是管理协同，指的是公司将积极推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革，理顺投资控股集团和证券公司两层架构的管理机制，通过完善以战略为导向的经营决策体系和构建以客户为中心的矩阵式架构来提升管理效率；五是文化协同，指的是要通过构建市场化机制的人力资源发展体系和践行可持续发展的理念来实现两家公司的文化整合，形成公司发展的合力。
实施“一体化战略”来应对金融混业化、互联网金融带来的挑战。国际经验表明，以金融深化为目标的金融改革必然将带来金融混业化的发展趋势。从国内情况来看，随着客户需求趋于多样化，银行业、保险业和证券业的混业经营趋势已经开始显现。同时，互联网金融的快速发展正在不断突破既有金融行业边界，对证券行业发展提出了严峻的挑战。因此，公司提出了“一体化战略”构想，通过进一步并购巩固优势证券业务，通过并购银行、保险、信托和租赁等金融业务，开展与移动互联和海外机构的跨界合作，通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，从而打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，为客户提供一体化的综合金融服务，打造系统重要性现代投资银行。
实施“聚焦战略”形成公司差异化的核心竞争力。在全产业链的中长期业务布局规划下，公司将聚焦财富和资产管理业务，打造公司的差异化业务特色和核心竞争力。之所以选择财富和资产管理业务作为公司聚焦的重点业务，一方面主要从客户需求出发。随着我国中等收入群体崛起和富裕家庭数量的快速增长，中国居民通过投资理财实现财产性收入增加的需求越来越高，发展财富和资产管理业务有巨大的市场需求。另一方面从公司的优势资源考虑出发，公司聚焦财富和资产管理业务具有可行性：首先，公司拥有丰富的零售客户资源，证券业协会统计的客户资金余额排名全行业第1；其次，公司拥有丰富的网点资源，证券营业部数量全行业排名第1，非常有利于发展有服务半径要求的财富管理和私人银行业务；再次，公司在经纪和资产管理等业务上具有行业领先优势，经纪业务和资产管理业务均行业排名第1。因此，公司将聚焦财富和资产管理业务，从最广大的零售客户和高净值客户的投资和理财需求出发，大力发展互联网金融，并通过发展信用交易、并购投资、机构证券和综合金融等业务，不断完善理财产品线，大力发展互联网金融业务，提高专业资产配置服务能力。从海外美林、瑞银等国际大行的发展战略和发展历程看，以财富和资产管理业务为特色的发展路径，都使这些系统重要性金融机构实现了差异化的业务竞争力，并且投行、投资等其他业务也都因此得到了很好的带动发展，与财富和资产管理业务形成良好的互动。
以上三大战略在逻辑上是层层递进的关系。协同战略是在总体上明确公司和内外部资源的关系问题，通过充分利用好新公司四大优势来提升公司的盈利能力；一体化战略是在充分协同好内外资源的基础上回答公司中长期的业务战略布局问题；聚焦战略是在以资本市场为依托的纵向一体化产业链业务布局基础上回答公司要发展的重点业务问题。
3、通过发展重点业务，提升盈利能力
业务发展的总体思路是加快转型，从传统通道类业务向创新业务转型，从场内业务向场外业务发展，从公募业务向私募业务发展。积极推动柜台交易、收益凭证收益互换和互联网证券等创新业务发展，提高创新业务收入占比和抗周期能力。
第一个维度是抓住业务重点。公司将聚焦财富与资产管理业务，大力发展短期快速增长的信用业务、创新发展以销售交易为特征的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以并购投资为特征的投资业务和多元金融业务等六大业务。其中，短期见效的业务重点是扩大信用业务、资产管理业务和并购业务等三项业务重点。
第二个维度是加杠杆。公司将重点提升负债能力，适时加大债务融资力度，来提高经营杠杆。公司将发行次级债补充资本，发行100亿元次级债，就将意味着给公司带来新增利润。同时，公司未来还将分别在交易所市场和银行间市场发行上市公司债、证券公司债和短期融资券，发挥公司规模优势降低融资成本。此外，公司还将积极发展收益凭证业务，通过向客户发行约定本金和收益偿付，与特定标的相关联的有价证券等创新经营活动，来提升公司负债能力。
（1）如何聚焦具有领先优势的财富与资产管理业务？
从目前零售理财市场和资产管理业务的发展趋势来看，结合国外财富管理和资产管理业务的发展经验，我们预计未来5年，全行业财富与资产管理业务的收入空间在至少1500亿元以上，是非常值得看好的业务。财富与资产管理业务包括零售佣金业务、产品销售和资产管理业务；预计未来零售佣金业务收入维持在500-600亿元；假设未来5年产品销售规模为3-5万亿元，该项业务收入约为500亿元；资产管理业务将由过去基金式转向信托式。当前行业总资产管理规模5.2万亿元，但集合类资产管理规模仅3000亿元，预计未来5年大集合和小集合类的总规模可达3万亿元，参照信托公司的发展水平，券商资产管理业务收入空间为500-800亿元。预计未来5年全行业财富与资产管理业务总收入至少在1500亿元以上。
l 巩固传统零售客户优势：依托两家公司优势的营销队伍，提高量化交易、对冲交易和各种衍生品创新交易服务，提升对客户理财服务水平，把很难继续增长的传统通道类佣金收入转化成客户的理财产品销售收入，稳定优势的客户基础和传统经纪业务收入。
l 加快发展互联网金融业务：依托两家公司技术人才资源，引入互联网思维，通过移动终端为客户提供传统的证券服务，通过构建入口，扩大流量，优化场景，健全账户，拓展支付，提升体验，发展长尾零售客户的移动金融业务。
l 加快发展私人银行业务：通过加快实施分支机构功能优化的举措，提高分公司和中心营业部的人员素质，构建面向高净值个人客户的财富管理平台。通过完善公司全方位理财产品线，发展专业投资顾问队伍，加强理财研究和跨境联动，树立领先的财富管理品牌。
l 巩固资产管理业务优势：依托ⅩⅩ证券业已构建的公司级资产管理业务平台和ⅩⅩ证券的资产管理业务优势，发动全部分支机构，加强与投资银行业务的协同，继续扩大受托资产管理业务收入；以公司投资业务、机构业务和多元金融等全产业链提供的各类资产为依托，加快结构化的固定收益类和衍生类理财产品开发，构建一站式的理财产品线；不断加强主动投资管理能力建设，提高全公司为零售客户提供定向理财、资产配置等专业服务的能力。
（2）如何扩大信用业务的营业收入规模？
根据成熟资本市场的经验，融资融券交易占总市场交易的比例约为20-25%，其中融资交易占比15-20%，融券交易约占5%。融资融券余额占总市值的比例约为2%-3%。以此对比，当我国融资融券业务运行平稳后，融资融券余额为6000-8000亿元左右，而目前融资融券余额仅4000亿元左右，未来仍有近1倍的增长空间。股权质押业务是证券公司具有优势的细分信贷市场，预计未来股权质押融资业务（包括约定购回）空间有10000亿元以上。预计未来5年，信用业务余额的总规模将达1.5万亿，按照8-8.5%的放贷利率，预计可给全行业贡献约1250亿元的收入。而目前股权质押的市场规模仅2000亿元，未来增长空间广阔。
l 扩规模：充分利用新公司资本规模优势，加大负债融资的力度，扩大资本实力，做大信用业务规模。
l 管定价：发挥专业证券研究的定价优势，提高风险管理的能力，满足个人专业投资者和机构客户的信用交易需求。
l 做机构：大力发展约定式购回和股票质押式回购等融资业务，创新大股东市值管理服务模式，扩大定增业务客户，提高机构客户对融资服务的满意度。
l 试小贷：探索中小企业小额贷款和其他各种资金出借业务，开发多样化的小贷产品，满足不同类别客户灵活多样的资金融通需求。
l 搞跨界：加强与互联网的跨界合作，创新信用产品交易模式，提高客户便利性，尝试各种互联网金融业务。
（3）如何创新机构证券业务？
根据国际投行的经验，以做市商与衍生对冲交易等资本中介业务为核心的机构证券业务占行业收入的比重达35%左右。目前，机构间的场外市场刚刚兴起，新“国九条”已经明确要大力发展私募市场，将对以佣金收入为主的传统机构证券业务带来重大创新发展机遇。从国际投行的机构证券业务收入结构来看，包括各类金融衍生交易、做市交易和FICC业务在内的交易性业务收入是佣金收入的2倍，这意味着随着多层次资本市场建设的加快，机构证券业务收入将有大幅提升的空间。新三板做市商制度将于2014年8月开始正式推出；国内衍生品种类大幅增加：个股期权、股指期权、ETF期权正在进行模拟仿真交易阶段；未来机构证券业务收入将大幅提升，预计未来该类业务收入占比将达20%左右，收入空间可达1000亿元左右。
l 巩固扩大传统机构分仓业务收入：公司将依托投资研究资源，巩固基金、保险、QFII、私募和券商等机构研究服务优势，抓住泛资产管理时代公募、私募基金和跨境机构投资者大发展的机遇，巩固传统机构证券代理买卖业务收入。
l 大力提升机构销售能力：依托低成本资金优势和两家合并公司的股票类和债券类机构证券资源，加快一体化综合金融服务布局，大力发展股票、债券和各种结构化金融产品的销售业务，提供大宗交易、证券配售等服务。
l 探索同业通业务模式：加快发展权益类产品的各种创新信用交易、做市与衍生交易业务；依托不断提高的系统重要性，探索跨境同业客户的全系列金融产品交易服务，探索固定收益类、商品类、外汇类等FICC业务，满足机构投资者的立体投资交易和全方位风险管理需求。
（4）发展以综合金融服务为特征的投资银行业务
投资银行业务目前正面临很好的发展机遇：新股发行制度从核准制向注册制过渡，市场化、法制化步伐加快，监督网络化、立体化，参与主体归位尽责、将推动市场规范健康发展；新三板业务全面放开，将迎来基础市场大发展阶段；私募股权融资产品、优先股等多种融资品种创新将丰富投行业务服务内容；混合所有制经济改革促进国企健康发展和投行业务机会增加；并购重组、退市等制度正在发生重大变化，企业退市步伐加快，推动并购、重组、市值管理等业务需求大幅上升。IPO重启将增加券商承销业务收入，根据交易所十二五规划，年IPO融资额约为3000亿元；投行业务的收入结构也将发生显著的变化。债券承销和财务顾问将成为新增收入的主要来源；当前投行业务收入中股票承销、债券承销和咨询服务收入比例约为7:2:1，美国投行的三者比例约为3:3:4。预计未来5年投行业务空间约为500-800亿元。
l 巩固优势：继续夯实公司在企业债、新三板等优势业务领域的行业地位，充分发挥各级分支机构的综合业务优势，构建面向多层次资本市场建设的业务体系，稳步提升公司在传统承销业务和中小企业投行服务的综合竞争力。
l 突出并购：抓住经济转型发展和全面深化改革的重大市场机遇，加强投资业务的协同，在有新经济特征的重点产业和新疆上海等重点区域布局，重点发展并购业务。
l 跨境联动：发挥公司在香港和全球各地领先的区位优势，配合中投公司和其他“走出去”企业的发展战略，通过成立跨境并购基金和开展跨境投资咨询等方式，实现内外协同。
l 综合金融：两家合并公司的网点优势将有助于新公司扩大企业集团客户的客户基础，也有助于形成促进全公司全产业链业务的企业客户平台。通过实施分层级的大客户经理制，构建全市场类别最丰富、规模最大的企业客户网络，发展跨境联动业务，满足企业客户的综合金融服务需求。
（5）发展以重点产业和并购投资为特征的投资业务
产业基金起步于美国，壮大于二战之后，大量成立的私募股权类基金解决了中小企业融资需求，助推了美国中小企业的发展壮大。进入上世纪80年代以后，私募股权产业基本成熟，从1983年到1994年的10年时间里，美国共有1106家接受过私募股权投资的企业上市；仅1991-1993年，美国上市的790家公司中就有346家获得过私募股权资本，上市企业中私募股权资本投资的约占44%。中国目前产业和并购基金的发展情况接近于美国二战之后的“起步成长期”，随着中国民营经济的崛起、产业结构升级和以注册制为核心的多层次资本市场的建设所带动的退出渠道多样化，将推动我国产业和并购基金步入暴发性的发展阶段。重点投向国家现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略新兴产业；根据国家战略目标，到2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右，到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，具有重大发展前景。随着经营的积累和上市融资，证券行业的净资产规模将大幅增加，预计未来五年行业净资产将达2万亿元，预计1万亿净资产用于产业和另类投资，预计全行业收入规模为1000亿元。
l 创新基金模式：公司将以自有资金为杠杆，撬动社会资金，创新各类投资基金，发展投资业务。
l 布局重点产业：依托区位优势，在新疆和其他重点区域发展产业投资业务，投资新经济和优势产业。
l 布局并购基金：大力发展并购投资业务，分享中国并购浪潮下的投资机会；抓住国家“一带一路”战略新机遇，发展跨境并购投资业务，服务中国企业走出去。
l 创新自营模式：探索新型证券自营业务模式，加强各种量化对冲等新型产品创新和产品孵化，创建领先的专业化投资类品牌。
（6）布局多元金融业务
布局证券业务以外的多元金融业务是公司应对混业化、互联网金融和客户需求多样化挑战的现实选择，也是公司逐步实现以资本市场为依托的纵向一体化产业链的必要举措。公司将通过资本运作，逐步实现对银行、保险、信托、租赁等其他类别金融机构的控股或参股，在投资控股集团层面布局金融业务多元化，落实全产业链的金融业务布局；加强和互联网企业的多层次跨界联盟合作，改善客户体验，扩大客户基础，为客户提供一体化的综合金融服务。
4、实施八大主要管理工作保障战略落地
公司将完善以战略为导向的经营决策体系，构建以客户为中心的矩阵式架构，提升跨境联动的国际化发展能力，优化集团分支机构的功能定位，健全集团化的全面风险管理体系，打造面向全流程的协同支持