架构合约管理方案分析.doc

架构合约管理方案分析

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2020年4月19日
文档仅供参考
VI-1
附录六架构合约
本节载列「架构合约」一节所述架构合约的主要条款概要。架构合约的副本按本售股
章程附录八「送呈及备查文件」一节所述可供查阅。
(a) 有关腾讯计算器的修订及重述之独家购买权合约(「腾讯计算器独家合约」)
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技、腾讯计算器和主要创办人订立腾讯计算器
独家合约。根据腾讯计算器独家合约,腾讯计算器给予腾讯科技或腾讯科技所指定的个
人或实体以人民币1.00元代价收购腾讯计算器资产的权利,而主要创办人则给予腾讯科技
或其指定的人士能够人民币1.00元收购腾讯计算器股权的权利。各项权利均可随时行使,
但须遵守中国法律。
腾讯计算器独家合约亦载有腾讯计算器和主要创办人有关腾讯计算器管治及腾讯计
算机业务营运的承诺。在该等承诺中,主要创办人同意:
. 除非取得腾讯科技同意且承让人同意接受腾讯计算器独家合约和腾讯计算器质
押合约(见下文)所约束,否则概不将彼等所拥有的腾讯计算器的股权出让或质
押;
. 倘若腾讯科技要求,则会安排由腾讯科技的董事出任腾讯计算器的董事;及
. 在主要创办人的授权范围内,安排腾讯计算器按照腾讯科技与腾讯计算器根据
腾讯计算器合作合约(见下文)共同成立的合作委员会(「腾讯计算器合作委员会」)
的指示,将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。
根据腾讯计算器独家合约,腾讯计算器同意:
. 未获腾讯科技事前书面同意或腾讯计算器质押合约容许之情况下不会将腾讯计
算机的资产出售或质押;
. 未得腾讯科技事前书面同意不会更改其注册资本架构;
. 不会将腾讯计算器的盈利分配予主要创办人;
. 根据腾讯计算器合作合约、审批机制及腾讯计算器合作委员会的指引经营腾讯
计算器的业务;及
. 未得腾讯科技事前书面同意不得将腾讯计算器清盘或解散。
腾讯计算器独家合约将于腾讯计算器注册成立限期结束(现时为二零一八年十一月十

VI-2
附录六架构合约
一日,可根据中国法律延期)或腾讯科技或其指定人士购买腾讯计算器资产或注册资本全
部拥有权日期两者的较早日期终止。
(b) 有关世纪凯旋的修订及重述之独家购买权合约(「世纪凯旋独家合约」)
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技、世纪凯旋及主要创办人订立世纪凯旋
独家合约。根据世纪凯旋独家合约,主要创办人给予时代朝阳科技或时代朝阳科技所指
定的个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额(「股权收购价」)加上相当于主要创办人就
股权收购价所承担的任何税务负债的代价,收购主要创办人所持世纪凯旋股权的权利。
时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给予时代朝阳科技能够
人民币1.00元收购世纪凯旋股权的权利。各项权利均可随时行使,但须遵守中国法律。
根据世纪凯旋独家合约,主要创办人已预先获支付股权收购价,而主要创办人仅可
动用该项款支付世纪凯旋的注册资本和相关的税项。
世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和主要创办人有关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务
营运的特别承诺。在该等承诺中,主要创办人同意:
. 除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接受世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质
押合约(见下文)所约束,否则概不将彼等所拥有的世纪凯旋的股权出让或质押;
. 倘若时代朝阳科技要求,则会安排由时代朝阳科技的董事出任世纪凯旋的董事;
及
. 在主要创办人的授权范围内,安排世纪凯旋按照时代朝阳科技与世纪凯旋根据
世纪凯旋合作合约(见下文)共同成立的合作委员会(「世纪凯旋合作委员会」)的
指示,将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。
根据世纪凯旋独家合约,世纪凯旋同意:
. 未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约容许之情况下不会将世纪
凯旋的资产出售或质押;
. 未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构;
. 不会将世纪凯旋的盈利分派予主要创办人;

VI-3
附录六架构合约
. 根据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会的指引经营世纪凯旋
的业务;及
. 未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。
世纪凯旋独家合约有效期为五年,期满自动续期,除非时代朝阳科技通知世纪凯旋
表示无意续期。
(c) 主要创办人向腾讯科技作出的修订及重述之质押合约(「腾讯计算器质押合约」)
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与主要创办人订立腾讯计算器质押合约。根
据腾讯计算器质押合约,主要创办人向腾讯科技授出有关彼等各自所拥有的腾讯计算器
注册资本(即腾讯计算器的全部注册资本)的第一优先担保权益(「腾讯计算器质押证券」)。
根据腾讯计算器质押合约,腾讯科技可于下列任何情况下行使权利,按协议价格购
买腾讯计算器质押证券,或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券,或以有关法律及法规
容许的任何其它方式私人销售或出售腾讯计算器质押证券:
. 任何主要创办人违反根据腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约的任何重
大义务;
. 腾讯计算器不再经营业务或清盘,或遭勒令终止营运或清盘或破产;
. 任何主要创办人及／或腾讯计算器涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要
创办人履行腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约义务的能力或腾讯计算
机履行腾讯计算器独家合约义务的能力有重大不利影响;及
. 出现任何其它情况,使腾讯计算器质押证券可根据中国有关法例出售。
腾讯计算器质押合约于主要创办人的腾讯计算器独家合约义务全面解除或完成出售
腾讯计算器质押证券(以较早者为准)时届满。
(d) 主要创办人向时代朝阳科技作出的修订及重述之质押合约(「世纪凯旋质押合约」)
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与主要创办人订立世纪凯旋质押合约。
根据世纪凯旋质押合约,主要创办人向时代朝阳科技授出有关彼等各自所拥有的世纪凯
旋注册资本(即世纪凯旋的全部注册资本)的第一优先担保权益(「世纪凯旋质押证券」)。

VI-4
附录六架构合约
根据世纪凯旋质押合约,时代朝阳科技可于下列任何情况下行使权利,按协议价格
购买世纪凯旋质押证券,或透过拍卖而出售世纪凯旋质押证券,或以有关法律及法规容
许的任何其它方式私人销售或出售世纪凯旋质押证券:
. 任何主要创办人违反根据世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约的任何重大义
务;
. 世纪凯旋不再经营业务或清盘,或遭勒令终止营运或清盘或破产;
. 任何主要创办人及／或世纪凯旋涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要创
办人履行世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约义务的能力或世纪凯旋履行世
纪凯旋独家合约义务的能力有重大不利影响;及
. 出现任何其它情况,使世纪凯旋质押证券可根据中国有关法例出售。
世纪凯旋质押合约于主要创办人的世纪凯旋独家合约责任全面解除或完成出售世纪
凯旋质押证券(以较早者为准)时届满。
(e) 腾讯科技与腾讯计算器订立的合作框架合约(「腾讯计算器合作合约」)
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算器合作合约,双
方同意合作提供通信服务。根据腾讯计算器合作合约,腾讯科技同意向腾讯计算器提供
特定技术及信息服务,并容许腾讯计算器使用腾讯科技特定资产,而腾讯计算器则同意
向腾讯科技转让所有剩余现金作为代价。
双方亦同意成立腾讯计算器合作委员会。腾讯计算器合作委员会的决定必须经过大
多数票方可采纳。倘赞成及反对票数相同,则腾讯科技及腾讯计算器须各自委任一名第
三方作出决定。腾讯计算器独家合约规定,该等第三方必须为本公司独立董事。
腾讯计算器合作委员会的职能包括:
. 协助腾讯计算器组织及监督本身有关提供通信服务的日常运作;
. 监督腾讯计算器提供、创作及开发通信服务;
. 厘定及调整腾讯计算器根据不同合约向腾讯科技及其联属公司支付的费用,以
确保转移腾讯计算器的全部剩余现金;及

VI-5
附录六架构合约
. 安排腾讯计算器与腾讯科技订立合约,规定腾讯计算器向腾讯科技提供服务,
而腾讯科技则向腾讯计算器支付服务费,并于有需要时提供资金以应付腾讯计
算机的营运资金及资本开支需求。
腾讯计算器合作合约随附腾讯科技与腾讯计算器为将腾讯计算器剩余现金转移予腾
讯科技作为销售代价而订立的软件产品销售合约,以及腾讯科技与腾讯计算器为向腾讯
计算器提供所需资金作为服务费而订立的软件开发顾问服务合同的格式。上述两类协议
必须按照腾讯计算器合作委员会的指示订立。
腾讯计算器合作合约于腾讯科技注册成立的期限(可予延长)届满时到期。
(f) 时代朝阳科技与世纪凯旋订立的合作框架合约(「世纪凯旋合作合约」)
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋合作合约,双
方同意合作提供通信服务。时代朝阳科技同意向世纪凯旋提供特定技术及信息服务,并
容许世纪凯旋使用时代朝阳科技特定资产,而世纪凯旋则同意向时代朝阳科技转移所有
剩余现金作为代价。
双方亦同意成立世纪凯旋合作委员会。世纪凯旋合作委员会的决定必须经过大多数
票方可采纳。倘赞成及反对票数相同,则时代朝阳科技及世纪凯旋须各自委任一名第三
方作出决定。世纪凯旋独家合约规定,该等第三方必须为本公司独立董事。
世纪凯旋合作委员会的职能包括:
. 协助世纪凯旋组织及监督本身有关提供通信服务的日常运作;
. 监督世纪凯旋提供、创作及开发通信服务;
. 厘定及调整世纪凯旋根据不同合约向时代朝阳科技及其联属公司支付的费用,
以确保转移世纪凯旋的全部剩余现金;及
. 安排世纪凯旋与时代朝阳科技订立合约,规定世纪凯旋向时代朝阳科技提供服
务,而时代朝阳科技则向世纪凯旋支付服务费,并于有需要时提供资金以应付
世纪凯旋的营运资金及资本开支需求。

VI-6
附录六架构合约
世纪凯旋合作合约随附时代朝阳科技与世纪凯旋为将世纪凯旋剩余现金转移予时代
朝阳科技作为销售代价而订立的软件产品销售合约,以及时代朝阳科技与世纪凯旋为向
世纪凯旋提供所需资金作为服务费而订立的软件开发顾问服务合同的格式。上述两类协
议必须按照世纪凯旋合作委员会的指示订立。
世纪凯旋合作合约于时代朝阳科技技注册成立的期限(可予延长)届满时到期。
(g) 腾讯科技与腾讯计算器订立的知识产权转让合约(「腾讯计算器知识产权合约」)
于二零零四年二月二十八日,腾讯计算器与腾讯科技订立腾讯计算器知识产权合约。
据此,腾讯计算器同意向腾讯科技转让并无任何产权负担(在腾讯计算器日常业务中授出
的特许权除外)的现有及日后主要知识产权,以换取腾讯科技承诺向腾讯计算器提供若干
技术及信息服务。
(h) 时代朝阳科技与世纪凯旋订立的知识产权转让合约(「世纪凯旋知识产权合约」)
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋知识产权合约。
据此,世纪凯旋同意向时代朝阳科技转让并无任何产权负担(在世纪凯旋一般业务中授出
的特许权除外)的现有及日后主要知识产权,以换取时代朝阳科技承诺向世纪凯旋提供若
干技术及信息服务。
世纪凯旋知识产权合约于世纪凯旋注册成立的期限(可予延长)届满时到期。
(i) 本公司与腾讯计算器订立的域名特许权合约
于二零零四年二月二十八日,本公司与腾讯计算器订立协议,本公司向腾讯计算器
授出本公司所拥有特定域名的非独家特许使用权。特许权使用费由腾讯计算器合作委员
会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时
自动续期五年。本公司可向腾讯计算器发出一个月通知,单方面终止该合约。
(j) 腾讯科技与腾讯计算器订立的域名特许权合约
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与腾讯计算器订立协议,腾讯科技向腾讯计
算机授出腾讯科技所拥有特定域名的非独家特许使用权,每年的特许权使用费根据腾讯

VI-7
附录六架构合约
计算器全年收入总额(或会根据合约或腾讯计算器合作合约而调整)的若干百分比而厘定。
合约为期五年,将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向腾讯计算器发出一个月通知,
单方面终止该合约。
(k) 本公司与世纪凯旋订立的域名特许权合约
于二零零四年二月二十八日,本公司与世纪凯旋订立协议,本公司向世纪凯旋授出
本公司所拥有特定域名的非独家特许使用权。特许权使用费由世纪凯旋合作委员会根据
世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期
五年。本公司可向世纪凯旋发出一个月通知,单方面终止该合约。
(l) 腾讯科技与世纪凯旋订立的域名特许权合约
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与世纪凯旋订立协议,腾讯科技向世纪凯旋
授出腾讯科技所拥有特定域名的非独家特许使用权,每年的特许权使用费根据世纪凯旋
全年收入总额(或会根据合约或世纪凯旋合作合约而调整)的若干百分比而厘定。合约为
期五年,将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪凯旋发出一个月通知,单方面终
止该合约。
(m) 本公司与腾讯计算器订立的商标特许权合约
于二零零四年二月二十八日,本公司与腾讯计算器订立协议,本公司向腾讯计算器
授出本公司所拥有特定商标的非独家特许使用权,每年的特许权使用费由腾讯计算器合
作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于
届满时自动续期五年。本公司可向腾讯计算器发出一个月通知,单方面终止该合约
(n) 腾讯科技与腾讯计算器订立的商标特许权合约
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与腾讯计算器订立协议,腾讯科技向腾讯计
算机授出腾讯科技所拥有特定商标的非独家特许使用权,每年的特许权使用费根据腾讯
计算器全年收入总额(或会根据合约或腾讯计算器合作合约而调整)的若干百分比而厘定。
合约为期五年,将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向腾讯计算器发出一个月通知,
单方面终止该合约。

VI-8
附录六架构合约
(o) 本公司与世纪凯旋订立的商标特许权合约
于二零零四年二月二十八日,本公司与世纪凯旋订立协议,本公司向世纪凯旋授出
本公司所拥有特定商标的非独家特许使用权每年的特许权使用费由世纪凯旋合作委员
会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自
动续期五年。本公司可向世纪凯旋发出一个月通知,单方面终止该合约。
(p) 腾讯科技与世纪凯旋订立的商标特许权合约
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与世纪凯旋订立协议,腾讯科技向世纪凯旋
授出腾讯科技所拥有特定商标的非独家特许使用权,每年的特许权使用费根据世纪凯旋
全年收入总额(或会根据合约或世纪凯旋合作合约而调整)的若干百分比而厘定。合约为
期五年,将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪凯旋发出一个月通知,单方面终
止该合约。
(q) 时代朝阳科技与腾讯计算器订立的信息顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与腾讯计算器订立协议,时代朝阳科技
向腾讯计算器提供信息顾问服务,每年的顾问服务费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯
计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五
年。时代朝阳科技可向腾讯计算器发出一个月通知,单方面终止该合约。
(r) 时代朝阳科技与世纪凯旋订立的信息顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与世纪凯旋订立协议,时代朝阳科技向
世纪凯旋提供信息顾问服务,每年的顾问服务费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全
年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五年。时代
朝阳科技可向世纪凯旋发出一个月通知,单方面终止该合约。
(s) 腾讯科技与腾讯计算器订立的信息顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与腾讯计算器订立协议,腾讯科技向腾讯计
算机提供信息顾问服务,每年的顾问费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收

VI-9
附录六架构合约
入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五年。腾讯科技
可向腾讯计算器发出一个月通知,单方面终止该合约。
(t) 本公司与世纪凯旋订立的技术顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,本公司与世纪凯旋订立协议,本公司向世纪凯旋提供
技术顾问服务每年的顾问费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干
百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五年。本公司可向世纪凯旋发
出一个月通知,单方面终止该合约。
(u) 腾讯科技与世纪凯旋订立的技术顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与世纪凯旋订立协议,腾讯科技向世纪凯旋
提供技术顾问服务。每年的顾问费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的
若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪
凯旋发出一个月通知,单方面终止该合约。
(v) 时代朝阳科技与世纪凯旋订立的技术顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与世纪凯旋订立协议,时代朝阳科技向
世纪凯旋提供技术顾问服务,每年的顾问费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收
入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五年。时代朝阳
科技可向世纪凯旋发出一个月通知,单方面终止该合约。
(w) 本公司与腾讯计算器订立的技术顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,本公司与腾讯计算器订立协议,本公司向腾讯计算器
提供技术顾问服务,每年的顾问费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总
额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五年。本公司可向腾
讯计算器发出一个月通知,单方面终止该合约。

VI-10
附录六架构合约
(x) 时代朝阳科技与腾讯计算器订立的技术顾问服务合约
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与腾讯计算器订立协议,时代朝阳科技
向腾讯计算器提供若干技术顾问服务,每年的顾问费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯
计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年,将于届满时自动续期五
年。时代朝阳科技可向腾讯计算器发出一个月通知,单方面终止该合约。
(y) 腾讯科技与腾讯计算器订立的建立紧密技术及业务合作关系协议(「腾讯计算器技术
合作协议」)
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算器技术合作协议,
在实时通信及增值电信业务的增值电信服务、广告、设计及其它技术与服务等范畴互相
合作。合作所得的全部收入按以下方式分享:腾讯科技可收取来自技术服务及知识产权
特许权的收入,而腾讯计算器则可收取来自增值电信服务的收入,而有关金额则由双方
个别协定。腾讯计算器技术合作协议于届满时自动续期五年。腾讯科技可随时终止腾讯
计算器技术合作协议。根据腾讯计算器合作合约,腾讯计算器技术合作协议的所有规定
均须符合腾讯计算器合作合约及据此订立的合约的规定。
(z) 时代朝阳科技与世纪凯旋订立的建立紧密技术及业务合作关系协议(「世纪凯旋技术
合作协议」)
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋技术合作协议,
在实时通信及增值电信业务的增值电信服务广告、设计及其它技术与服务等范畴互相合
作。合作所得的全部收入按以下方式分享:时代朝阳科技可收取来自技术服务及知识产
权特许权的收入,而世纪凯旋则可收取来自增值电信服务的收入,而有关金额则由双方
个别协定。世纪凯旋技术合作协议于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可随时终止腾
讯计算器技术合作协议。根据世纪凯旋合作合约,腾讯计算器技术合作协议的所有规定
均须符合世纪凯旋合作合约及据此订立的特定合约的规定。

VI-11
附录六架构合约
(aa) 腾讯科技与腾讯计算器订立的网络游戏合作协议(「腾讯计算器游戏合作协议」)
于二零零四年二月二十八日,腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算器游戏合作协议,
共同合作开发并提供有关网络游戏的技术及服务。合作所得的全部收入按以下方式分享:
腾讯科技可收取来自技术服务及知识产权特许权的收入,而腾讯计算器则可收取来自增
值电信服务的收入。腾讯计算器游戏合作协议于届满时自动续期五年。腾讯科技可随时
终止腾讯计算器游戏合作协议,惟根据腾讯计算器合作合约,腾讯计算器游戏合作协议
的所有规定均须符合腾讯计算器合作合约及据此订立的合约的规定。
(bb) 时代朝阳科技与世纪凯旋订立的网络游戏合作协议(「世纪凯旋游戏合作协议」)
于二零零四年二月二十八日,时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋游戏合作协议,
共同合作开发并提供有关网络游戏的技术及服务。合作所得的全部收入按以下方式分享:
时代朝阳科技可收取来自技术服务及知识产权特许权的收入,而世纪凯旋则可收取来自
增值电信服务的收入。世纪凯旋游戏合作协议于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可
随时终止世纪凯旋游戏合作协议,惟根据世纪凯旋合作合约,世纪凯旋游戏合作协议的
所有规定均须符合世纪凯旋合作合约及据此订立的特定合约的规定。