上海泰基电子公司章程模板.doc

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上海泰基电子有限公司公司章程

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第一章总则

第一条 公司的宗旨: 为适应市场的需要发展生产力, 经过有限责任公司组织形式, 由股东共同出资、 筹集资本金, 建立新的经营机制, 为振兴经济做贡献。依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、 行政法规的规定, 同时为保证公司的科学管理和有效运行, 明确各参与者的责权利,  以保障公司营业运作的合情合理及合法性, 特制定本章程;
第二条 公司名称: 上海泰基电子有限公司;
第三条 公司地址: 上海市闵行区联友2738号B座;
第四条 公司由多名股东共同出资设立, 股东以认缴出资额为限对公司承担责任; 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权, 并依法享有民事权利, 承担民事责任, 具有企业法人资格;
第五条 经营范围: 电子连接器、 接插件、 连接线缆、 接线端子加工、 电子元器件、 相关技术设备的开发设计、 技术咨询、 五金电器、 通讯设备、 仪器仪表、 金属材料、 化工材料产品及建筑材料等;
第六条 经营期限: 长期( 公司营业执照签发日期为本公司成立日期) ;

第二章 公司注册资本

第七条 公司注册资本: 人民币500万元
第八条 公司增加或减少注册资本, 必须召开股东会并由全体股东经过并作出决议。公司减少注册资本, 还应当自作出决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第三章 股东名称、 出资方式、 出资额

第九条 股东出资表
股东名称
身份证号码
认缴出资额
实缴出资额
出资方式
出资时间
合计
500万元人民币
第十条 公司登记后, 向股东发出资金证明, 出资证明书为股东已缴纳出资持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份, 若股东出资证明书遗失应立即向公司申报注销, 经公司股东会审议同意后予以补发

第四章 股东权利和义务及转让出资的条件

第十一条 股东享有如下权利:
【1】参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
　　【2】了解公司经营状况和财务状况;
　　【3】选举和被选举为执行董事或监事;
　　【4】股东按出资比例分取盈利红利;
　　【5】优先购买其它股东转让的出资;
　　【6】优先购买公司新增的注册资本;
　　【7】公司终止后, 依法分得公司的剩余财产;
　　【8】有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第十二条 股东承担以下义务:
　　【1】遵守公司章程;
　　【2】按期缴纳所认缴的出资;
　　3】依其所认缴的出资额承担公司的债务;
　　【4】在公司办理登记注册手续后, 股东不得抽回投资;
第十三条 股东之间能够相互转让其全部或者部分出资。
　　【1】股东转让出资由股东会讨论经过。股东向股东以外的人转让其出资时, 必须经全体股东一致同意; 不同意转让的股东应当购买该转让的出资, 如果不购买该转让的出资, 视为同意转让。
【2】只要股东同意转让的出资, 在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权;
【3】股东依法转让其出资后, 由公司将受让人的名称、 住因此及受让的出资额记载于股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、 职权、 议事规则

第十四条 公司设股东会, 股东会由公司全体股东组成, 股东会为公司最高权力机构;
第十五条 股东会由全体股东组成, 行使下列职权:
【1】决定公司的经营方针和投资计划;
【2】选举和更换执行董事, 决定有关执行董事的报酬事项;
【3】选举和更换由股东代表出任的监事, 决定监事的报酬事项;
【4】审议批准执行董事的报告;
【5】审议批准监事的报告;
【6】审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案;
【7】审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
【8】对公司增加或者减少注册资本作出决议;
　　【9】对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
　　【10】对公司合并 分立、 变更公司形式, 解散和清算等事项作出决议;
　　【11】修改公司章程;
　　【12】聘任或解聘公司总经理;
第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持;
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议, 并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次, 临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开;
第十九条 股东出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议, 行使委托书中载明的权利;
第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时, 由执行董事书面委托其它人召集并主持, 被委托人全权履行执行董事的职权;
第二十一条 会议应对所议事项作出决议, 决议应由全体股东表决经过, 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名;
第二十二条 不设董事会, 设执行董事一人, 执行董事为公司法定代表人, 对公司股东会负责, 由股东会选举产生。执行董事任期三年, 任期届满, 可连选连任。执行董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务;
第二十三条 执行董事对股东会负责, 行使下列职权:
【1】负责召集和主持股东会, 检查股东会会议的落实情况, 并向股东会报告工作;
　　【2】执行股东会决议;
【3】决定公司的经营计划和投资方案;
【4】制订公司的年度财务方案、 决算方案;
【5】制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
【6】制订公司增加或者减少注册资本的方案;
【7】拟订公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案;
【8】决定公司内部管理机构的设置;
【9】提名公司总经理人选, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司经理, 财务负责人, 决定其报酬事项;
【10】制定公司的基本管理制度;
【11】代表公司签署有关文件;
【12】在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下, 对公司事务行使特别裁决权和处理权, 但这类裁决权和处理权须符合公司利益, 并在事后向股东会报告;
第二十四条 公司设总经理一名, 由股东会聘任或解聘。总经理对股东会负责, 行使下列职权:
【1】主持公司的经营管理工作, 组织实施股东会决议;
【2】组织实施公司年度经营计划和投资方案;
【3】拟定公司内部管理机构设置方案;
【4】拟定公司的基本管理制度;
【5】制定公司的具体规章;
【6】提请聘任或者解聘公司经理, 财务负责人;
【7】聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
【8】总经理列席股东会会议。
第二十五条 公司设监事一人, 由公司股东会选举产生。监事对股东会负责, 监事任期每届3年, 任期届满, 可连选连任。监事行使下列职权:
【1】检查公司财务;
【2】对执行董事、 总经理行使公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督;
【3】当执行董事、 总经理的行为损害公司的利益时, 要求执行董事、 总经理予以纠正;
【4】提议召开临时股东会;
【5】监事列席股东会会议;
【6】公司执行董事、 总经理、 财务负责人不得兼任公司监事;

第六章 公司机构及高级管理人才的资格和义务

第二十六条 为保障公司经营活动的顺利、 正常开展, 公司设立股东会、 执行董事和监事, 负责全公司经营活动的策划和组织领导、 协调、 监督等工作;
第二十七条 本公司设经理、 业务部、 财务部等具体办理机构, 分别负责处理公司在开展经营活动中的各项日常具体事务;
第二十八条 执行董事、 监事、 经理应遵守公司章程、 《中华人民共和国公司法》和国家其它有关法律的规定;
第二十九条 公司研究决定有关员工工资、 福利、 安全以及劳动保护、 劳动保险等涉及员工切身利益的问题, 应当事先听取公司员工的意见, 并邀请员工代表列席有关会议;
第三十条 公司研究决定经营的重大问题、 制定重要的规章制度时, 应当听取公司员工的意见和建议;
第三十一条 有下列情形之一的人员, 不得担任公司执行董事、 监事、 经理:
　　【1】无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
　　【2】因犯有贪污、 贿赂、 侵占、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪; 被判处刑罚, 执行期未满逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
　　【3】担任因经营不善破产清算公司( 企业) 的董事或者厂长、 经理, 并对该公司( 企业) 破产负有个人责任的, 自该公司( 企业) 破产清算完结之日起未逾三年者;
　　【4】担任因违法被吊销营业执照的公司( 企业) 的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司( 企业) 被吊销营业执照之日未逾三年者;
　　【5】个人所负数额较大的债务到期未清者;
　　公司违反前款规定选举、 委派执行董事、 监事或者聘用经理的, 该选举、 委派或者聘任无效;
第三十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、 监事、 经理;
第三十三条 执行董事、 监事、 经理应当遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、 监事、 经理不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入, 不得侵占公司的财产;
第三十四条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人;
第三十五条 执行董事、 经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储, 亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
第三十六条 执行董事、 经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保;
第三十七条 执行董事、 经理不得自营或者为她人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目, 或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的, 所得收入应当归公司所有;

第七章 管理办公室

第三十八条 管理办公室是上海泰基电子有限公司, 资源整合平台的日常工作机构, 受公司执行董事直接领导, 配合支持公司总经理进行日常管理运作协调处理多方事务关系;
第三十九条 管理办公室职责:
【1】在执行董事的领导下配合总经理执行股东会议制定的规划、 年度计划、 日常组织协调工作等, 每年年底前向股东汇报年度实施情况;
【2】制定上海上海泰基电子有限公司, 资源整合平台的年度经费预算和年度实施计划, 经股东会议批准后负责实施;
【3】确定上海上海泰基电子有限公司部门的年度建设计划( 包括资源建设、 信息加工和信息服务等) 以及相应的建设经费;
【4】审核上海泰基电子有限公司部门的计划实施情况, 据此确定当年的服务和补贴情况;
【5】以上海泰基电子有限公司名义代表单位对外谈判和签订协议;
【6】组织上海泰基电子有限公司成员进行业务技能培训、 咨询和交流;

第八章 技术专家委员会

第四十条 专家委员会是上海泰基电子有限公司资源整合平台的学术审议及咨询机构。专家委员会成员在以下人员中推选产生:
【1】在本平台全时工作或在本平台兼职的高级职称人员;
【2】与本平台专业相关的各参与单位高级职称人员;
【3】平台专家委员会的委员结合平台科技成员与各职能部门、 各子平台意见后推选, 其人选由总经理认可后, 管理办公室报由执行董事聘任;  

第四十一条专家委员会职责:
【1】审议本平台技术发展规划、 科技创新机构的建设方案, 评议本平台科技工作的重要决策, 受管理办公室委托对涉及重要技术问题的事项进行论证和咨询;  
【2】指导整个平台的学术活动。;
【3】审核本平台资助的研发领域、 方向及重点项目, 监督项目的实施; 评审本平台申报各类技术项目计划、 成果鉴定、 验收;
【4】评定本公司人员内部专业技术职称, 建议管理办公室聘任专业技术职务, 评议拟引进的高层次人才; 推荐相关人员到有关科技组织任评审专家等;  
【5】受总经理或管理办公会议委托, 对涉及本平台的学术技术不端行为进行调查, 向总经理或管理办公室提出处理意见;

第九章 公司财务会计利润分配及劳动用工制度

第四十二条 公司依照法律、 行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度;
第四十三条 公司在每一会计年终了时制作财务会计报告, 并依法经审查验证。财务、 会计报告附属明细表: 资产负责表、 损益表、 财务状况变动表、 财务情况说明书、 利润分配表;
第四十四条 公司按国家和有关部门的规定向财政、 税务工商行政管理等部门报送财务会计报表, 在每一会计年度终了后三十日内, 将财务会计报告交给各股东, 并接受监督;
第四十五条 公司分配每年税后利润时, 提取利润的10%列入法定公积金, 并提取利润的5-10%列入公司法定公益金, 公司法定公积金累计额超过公司注册资本的50%以上时, 可不再提取。经股东会议决议后, 能够提取任意公积金;
第四十六条 公司弥补亏损和提取法定公益金后所余利润, 按照股东出资比例进行分配;
第四十七条 法定公积金用于以下各项用途: 弥补亏损, 扩大公司生产经营或者转达为增加公司资本; 法定公益金用于本公司职工的集体福利;
第四十八条 公司除法定的会计帐册外, 不得另立会计帐册, 对公司资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储;
第四十九条 劳动用工制度按国家法律、 法规及国务院劳动部门的有关规定执行;

第十章 公司解散和清算办法

第五十条 公司的营业期限为50年, 从《企业法人营业执照》签发之日起计算;
第五十一条 公司有下列情形之一的能够解散;
【1】股东会决议要求解散;
【2】因公司合并或者分立需要解散的;
【3】公司违反法律、 行政法规被依法责令关闭的;
【4】因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
【5】依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
【6】宣告破产;
第五十二条 公司解散时, 应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算;
　　【1】公司清算组自成立之日起10日内通告债权人, 并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日45日内, 向清算组申报债权;
　　【2】公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金, 交纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余资产, 有限责任公司按照股东的出资比例分配;
　　【3】公司清算结束后, 公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记;

第十一章 附则

第五十三条 公司章程的解释权属公司股东会;
第五十四条 公司章程经全体股东签字盖章生效;
第五十五条 经股东会提议公司能够修改章程, 修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东经过后, 由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案;
第五十六条 公司章程与国家法律、 行政法规、 国务院规定等有抵触的, 以国家法律、 行政法规、 国务院决定等为准;

全体股东签章:

　　年 月 日