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股权投资尽职调查清单投行推荐版

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2020年4月19日
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资料清单
（请提供以下文件）：
一、企业设立及演变情况
1、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成
立、组建及改组有关的任何其它政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件；
2、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告；
3、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管
理部门对资产评估报告的确认书；
4、 发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次
修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议；
5、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料；
6、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会
或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则
还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文
件等；
7、 公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商
行政管理局打印）
8、 公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性
研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其它文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
二、公司劳动人事资料
1、 近三年的员工花名册，包括员工姓名、工种、用工形式、年龄等；
2、 员工薪酬架构及奖励情况；（公司董事、监事、高级管理人员及其它核心
人员年收入情况）
3、 员工招聘情况及劳动合同（包括临时、试用及正式员工聘用合同）签订情
况；
4、 员工手册及员工培训情况；
5、 社会保险、其它福利情况；
6、 高管最近三年的变动情况及说明；
7、 核心技术人员的简历。
三、公司财务
1、 公司及子公司（ 、 、 1-11月审计报告和财务报表）
2、 财务费用、管理费用、销售费用明细账，固定资产清单、科目余额表、应收账款、预付账款、其它应收款、应付账款、其它应付款明细、营业收入明细、存货明细，以上提供 、 、 1-11月）
四、公司业务情况及发展目标
1、请提供公司的主营业务及公司所属行业情况，包括行业主管部门、行业管
理的法律法规，行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入
壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况、行业的技术水
平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征、行业特有的经营模式、
公司的行业竞争地位及变动情况；
2、公司同主营业务相关的证书或执照、有关政府批文；
3、公司主要客户及相关合同；
4公司最近三年主要成本分类以及占主营业务成本的比例；
5、请提供公司主要业务流程图及说明；
6、公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公
司的分布情况；
7、 公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，以及剩
余使用期限或保护期情况；
8、 公司对主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控
制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；
9、公司以往安全事故处理等方面的资料；
10、公司中长期发展战略的相关文件；
11、公司制定整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略
的假设条件和依据；
12、 公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经
营目标的关系；
五、资产情况
土地使用权、房产：
1、土地使用权出让合同；
2、付清地价证明；
3、土地使用权证；
4、房屋购买合同；
5、房屋所有权证书；
6、房屋的购买发票；
7、房产属于自建的，请提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照，包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、验收证明等；
8、土地使用权或房产的评估报告（如有）；
上述土地、房产是否设定了抵押或其它权利限制？如有，请提供有关文件。
使用的主要设备：
1、重大机器设备等固定资产的明细清单；
2、重大购买发票；
3、设备上设置的抵押或其它重大限制的合同或证明文件；
4、《评估报告》（如有）
商标、专利、著作权、域名等无形资产：
1、专利证书、商标注册证及其变更、展期等文件；
2、公司的专利、商标、技术是否许可给她人使用？如有，请提供有关许可的备案文件及合同；
3、公司是否使用其它人许可的商标、专利、技术？如有，请提供有关许可的备案文件及合同；
4、著作权的有关文件；
5、域名登记证；
财产保险：
1、投保的财产清单；
2、保险合同及保单；
3、保险费支付发票。
六、对外投资及投资计划
1、 请提供公司与其参股的所有公司（以下简称“子公司”）的股权关系架构
图，并请提供公司所参股的所有公司的设立文件，包括但不限于下列各项:
（1）各相关政府机构就设立子公司、分公司出具的批准文件；
（2）子公司设立及经营过程中所涉及的申报材料、政府审批及授权文件，包括但不限于立项许可、可行性研究报告、环评报告、安全生产许可、土地使用权证等；
2、 公司与其它经济组织签订的合作、联营协议或其它类似性质的文件。
3、请说明公司正在进行的投资计划状况，包括：
（1）投资项目的介绍/可行性报告；
（2）已取得的和尚待取得的政府批准(包括征地批文、建设规划许可证及建设开工许可证等)；
（3）投资总额与融资计划；
（4）项目进展情况；
（5）项目的效益预测与现有业务的联系等；
（6）请说明公司与任何学术或科研机构或其它公司的战略合作关系，包括技术人员、研究设备及专利权分配的各种安排。
八、诉讼、仲裁和行政处罚
1、 公司当前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其它任何司法程序、行政程序，并请求提供相关情况说明及有关证明文件；
2、 有效的诉讼文件，包括法院判决、仲裁机构裁决书、权利请求信、调解协议、控告、环境索赔；
3、 当前尚未执行完的法院判决、仲裁机构裁决书、调解书；
4、 为执行有关法院判决、仲裁机构裁决书、调解书而达成的有关协议（包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等）；
5、 涉及公司员工，且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况及证明文件；
6、 任何与公司相关的清算及破产程序；
7、 公司设立以来最近3 年被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明；
8、公司遭受行政处罚情况说明。
九、正在履行的重大合同
1、销售合同（金额在人民币30万元或以上的与销售或分销任何产品或服务有
关的所有协议、承诺）；
2、采购合同（金额在人民币30万元或以上的与购买任何产品或服务有关的所有协议、承诺）；
3、租赁合同（租赁合同、租金支付情况说明）；
4、借款及担保合同（向银行借款合同；向其它公司提供担保的合同）；
5、其它合同（对外投资、资产购买、处理等有关合同）
十、内部控制调查
1、公司的内部审计制度的建设和运行情况；
2、公司对控股子公司的控制制度。
十一、政府补贴、税收优惠情况
1、 公司最近三年政府补贴情况说明及相关文件；
2、 公司最近三年税收优惠情况说明及相关。
十二、税务情况
1、 列明公司根据现行法律、法规和政策应缴纳的各种税费的种类、税率、税款金额及纳税期限、地点等相关情况及公司 , ， 1-11月份增值税纳税申报表， ， 所得税纳税申报表；
2、 以往税务缴纳记录；
3、 税务机关对公司的罚款及罚息情况说明；
4、 其它有关税务的重要协议、备忘录及文件的复印件，包括对于任何预期税务规划策略或机会的描述；
5、 对将来审计中可能就公司（或其任何前身）业务出现的严重税务问题陈述。
十三、竞争
1、请提供公司的SWOT（优势、劣势、机遇和潜在威胁）分析；
2、请说明公司的核心竞争力；
3、请说明主要竞争者（国内/国际）(提供公司的竞争者优劣势分析报告)；
4、请说明当前竞争格局和主要竞争对手对公司的影响；
5、请说明公司自身竞争优势的来源。在与各大竞争对手竞争时，公司成功的关键因素是什幺？请提供真实事例。