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环保资产重组上市方案
方案概述：本次交易涉及上市公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。置入YFHB及DFHB100%股权，将上市公司打造成大型环保产业集团。后续上市公司、YFHB与各方合作成立环保行业并购基金，挖掘环保领域优质企业，继续做大做强。
重组意义：YFHB与DFHB分别在大气治理、水治理及土壤修复三大环保产业领域具备扎实的业务基础和较强的竞争优势，此次双方整合进入上市公司平台，将使双方业务有效互补，充分发挥协同效应，利用上市公司平台强大的融资能力与品牌效应，打造环保产业综合平台。
一、置入资产介绍
1、YFHB
YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。YFHB主营业务为燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂制造，脱硫脱硝专用及配套设备制造等。实际控制人为一致行动人，合计持股比例68.09%。
简要财务情况
单位：万元
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日
资产总计
157,33.19
145,281.53
118,466.36
负债总计
82,550.36
87,732.89
73,319.76
所有者权益
74,781.54
57,548.65

45,146.60
营业收入
83,248.01
84,126.68
45,795.81
净利润
13,170.89
12,402.05
2,874.88
2、DFHB
公司产品领域分为高分子生态修复材料、防渗材料、加筋材料等三大系列共二十余种产品，上百种规格。实际控制人为29.15%。
简要财务情况
单位：万元
资产负债状况
2014.12.31
2013.12.31
资产合计
18,043.76
22,559.04
负债合计
8,356.32
14,496.84
所有者权益合计
9,687.43
8,062.20
利润表状况
2014年度
2013年度
营业收入
17,422.95
16,079.97
净利润
1,625.24
644.50
3、盈利预测及估值
单位：亿元
预测净利润
2016E
2017E
2018E
YFHB
2.10
2.625
3.28
DFHB
0.35
0.4375
0.55
合计
2.45
3.0625
3.83
YFHB及DFHB2016年预测净利润2.1亿元和0.35亿元，预测市盈率分别为14.5倍和13.5倍，整体估值约35.175亿元，其中YFHB30.45亿元（14.5倍PE），DFHB4.725亿元（13.5倍PE）。
4、本次交易标的亮点及竞争优势
（1）YFHB
①行业地位
YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。
②完整产业链优势
YFHB通过整合行业资源，不断扩大经营规模，在产业链建设方面已经走在行业前列，成为国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型企业。
④研发优势
⑤品牌及服务优势
（2）DFHB
公司在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。公司的竞争优势表现在以下几方面：
①成本优势
除总部基地外，公司计划在东北、华南、西北、西南等地区建厂，扩大销售半径，可降8%-12%的运输成本。公司目前已吸纳近十家国内知名PE公司，为公司后续资金提供重要保障。
②技术优势
同行业首批国家级高新技术企业，拥有十余项国家级专利技术，通过五项山东省科技厅的产品技术鉴定。光敏胶粘纤增强GCL、高分子隧道防水板、重金属吸附型土工织物、抗紫外防渗膜等在行业中领先。与清华大学、山东科大等高校、科研院所等联合进行新产品研发，已建立起市级企业技术中心。
③渠道优势
公司拥有中建系统、中铁系统、深圳胜义、河南振华、东方雨虹、深圳嘉得等数十个长期战略合作伙伴，多家甲控物资指定使用品牌。公司有强大的CRM系统，客户信息总量已超过10000条，每年新增客户信息量超过5000条。 公司采用以重点工程项目管理为核心，以区域代理商为补充的销售模式，在全国设六大销售区域，重点业务省份均设有办事处，目前全国布局已经完成。同时，公司加大对外贸易，目前产品远销26个国家和地区。
④公司治理优势
通过股份制改革，目前已建立了完整的公司治理结构，制定了规范的内控制度。同时公司已与国内知名的券商、会计师事务所、律师事务所建立了战略合作关系，为公司的资源整合提供了良好的渠道。
5、本次环保资产上市价值
（1）大气治理、污水治理及土壤修复系未来环保产业重点投资领域，市场空间广阔
“十二五”期间我国在环境保护上不断努力，环境治理和污染排放控制更为严格和精细化，相关政策支持和投资力度不断加大，大气、水污染仿制行动计划得以出台，史上最严格环保法获得实施，各大排污指标多数提前完成了规划要求，环境保护取得了较好的成绩。在“十二五“期间，我国节能环保产业以15%至20%的速度增长，十二五期间环保投资3.4万亿元，比”十一五“期间增长了62%。
2015年环保行业的政策密集发布，也被称作是环保领域的“政策年”。1月被称为“史上最严”的《环保法》修订草案实施，按日计罚上不封顶、企业违法可拘留责任人等措施备受关注。4月，编制出台历时两年多的“水十条”正式发布，预计该项投资超过2万亿元；6月，环境保护税法征求意见稿发布；8月，新《大气污染防治法》修订通过；9月，财政部联合建行等10机构发起了规模1800亿元的PPP基金，两批PPP示范项目共236个，其中环保类162个。另外，中美两国再次发表应对气候变化的联合声明，中国承诺到2017年启动全国碳排放交易体系。生态文明体制改革顶层设计文件的出台等政策均为环保行业延续高景气度提供了保障。
环保未来5年的发展方向和投资重点将上升至国家战略角度，成为政府重点投资领域，预计“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，将完成以下六方面的主要任务：一是在大气、水和土壤污染防治行动计划的指引下做到各主要污染物排放指标的达标；二是推进污染物减排，促进经济绿色转型；三是注重风险防控，维护生态环境安全；四是加强生态保护、维护生态红线；五是建立健全基本生态服务体系；六是唤醒社会大众意识，构建新的生态文明体系。
环保产业，尤其是大气、水和土壤污染防治领域在未来较长时间都将会是国家环保投资重点领域，市场空间广阔，企业迎来高速的发展期。
（2）YFHB及DFHB竞争优势及互补效应显著，利用上市公司平台可迅速扩大领先优势
YFHB系国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型环保公司，能够为客户提供较为全面的综合服务，能够有效控制工程造价及投资成本，确保工程质量，提高运营安全性及经济性，并在后续为期较长的特许经营期具有更为明显的成本控制优势；其具备较强的研发实力，研发队伍有着深厚的基础理论功底与丰富的科学实验经验，创新能力尤为突出，几年来取得了“脱硫主岛一体化集成技术”、“脱硝催化剂及其制备方法以及烟气脱硝方法”“脱硝主岛钢结构制作工艺技术”等多项专利和非专利技术研究成果；公司与大唐集团、京能集团、北方电力、晋能集团等行业知名电力企业都有着良好的合作关系，在国内脱硫脱硝环保行业拥有较高的知名度和良好口碑，其中京能集团已对公司进行战略投资，在京能集团所属燃煤电厂脱硫脱销项目上公司具备天然的竞争优势。
DFHB在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。DFHB在成本、技术、渠道和公司治理具备竞争优势，公司研发生产的生态修复膜材料、土壤治理合成织物材料、水利工程防渗材料成功应用于南水北调工程、三峡工程、滹沱河防渗工程、保定环城水利工程、京石高铁工程、武广铁路工程等众多大型工程。
YFHB与DFHB在环保产业中业务互补，燃煤电厂建设过程及脱硫脱销装置建设过程中双方均存在业务参与机会，本次的联合增强了二者的综合服务能力，增加业务机会并提升议价能力。双方的环保业务技术方面也将进行深度合作，发挥各自领域的研发优势，提升环境污染防治水平。
（3）将上市公司打造为环保产业集团具备长远战略发展意义
进入“十三五”时期，我国环保工作将以改善环境质量为核心，坚决打好大气、水、土壤三大战役，不断提高环境管理的系统化、科学化、法治化、市场化和信息化水平，加快推进生态环境治理体系和治理能力现代化，努力形成政府、市场、公众多元共治的环境治理体系，实现与全面建成小康社会相适应的环保目标。我国经济、社会、环境发展进入新阶段，对环保提出了更高的要求。
在持续不断的政策发布、监管部门执法趋严、政府及社会投资增加的刺激下，环保产业将继续保持高景气度。以本次重大资产重组为契机上市公司注入涉及大气、水及土壤污染防治领域的YFHB及DFHB优质资产，在迅速增强上市公司盈利能力的同时进入了环保这个广阔行业，在行业高速发展的趋势下，未来具备很好的纵向、横向扩张机会，可逐步将上市公司打造成为全国领先的环保产业综合平台，在我国创建生态文明体制、可持续发展经济中占领重要地位。
二、资产重组方案
1、发行股份及支付现金购买资产
YFHB及DFHB估值35.175亿元。本次交易中，标的资产由上市公司发行股份及支付现金购买。
2、募集配套资金
3、交易完成后相关测算
（1）上市公司股权结构
（2）重组上市后环保资产估值
与YFHB同行业的上市公司中电远达（600292）及清新环境（002573）目前动态市盈率为63倍及62倍，假设YFHB、DFHB上市后市盈率40-50倍，则上市后环保资产市值情况如下：
单位：亿元
项目
2016E
2017E
2018E
预测净利润-YFHB
2.1
2.625
3.28
预测净利润-DFHB
0.35
0.4375
0.55
合计净利润
2.45
3.0625
3.83
环保资产市值（PE=40）
98
122.5
153.2
环保资产市值（PE=50）
122.5
153.125
191.5
三、本次方案的其他重要安排
1、现金对价安排（假设）
YFHB及DFHB股东获得的股份及现金对价情况如下：
交易对方
持有标的股权比例
交易对价
支付方式
现金（亿元）
股份（股）
YFHB控制人
68.09%
23.15
12.10
177,377,207
YFHB其他股东
31.91%
10.85
2.00
141,528,755
DFHB控制人
29.15%
1.33
0.70
10,053,371
DFHB其他股东
70.85%
3.22
1.20
32,998,934
合计
-
38.55
16.00
361,958,266
2、上市公司原有业务的安排
3、上市公司管理层安排

为维持原大股东实际控制地位，上市公司董事长仍由原董事长继续担任，YFHB控制人聘任为副董事长、总裁，DFHB控制人聘任为副总裁。
4、YFHB重要承诺
（1）YFHB对2016年、2017年及2018年3年的业绩进行承诺，并对赌。
（2）YFHB控制人承诺获得股份锁定3年；
（3）YFHB控制人承诺交易完成后3年内不谋求上市公司控股权。
5、DFHB重要承诺
（1）DFHB进行2016年、2017年及2018年3年业绩承诺，并对赌。
（2）DFHB控制人承诺获得股份锁定3年。
5、本次大股东认购配套融资的出资
6、本次管理层持股计划
四、后续资本运作
1、环保行业并购基金
本次交易完成后，上市公司拟合作成立环保行业并购基金，基金规模不低于20亿元人民币。上市公司联合各方共同作为基金管理人，该基金主要投资环保行业的优质企业，退出方式主要为注入上市公司，做大做强环保产业。
2、非公开发行募集资金
本次交易的公告并实施，将使上市公司股票价值的到大幅提升，在本次交易实施完成后，上市公司拟筹划非公开发行股份募集资金20亿元，用于补充YFHB、DFHB的营运资金或投资其环保产业项目，支持企业发展。
本次交易完成后，上市公司可以立即启动非公开发行事宜，无时间间隔要求。
五、项目流程及时间表
工作事项
预计时间
主要工作内容
交易各方谈判
2015.12
1、上市公司、YFHB及DFHB商谈合作，确定重组方案、估值、业绩承诺等；
2、确定券商等中介机构。
上市公司重大事项停牌
12月底
上市公司公告重大资产重组停牌
中介机构现场工作
2015.12-2016.2
1、财务顾问牵头，组织进行现场工作；
2、确定选择15年12月31日或16年1月31日为审计评估基准日；
3、中介机构出具《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》、《重组草案》等专业文件。
公告重大资产重组草案
2016.2
上市公司董事会审议通过重大资产重组方案并对外公告。
交易所问询函的回复
2016.3
1、回复交易所有关重大资产重组的问询函；
2、申请复牌并发出股东大会通知。
上市公司股东大会通过并向证监会申报
2016.3
1、上市公司召开股东大会审议通过重组事项；
2、向证监会申报重大资产重组材料。
重组项目上会
2016.5
召开并购重组委员会审核重大资产重组并审核通过
重组项目取得核准文件
2016.6
重组项目取得证监会核准文件
标的资产交割及新增股份登记
2016.6
完成股权变更登记及新股发行登记
启动非公开发行
2016.6后
择机启动再融资
六、环保行业资产并购估值情况
2015年以来，A股市场发生了多起上市公司收购环保行业资产的并购事件，以下为部分并购案例、简要介绍及作价估值情况汇总：
上市公司
收购标的及主营业务
交易作价
估值倍数
东方园林
002310
中山环保100%股权
公司承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营，为城市提供生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务。
95,000万元
13.45
申能环保60%股权
申能环保是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，其主营业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务。
146,400.00万元

13.56
兴源环境300266
中艺生态100%股权。
中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中生态工程建设包括生态环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿化养护等业务。
124,200万元

13.54
聚光科技300203
三峡环保60%股权。
三峡环保是重庆市提供环境污染治理解决方案的专业化集团公司。集团经营范围包括生活污水、工业废水等污染治理，提供咨询、规划、设计、建造、采购、安装、调试、运营、管理及投融资等一体化服务。
19,500万元

13.00
南方泵业300145
金山环保100%的股权
金山环保是一家集投资、设计、制造、施工、运营于一体，具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主要从事工业及市政污水处理相关业务，专注于为客户提供成熟有效的污水处理整体解决方案。
179,379.80万元

15.00
普邦园林002663
深蓝环保100%的股权。
深蓝环保依托自主研发的的工艺实现包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。
44,200万元

13.85
启源装备300140
六合天融100%的股权。
六合天融提供的产品与服务主要为烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用。
93,600.00万元
12.33
平均估值
13.53
注：估值倍数=交易对价/标的资产最近一期预测净利润