某某公司-合同管理办法.docx

***公司
合同管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范***公司（以下简称“公司”）的合同管理工作，满足合同管理工作需要，实现公司合同管理的制度化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》和相关的法律、法规，结合公司实际情况制定公司合同管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其它平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
第三条 本办法所称合同管理，是指公司制定和修改有关合同管理制度以及对合同的订立、审查批准、履行、变更与解除、纠纷处理等进行监督、检查与考核等全过程的管理活动。

第二章 合同管理机构及职责
第四条 风控合规部为公司合同管理的主管部门，统一管理公司的合同工作。其主要职责是：
1、负责拟定、修订合同管理制度，并组织实施；
2、组织宣传贯彻《合同法》及相关法律法规，组织对各业务部门合同经办人的培训；
3、参与公司对外订立重大合同的谈判；
4、参与标书评审和合同评审；
5、对合同订立、变更及解除进行审查把关；
6、协调公司内部和外部合同关系，对合同纠纷依法申请仲裁或诉讼；
7、合同管理中需要解决的其他问题。
第五条 公司财务部是合同财务监督部门，主要职责：
1、负责从财务角度审查和监督合同的订立和履行情况，注重在价格、结算方式、票据等方面进行审查把关；
2、负责发票的审查、签收、签发，核对发票金额和合同金额、发票内容与合同内容是否一致；合同批准程序是否符合规定，程序不完备的，拒绝付款；
3、负责按合同结算条款收、付款；
4、负责公司合同专用章的管理；
5、负责公司合同台账、合同档案的建立和管理，指定专人作为合同管理员。
第六条 合同经办部门负责本部门合同的订立和管理工作，实行“谁订立，谁负责”和“谁主管，谁负责”。主要职责为：
1、负责组织本部门职责分工范围内的合同谈判；
2、全面准确地填写合同条款，必要时组织进行合同评审。办理合同送审、报批、盖章及送交存档手续；
3、负责合同履行跟踪，定时排查合同履行风险，及时反映合同履行中出现的法律问题；
4、及时妥善办理合同的变更或解除事宜，并报风控合规部和有关领导审查、批准；
5、参与合同纠纷的调解、仲裁或诉讼，负责提供有关的一切资料；
6、部门安排专人负责合同管理工作，及时做好本部门合同副本及有关文件的归档，建立本部门合同台账。

第三章 合同的签订
第七条 签订合同必须遵守国家法律法规和政策，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿、诚实信用的原则。
第八条 凡进行商品交易或经济协作活动，除即时结清、无风险外，都必须签订书面合同。合同当事人协商一致同意修改、变更、解除合同的文书、信函、传真、电子邮件等，视为合同的组成部分。
第九条 签订合同必须以企业法人名义，必须按照规定的权限和程序经过批准，必须使用企业法人公章或合同专用章。按合同性质应当使用企业法人公章或须经公司法定代表人签章的，应按合同涉及的内容报风控合规部审查，并经法定代表人或授权人批准，方可签订。
第十条 在合同签订之前，合同经办人员应当进行审查，认真调查、了解对方当事人的情况，包括但不限于：
（一）审查工商执照或个人身份证明、授权委托书等，审查对方当事人是否具有签订合同的主体资格和代理权限，合同内容是否符合经营范围；
（二）凡涉及须经国家行政许可的业务，应查明对方当事人是否具有经营资质，并要求对方当事人提供经营许可证书；
（三）了解对方当事人的主营业务、经营业绩、财务状况、资信状况（提供资产负债表、银行征信报告等）、产品质量和实际履约能力等；
（四）对技术、联营、兼并、合资、合作等重要合同应进行必要的可行性调查。担保合同，必须查明保证人的保证资格和保证能力，被保证人的偿还债务能力，对抵押、质押、留置的财产应查明其权利归属。
第十一条 合同的内容应当具备以下主要条款：
（一）当事人的名称（或姓名）和住所。保证合同主体真实、合法；
（二）合同标的。必须符合国家法律法规和有关规定的要求；
（三）数量和质量。应符合国家计量法规和质量法规之规定，写明计量单位、计量方法、正负尾差、合理磅差、自然损耗等，写明质量标准、技术要求、检测和验收方法及质量责任等；
（四）价款或酬金。应符合国家物价法规和金融法规，写明总价、单价、支付日期、结算方式等；
（五）履行的期限、地点和方式。履行日期应标明年、月、日，分期履行的应标明分期履行之数量，履行地点应标明全称，属于代运的应明确使用何种运输工具及运输费用的承担者；
（六）违约责任。有法定违约规定的标明适用法定违约规定，其它的应写明违约金的数额或计算方法，同时应明确哪些情形属于违约，应承担何种违约责任；
（七）解决合同纠纷的条款。应注明纠纷协商不成时采取诉讼或仲裁方法解决，慎重选择诉讼地或仲裁地，尽量争取我方所在地为管辖地。
（八）当事人双方约定并协商一致的其它条款。
（十）法律规定的或按合同性质必须具备的其他条款。
第十二条 合同签约时，应写明合同的有效期限、签约地点、日期、签约各方的全称，并由法定代表人或授权人签名并加盖签约各方的公章或合同专用章，合同文本为多页的，应注意加盖骑缝章。
第十三条 凡须呈报上级主管部门审核、见证、批准的，或须报工商管理部门鉴证、公证处公证的合同，当事人必须在合同签订前办理有关手续。
第十四条 严禁公司内部职能部门、非法人单位等未经授权对外签订合同，或超越授权期限、授权范围对外签订合同。
第十五条 合同文本必须清晰、完整。合同份数以合同当事人的实际需要而定，合同正本交合同管理员保管，不得遗失，合同经办人员只留合同副本或复印件。

第四章 合同的起草、审查与批准
第十六条 风控合规部起草合同时，根据合同的性质，必要时应将合同文稿报相关业务部门会审，征求相关方意见。重大合同起草完毕之后，应提交常年法律顾问审核无误后进行签署。
第十七条 公司及控股子公司对外签订的合同、协议等，涉及重组改制、投资、技术合同、租赁承包、对外融资、担保、破产、解散等重大事项，应报公司风控合规部审核。特别重大合同，由公司常年法律顾问出具书面法律意见书，并报上级主管部门审查。
第十八条 风控合规部对送审的合同，应根据本办法的规定认真审查。合同审查的主要内容包括：
（一）合同的合法性
1、主体合法。当事人应具备签订、履行该合同的权利能力和行为能力；
2、内容合法。合同内容应符合国家的法律法规的强制性要求，不得损害国家、集体或第三人的利益；当事人的意思表示真实一致，不得采用欺诈、胁迫、乘人之危的手段签订合同，不得订立显失公平的合同；
3、形式合法。凡法律、行政法规规定采取书面形式的，应当采用书面形式；
4、程序合法。订立合同的有关程序应符合法律法规、公司制度的规定。
（二）合同的周密性
1、合同的条款是否齐备；
2、合同的条款是否完善；
3、合同的文本是否规范；
4、合同的文字是否准确；
5、合同的有关手续是否完备。
（三）合同的可行性
1、当事人双方资信可靠，有履约能力；
2、可取得一定的社会、经济利益；
3、选择适当的保证方式；
4、违约责任条款的齐备性、可行性和合理性。
第十九条 对风控合规部合同审查提出的意见，经办部门应对合同文稿加以修改完善。
第二十条 合同经过会稿、审查后，由经办部门按业务的管理权限报法定代表人或授权人批准后，方可签订。

第五章 合同的履行、变更与解除
第二十一条 合同成立生效后，各方当事人应当按照合同约定全面履行义务，并应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二十二条 合同履行过程中，需要变更、解除的，应在法律规定或合同约定的条件下，在合理期限内与合同对方当事人进行协商，书面函告限期对方答复。
第二十三条 变更、解除合同应采取书面形式（包括当事人双方的信函、电传等）。未达成变更、解除协议或批准前，原合同仍有效，应继续履行。
第二十四条 合同经办人在收到对方要求变更或解除合同的正式文件、信函后，必须及时请求部门负责人处理，并在有效期限内正式答复对方。因经办人员原因逾期答复，造成严重后果的，经办人员应承担相应的责任。
第二十五条 变更、解除合同的手续所需的审批权限和程序，与原合同订立的审批和程序相同。同时应注意以下事项：
（一）有担保条款的合同或担保合同的被担保人发生变更，应征得原担保人同意，并在变更协议中加盖原担保人印章；
（二）经上报公司批准成立的合同，变更、解除协议达成后，需报请公司批准后，方能生效；
（三）经公证成立的合同，当事人之间达成变更、解除协议后，应报原公证机关备案；
（四）联营、承包、租赁、涉外等合同的变更解除时，法律有规定特别程序的，应按特别程序办理。
第二十六条 合同的变更、解除，应符合法律的规定，因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律另有规定外，有过错的一方应承担相应的责任。双方的责任应在变更、解除合同的协议中加以明确。
第二十七条 发生法定可以解除合同情形的，合同经办人员应立即报告部门负责人及风控合规部，由合同经办部门负责人在征求风控合规部的意见后，决定是否依法解除合同。依法解除合同的，合同经办人员应书面通知对方，合同自通知到达时解除。法定解除合同包括以下几种情形：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在合同履行期限届满之前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；
（三）对方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）对方的严重违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。

第六章 合同纠纷的处理
第二十八条 公司及控股子公司在履行合同过程中产生纠纷的，应按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律法规之规定，依照本办法规定的程序妥善处理。
第二十九条 合同纠纷由合同主办部门负责处理。涉及几个部门的纠纷由主要责任部门负责处理，主要责任部门不明确的，由公司领导层指定。负责处理纠纷的部门需法律帮助的，可提请风控合规部或公司常年法律顾问配合或处理。
第三十条 处理合同纠纷的原则
（一）以事实为依据，以法律为准绳，法律没有明确规定的以合同有效条款为准。
（二）以双方协商解决为基本方法，协商不成时，建议采用仲裁方式解决，同时应注意及时确认债权，防止超过诉讼时效，以及采取必要的保全措施。
（三）因对方责任引起的合同纠纷，应注意保障公司合法权益不受损害，因我方责任引起的合同纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少损失，因双方责任引起的合同纠纷，应实事求是，分清责任，合情合理解决。
第三十一条 发生合同纠纷时合同经办人应及时向所属部门的分管领导请示，并按有关规定协商解决。对重大合同纠纷，合同经办部门应提出处理意见，报公司风控合规部审核，经分管领导批准后，组织实施。
凡需向人民法院或合同仲裁机关起诉（申请）、应诉的，应经公司法定代表人批准、授权、并明确授权范围。
第三十二条 凡由公司或各部门处理的合同纠纷，有关部门应积极配合，及时主动地提供任何必要的有关证据。
第三十三条 合同纠纷经协商达成一致意见的，应订立书面协议，并由双方授权代表签字并加盖法人公章。
第三十四条 合同纠纷达成协议后，或合同仲裁的调解书、仲裁裁决及人民法院的调解书、判决书正式生效后，合同经办人员应负责监督落实执行。对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决或判决书的，应报请风控合规部门依法向人民法院申请强制执行。
第三十五条 合同纠纷处理并执行完毕后，应及时将有关材料交合同管理员存档。

第七章 授权委托与合同专用章管理
第三十六条 授权委托权属企业法定代表人。凡以本企业法人名义对外签订合同或办理合同有关事务，必须经企业法定代表人书面授权委托。
第三十七条 授权委托分常年委托与临时委托两种。常年委托适用于公司日常购销及一般性业务，每年授权一次；临时委托适用于解决特殊的重大合同事务。
第三十八条 企业法定代表人委托代理人，属常年委托的，应经公司风控合规部考核合格，并按规定程序办理合同委托代理证书后，方可从事代理活动。属临时委托的，委托代理人应及时报公司风控合规部备案。
第三十九条 合同管理部门有权对代理人的代理活动进行检查、监督，发现问题应及时报告法定代表人，以便及早做出相应处理。
第四十条 授权委托书应具备下列内容：
（一）委托人与被委托人的名称、姓名、职务；
（二）委托事项；
（三）委托权限范围、转委托条件；
（四）委托日期及期限；
（五）其他法律规定或委托双方约定的事项。
第四十一条 委托代理人的代理行为应符合有关法律规定，不得超越代理范围、代理权限和代理期限实施代理行为，不得损害公司利益。委托代理人应对授权委托书妥善保管，防止遗失，不得将授权委托书转借他人或挪作其他证明。代理人工作调动或辞职时应将授权委托书上缴公司或合同管理员。
第四十二条 公司原则上只对采购、销售等一般性购销业务使用合同专用章，其它合同均采用法人公章。合同专用章仅限于规定的范围内使用，不得在其他业务范围使用。凡未加盖法人公章或合同专用章的合同，财务部门不得办理结算手续。
第四十三条 合同专用章的使用实行专人管理，由财务部门指定专门人员负责。印章保管人应严格控制使用、妥善保管，对合同专用章的使用实行登记制度，登记内容包括使用日期、使用人员、签约内容、签约份数等有关事项。合同专用章若有遗失，应立即报告部门负责人，及时登报声明作废。
第四十四条 对携带盖有合同专用章的空白合同文本，必须经合同管理机构审核，分管领导批准，并进行登记、编号和回收，严防丢失。

第八章 合同的基础管理与检查监督
第四十五条 对外签订合同的部门应建立合同管理台帐，台账的内容主要包括：序号、合同号、合同类别、合同标的（数量、金额）、签约单位、签约时间、履行期限、履行情况、备注等。备注栏主要应记载合同的变更、注销、调整等事项。台帐应当逐日填写，做到准确、及时。
第四十六条 公司及各分支机构、控股子公司应建立合同档案管理制度，加强对合同档案的管理。合同档案管理要求：
（一）每一份合同都应有一个编号，不得重复或遗漏；
（二）每一份合同在履行完毕之后，必须由合同管理员或经办人员将合同档案的文字材料加以系统整理，由合同管理部门及时归档；
档案顺序目录为：合同正本、副本及附件、合同签订、履行、变更或解除等的信函、数据电文、电话记录、视听资料及其他有关文书，合同分批履行的情况记录、铁路运单、发货单等复印件，公证、鉴证文书、视听资料等，合同纠纷处理记录。
（三）凡参与合同往来，追索货款、合同修订、协商、谈判等活动的工作人员，对涉及合同实质性问题的情况均应有书面报告，署名后及时上交归档；
（四）合同档案由公司统一管理，借阅和复制合同档案，必须办理批准手续。
第四十七条 公司建立两级合同检查制度。
公司各分支机构、控股子公司合同管理部门每季度进行一次合同的签订、履行情况自查，自查情况应及时向分管领导汇报，对发现问题应提出整改意见，并督促和跟踪落实情况；
公司合同管理部门每半年组织一次对公司及分支机构、控股子公司合同检查（抽查），并将检查情况向公司分管领导报告，对发现问题应提出整改意见，并督促和跟踪落实情况；
第四十八条 凡属于下列情形之一者，财务部门有权拒绝办理结算手续，并及时向合同管理部门反映：
（一）合同文本应提交财务部门而未提交的；
（二）超越授权委托范围和委托权限，或无权代理的；
（三）未加盖企业公章或合同专用章的；
（四）合同变更手续不完整的；
（五）合同内容违法的；
（六）财务部门认为违反财务规定的其它情形。

第九章 考核与奖惩
第四十九条 将合同管理工作列入经济责任制考核范围，作为经济责任制考核的一项重要内容。
第五十条 凡认真执行本办法，对公司合同管理提出合理化建议被采纳，积极维护公司合法权益，敢于揭发和抵制利用合同进行违章、违法和犯罪行为，成绩显著者，给予表彰和奖励。
第五十一条 对违反本办法，不负责任，玩忽职守，给公司造成经济损失或名誉损失，根据问题的性质、情节、后果及认识态度，分别予以批评教育、行政和经济处分，直至提请有关机关追究刑事责任。

第十章 附则
第五十二条 本办法经公司总裁办公会研究批准后生效。
第五十三条 本办法的解释权归公司风控合规部。
第五十四条 本办法自发布之日起施行，本办法施行前的有关规定与本办法不一致的，按本办法执行。

***公司
2015年9月28日
12/10