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市属企业改革的意见
各县（市、区）人民政府，市政府各部门：
为进一步推进和深化企业改革，根据国家、省关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神及有关政策，结合我市实际，现就进一步深化和规范完善市属企业改革提出如下意见：
一、指导思想
和要求
深入贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，以进一步调整国有经济布局结构，建立现代企业制度为目标，按照“因企制宜，有序推进，规范运作，积极稳妥”的要求，采取股份制、转让国有产权、重组、并购、合资等多种形式，进一步推进和深化完善企业产权制度改革，推动国有资本从一般竞争性领域有序退出，优化经济结构转换经营机制，建立新的体制。对尚未改制的企业，尽量做到产权制度改革一步到位，切实转换机制；对国有控股、参股的企业，要通过减持或退出国有股权，进一步深化改革；对人均持股的改制企业，适时依法搞好股权结构调整，使股权向经营管理层和法定代表人相对集中；对资产负债率高，难以摆脱困境的企业，要在妥善安置职工和处理好债务关系的基础上，采取不同方式退出市场；对已经改制的企业，要进一步规范法人治理结构和运行机制，深化内部改革，促进企业健康发展。
二、主要工作程序
（一）确定改制企业。确定企业改制，由国有资产管理部门提出意见，经市政府同意后进行改制。
（二）资产清查。企业改制前要在国有资产管理部门及中介机构的指导监督下，组织专业人员对企业各类资产、负债全面清查，并登记造册。做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。国有资产管理部门要组织中介机构对资产清查结果进行抽查核实，结果不实的，要重新进行清查。
（三）财务审计和资产评估。国有企业改制，必须由持有该国有产权的单位决定聘请、企业委托具备资格的中介机构进行财务审计和资产评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产要纳入评估范围。土地估价结果，由国土资源部门负责备案。企业资产评估结果依照有关规定由国有资产管理部门核准或备案。
（四）离任审计。凡拟改制为非国有企业的，由审计部门对企业法定代表人进行离任审计。对企业经营业绩下降负有责任的经营者，不得参与收购本企业的国有产权。
（五）方案制定与审批。根据资产评估和产权界定情况，由国有资产管理部门或国有资产管理部门委托的中介机构或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制定企业改制方案。企业改制方案必须提交职工代表大会或者职工大会审议，到会职工代表要达到职工代表总数的三分之二以上，职代会通过赞成票须占全体职工代表的半数以上方为有效。
企业改制方案经本企业职代会讨论通过后，由国有资产管理部门报市政府审批。中小型企业（含各部门兴办的实体性企业）由分管市长召开专题办公会研究批准；大型企业由市政府常务会议批准。
组建股份有限公司的，按《公司法》和有关规定逐级上报省政府审批。
（六）募集股份。股东应当在规定时限内足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额。公司创立后，由公司签发出资证明。
（七）召开创立大会。募股结束后，发起人应在三十日内召开公司创立大会，由股东听取和审查发起人关于设立公司的报告，讨论和通过公司章程，选举董事会、监事会，聘任经理。
（八）工商注册与变更。新改制公司要在市政府批复60日内到工商行政管理部门注册登记。国有股权减持或退出的企业，要在市政府批复30日内到工商行政管理部门变更登记。
（九）建立党群组织。按照党章和有关规定建立健全党组织、职工代表大会制度、工会、共青团等组织。
（十）深化企业内部配套改革。包括机构、人事、劳动、分配、管理制度等改革。
三、有关政策和措施
（一）不实资产的处理
企业不实资产是指企业盘亏、报废、毁损的固定资产、在建工程及存货等实物资产，不能收回的债权、股权投资、其他权益以及虚盈实亏的资产损失等。由国有资产管理部门和审计部门负责对不实资产审核的组织、指导、审查和核销工作。逾期3年且3年内没有任何业务往来的应收账款，作为坏账损失处理。对坏账损失、对外投资损失，由国有资产管理部门进行核销并委托专门机构收回处理。
（二）非生产经营性资产的处理
１、在企业生产区内的医疗机构、托儿所、职工食堂（饭店）等非生产经营性资产参与企业改制；在企业生产区以外的医疗机构、托儿所、职工食堂（饭店）等非生产经营性资产可以根据企业具体情况确定是否参与企业改制；企业承办的义务教育单位的人员和资产，按照分离企业办社会的有关要求移交驻地教育部门管理。
２、改制企业未出售或出售部分产权的职工住宅，尽量出售和过渡完毕。改制前确实不能出售、过渡完毕的，在改制方案中应明确房屋产权由改制后的企业负责处置或由行业主管部门监督指导处置。企业改制后要认真执行住房分配货币化政策，不得损害职工的利益。
３、在企业改制过程中，凡在企业厂区和职工住宅区域内夹有直管公房等国有房产的，应先将国有房产剥离出来，不参与企业改制，然后再办理其他房产的过户手续。
４、改制企业要做好工会经费收缴以及工会财产的处置工作，防止改制过程中工会经费及财产流失。
（三）土地资产的处置
1、编制土地资产处置预案。企业改制中土地资产的处置应拟订土地资产处置预案，明确土地资产进入改制后企业的方式。参与企业改制的土地一般为企业的生产经营用地，企业职工住宅用地、义务教育用地不参与企业改制。存在边界争议一时难以解决和企业未办理征地审批手续的土地也不参与企业改制。企业区分不同情况，可采取出让、租赁、作价入股（出资）和保留划拨方式灵活处置土地资产。
2、土地产权界定。要核定参与企业改制的土地权属性质、面积、用途，对己颁发的土地证书同时鉴证，尚未进行初始土地登记的，在权属调查清楚后，准予先行参与改制。
3、企业改制土地资产类型及处置
（1）改制前企业以出让方式取得土地使用权，作为企业资产对待，经评估剩余使用年期的土地现值备案后，计入总资产参与改制，原《国有土地使用权出让合同》约定的权利义务由改制后企业享有，凭政府批准的改制方案办理变更土地登记。
（2）改制前企业以划拨方式取得土地使用权，区分不同情况进行处置：一般竞争性生产经营行业，采用出让、租赁方式处置土地使用权；需要国家控股的企业及国家专营、涉及国家安全的行业、国有独资企业可采取作价入股（出资）方式处置；国家重点扶持的能源、交通、水利、市政基础等国有企业及国有企业之间合并、兼并、分立的，可暂时保留划拨土地使用权。
（3）改制前企业以租赁方式取得土地使用权，改制企业可继续以租赁方式使用土地，履行原租赁合同约定的事项;改制企业与国土资源部门也可终止原租赁合同，重新以出让方式处置土地。
（4）改制前企业以作价入股、作价出资方式取得土地使用权，改制后企业为国有控股、国有独资的，仍可采用作价入股、作价出资方式处置。
4、土地出让金、租金确定标准
（l）采用出让方式处置土地资产的，土地出让金按评估备案价格的40％缴纳。对资不抵债企业实施整体出售、兼并的，划拨土地资产可充抵负债、安置职工，土地出让金按评估备案价格的70％计算。超出充抵负债、安置职工的部分，改制企业按土地评估备案价格的40％缴纳土地出让金，也可优先租赁。
（2）以租赁方式处置土地资产的，年土地租金按评估备案价格的2%计算。
（3）以作价入股、出资方式处置土地资产的，作价入股、出资额按土地评估备案价格计算。
5、确定土地资产处置方案。改制企业根据土地资产处置预案和土地资产估价备案结果编制土地资产处置方案，明确土地取得方式，显化土地资产价值量，核定土地出让金、租金或作价入股、出资金额。土地资产处置方案可与企业改制方案一同编制。土地资产处置方案经市政府批准后，企业及时与国土资源部门鉴定《国有土地使用权出让合同》等，办理变更土地登记手续，换发土地证书。
（四）房屋资产的处置
1、改制前没有确权登记或有争议的房屋，应首先界定产权归属、补办有关手续后，按程序办理房屋产权转移登记。
2、改制企业用房产作抵押担保，依法进行登记的，在办理房屋产权登记时，应首先办理他项权利注销登记或经抵押权人书面同意后，再按程序办理转移登记。
（五）国有产权的转让
１、企业国有产权转让要按照有关规定进入产权交易市场，公开信息、竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式，并由律师事务所出具法律意见书。
2、国有资产管理部门和干部管理部门要严格考察出资（受让）方的资信、实力、经营管理水平和出资动机，选择合格的出资者参与国有企业改制。
3、经营者筹集收购国有产权的资金，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押等。
4、资不抵债的企业，可采取“零”资改制的方式转让。原企业资不抵债额较大的，其负资产额可在改制后企业挂账，以该企业上年实际上缴税收地方留成部分为基数，由政府根据企业的效益情况在1—3年内用企业上缴税收的地方留成超基数部分，以财政返还的方式逐年冲销，到期冲销不完的剩余部分，由改制后企业承担。
5、国有产权的转让价款要及时足额上缴国有资产管理部门，转让价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，可采取分期付款方式，首期付款不低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起1年内付清。
（六）职工安置与社会保障
1、企业在改制过程中，应当通过与职工重新订立或者解除劳动合同，建立企业自主用人、劳动者自主择业的用人机制，并按照因企制宜、依法操作、分类实施的原则，规范有序地做好劳动和社会保障有关工作
2、改制企业应当按照法律、法规和有关政策的规定，在职工自愿的前提下，接收安置原企业职工，妥善安置离退休人员，并履行相应的社会责任和义务。关闭破产、撤销、解散后重新注册的企业应当利用有效资产尽可能多地安置原企业职工。
3、企业在制订职工安置实施方案时，要广泛听取工会和职工的意见，经职工代表大会或职工大会审议通过并形成决议，由企业主管部门审查后报市劳动和社会保障局审核，按规定组织实施。
有关改制企业职工安置和社会保障方面的具体实施意见，由市劳动和社会保障局负责制定。
（七）企业领导体制
1、完善法人治理结构，按照现代企业制度要求，设立并规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。要坚持党管干部的原则，并同市场化选聘企业经营管理者的机制相结合。改制企业的董事会、监事会的候选人由各出资人依据公司章程规定向股东会推荐，选举产生。其中，改制为国有控股和参股的公司制企业，代表国有股权出任公司董事会、监事会领导职务的，由该企业的上级干部管理部门经民主测评和组织考察确定候选人后，向股东会进行推荐。国有独资和控股企业的董事会、监事会中应有职工代表参加，其他改制企业监事会中也应有职工代表参加。董事会、监事会中的职工代表由公司工会提名，经职工代表大会或者职工大会选举产生。改制时，国有股权全部退出的企业的董事会、监事会候选人及总经理人选，必要时可由该企业的上级干部管理部门帮助推荐。
2、企业党组织
（1）改制企业应同步调整健全党组织。提倡党组织的领导成员与董事会、监事会、经理层之间双向进入、交叉任职。根据工作需要和人员条件，党委（总支、支部，下同）成员可依法定程序分别进入董事会、监事会和经理层;董事会、监事会、经理层中的党员，具备条件的，可按照有关规定进入党委会。党委书记、董事长可由一人担任。由一人担任的，应具备两个职务所要求的条件和能力。改制企业的党委要根据党章规定按期换届选举。届中需要调整的，由该企业的上级党委（工委）批准。规模较大的企业改制后，应保留必要的党的工作机构和人员，以保证党建工作的连续性和稳定性。改制企业党组织的隶属关系一般保持不变。
（2）改制企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，加强对工会、共青团等群众组织的领导，参与企业重大问题的决策，保证监督党的路线、方针、政策和国家法律法规在企业的贯彻执行。
四、加强组织领导
（一）加强对市属企业改革的组织领导。市属企业改革要在市委、市政府的领导下进行。市政府成立市属企业改革指导小组，负责市属企业改革的组织指导工作。国有资产管理部门具体负责企业的改制工作。体改、国土资源、房管、劳动、工会、工商、税务、银行、法院、审计和企业主管等部门要密切配合，积极认真地做好企业改制中涉及本部门的各项工作。要充分发挥党政工团组织的作用，做好思想发动、组织宣传等工作，保持企业和社会稳定，推进改革顺利进行。
（二）严肃企业改制工作纪律。对有关部门工作人员、企业负责人利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，营私舞弊、提供虚假会计资料的，与买方串通低价转让国有产权的，违规操作、严重失职的，要严肃查处。对涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。对造成国有资产损失的，追究其赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格的，要从严惩处，并不再聘请其从事涉及国有企业、国有资产的中介活动，必要时向社会公开。
（三）转变工作作风，提高工作效率。在市属企业改制工作中，政府有关部门对企业上报的改制材料涉及的问题要及时研究，需要答复的要在收到材料起5个工作日内答复，达不到批准要求的要出具书面修改意见或建议。企业改制涉及的收费事项，工商行政管理、土地、房产、税务、车辆等过户收费，只收取工本费；审计、资产评估、产权交易、验资、法律诉讼、公证等中介收费按国家、省和市有关规定标准的下限收取。此外不得以任何名义收取企业改制有关费用。
（四）加强对改制企业的指导监督和服务。改制企业要按照《公司法》和改制方案的有关要求，健全完善法人治理结构和有关制度，搞好企业的生产经营与发展，保障职工的合法权益，自觉承担各项社会义务，接受政府的指导和监督。企业改制后出现生产经营效益大幅下滑、侵害职工权益等重大问题或需进一步深化改革时，市政府或有关部门可派出工作指导组，依法指导帮助企业研究解决有关问题。要加强对改制企业的指导、监督和服务，确保改制企业健康发展。
五、其它事项
（一）本意见自下发之日起执行。
（二）市属集体企业改制可参照本意见执行。
（三）本意见由市属企业改革领导小组办公室负责解释。
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