证券股份有限公司中小企业私募债券业务管理办法.docx

ⅩⅩ证券股份有限公司中小企业私募债券业务管理办法

第一章 总则
第一条 ⅩⅩ证券股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司中小企业私募债券（以下简称“私募债”）发行承销业务管理，明确工作职责，建立专业化分工与协作机制，防范业务风险，提高工作效率和质量，根据《公司法》、《证券法》以及《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》与《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下合称“《试点办法》”）等相关法律、法规、规章，制定本办法。
第二条 本办法所称私募债是指符合监管机构规定条件的中小微型企业，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条 公司开展私募债业务应遵守现行有效的法律、行政法规、监管机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第二章 机构设置及职能
第四条 经纪业务发展与管理委员会（以下简称“经发管委”）为私募债业务管理决策机构，对公司私募债业务进行全面管理，包括：
（1） 决定私募债业务管理体系，批准各项私募债业务具体管理规章；
（2） 审议批准私募债业务发展战略与规划；
（3） 决定公司私募债业务的其他重大事项。
第五条 经发管委下设公司金融部牵头组织公司私募债业务工作，具体推动公司私募债市场开发工作，履行私募债的立项组织工作，负责私募债尽职调查指导及质量控制工作，协助私募债发行人（以下简称“发行人”）完成私募债的发行材料备案工作，组织私募债持续督导管理工作，履行公司作为债券受托管理人的受托管理职责，债券到期后协助发行人完成债券兑付等工作。
第六条 经纪业务分支机构（各分、子公司及单体营业部，以下同）应积极开展私募债业务的市场开发工作，负责私募债实施阶段尽职调查及备案材料制作，负责督导发行人在债券存续期间履行信息披露义务等持续督导工作。
第七条 公司私募债销售部门负责组织私募债市场推介，充分了解客户需求，开展多种渠道的私募债销售；负责合格投资者适当性管理工作。
第八条 私募债各业务部门在开展业务过程中，应在遵守公司有关信息隔离政策与规定的前提下，与公司投资银行、金融产品、资产管理、研究等部门相互支持、密切协作，挖掘客户各种业务需求。
第三章 立项标准和程序
第九条 公司提供私募债承销服务的发行人应当为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业。
第十条 在试点阶段，为有效控制风险，发行人及私募债应符合以下标准：
1、 发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
2、 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
3、 期限在一年（含）以上；
4、 公司业务部门规定的其他条件。
第十一条 经发管委下设私募债立项小组（以下简称“立项小组”）,以投票方式决定是否批准私募债项目的立项，对经发管委负责。
第十二条 项目进展至一定阶段时，应当向立项小组提出立项申请。
第四章 尽职调查、内核及申报
第十三条 私募债项目实施过程中的尽职调查工作由各分支机构负责。
第十四条 项目组应根据法律法规、规章以及《试点办法》的要求，按照《ⅩⅩ证券股份有限公司中小企业私募债券尽职调查工作指引》规定的方法和内容有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，制作备案申请文件和工作底稿，保证项目工作质量。
在尽职调查过程中，公司金融部应根据项目具体情况安排质量控制人员对项目和备案文件进行核查，或者现场进行指导，以达到公司质量控制体系的相关要求。
第十五条 私募债备案申请文件经公司金融部初审后，应上报公司内核小组履行审核程序。
第十六条 公司金融部按照《试点办法》要求的方式和内容申报备案文件，并负责组织项目组、发行人及时对监管机构的反馈意见做出回复，提交补充备案文件。
第五章 发行与承销
第十七条 公司承销私募债应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
第十八条 公司应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估投资者对私募债的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与私募债认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。
合格投资者在首次认购或受让私募债前，应当签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第十九条 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第六章 持续督导
第二十条 公司作为私募债的承销商应当按照证券交易所的有关规定及募集说明书的约定履行信息披露义务。分支机构负责人和项目组项目负责人为持续督导第一责任人，同时公司金融部指派专人担任后续督导专员辅导、督促和检查分支机构责任人及发行人的信息披露义务。
第二十一条 持续督导责任人承担以下职责：
（1） 结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对发行人和提供信用增进服务机构的经营管理、财务状况、信息披露等情况，进行动态监测和风险排查；
（2） 对于具有还本付息风险的发行人，可进行现场专项风险排查，督促发行人积极自查并制定风险处置方案，以确保本息按期兑付；
（3） 对于各类突发事件，应在知悉信息后，向发行人发送提示函，并分析突发事件对产品兑付的影响。对于严重影响产品兑付的突发事件，应及时报送公司金融部负责人，及时启动应急程序；
（4） 付息日前10个工作日，联系代理托管机构将本期私募债券全部应计利息存入偿债保障金专户；
（5） 其他与持续督导相关的工作。
第二十二条 公司担任私募债受托管理人的，应按照双方签订的受托管理协议开展工作，在私募债存续期限内，维护私募债券持有人的利益，为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债持有人存在利益冲突。
同时，应当与发行人制定私募债持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
第二十三条 通过公司柜台进行的私募债转让交易，公司应依照监管机构发布的相关柜台转让实施规则办理。公司在提供前述转让服务过程中，应遵循诚实信用原则，严禁虚假申报或其他误导投资者的行为。
第二十四条 公司建立私募债风险监测体系，制定并执行私募债信用风险保障预案以及应急处理预案，保障中小企业私募债券业务稳定开展。
第二十五条 公司建立并执行私募债业务文件的档案管理制度，确保私募债业务发行及存续阶段涉及的所有业务文件都予以留痕，并妥善管理备查。
第七章 罚则
第二十六条 因违反本办法规定，导致公司利益发生重大经济损失、造成声誉损失，或者导致监管风险的，公司将根据情节轻重，依照公司有关劳动管理、合规管理及其他相关制度追究有关部门及人员的责任。
第八章 附则
第二十七条 本办法为公司私募债业务的纲领性文件，其他细则文件应遵循本办法的精神和要求，未尽事宜应按照《试点办法》的规定执行。
第二十八条 本办法由ⅩⅩ证券股份有限公司制定并负责解释。
第二十九条 本办法自发布之日起施行。
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