加工和组装采购服务协议(学习).docx

加工和组装的采购服务协议

协议编号 #：
生效日期：
终止日期：
CNDA 号：

买方：XYZ 有限公司（XYZ，以下简称“买方”）

供货方：（以下简称“供方”）

附件经引述和参考成为本协议的一部分 采购协议的条款和条件 — 商品和服务
(适用项目请标注“X”)： A 服务说明/服务价格
B 履行标准/质量要求
C 补充规定
D 寄存规定
E 知识产权的转让
F 买方信息资产的保护
G 附加保修规定和非保修性返工
H 其他

依据附件B的履行标准和质量要求和本协议的条款和条件，按指定价格，买方可购买而供方应提供和出售附件 A 规定的服务和商品。在本协议期间，由买方发出给供方的所有采购订单，均应只以本协议的条款和条件为依据而不受供方接受函或买方采购订单上预先印制的任何条款或条件的约束。供方文件中如有任何附加或不同条款，均会被视为对本协议条款的重大变更，并据此给出对其的反对和拒绝通知。
本协议在由依照中华人民共和国法律成立的供方加盖公司公章或合同专用章（盖印）之后，应对供方具有无可争辩的约束力。
XYZ 有限公司 【供方】

签名： 签名：
姓名（正体）： 姓名（正体）：
职务： 职务：
日期： 日期：

采购协议的条款和条件

目录

加工和组装的采购服务协议 2
采购协议的条款和条件 I
目录 I
1. 定义 1
2. 协议期限 1
3. 定价 1
4. 发票和付款 3
5. 随时终止 4
6. 意外事件 4
7. 交货、发运计划和时间表 5
8. 检查、验收和保证 5
9. 产品规格/证书/勘误表 6
10. 包装和发运 6
11. 所有权及托管责任 7
12. 保密和公开 7
13. 危险物料 8
14. 清关 9
15. 遵守法律和法规 9
16. 保险 9
17. 赔偿 9

18. 保留与审计 10
19. 独立承包商 10
20. 合并、修订、豁免和补救 10
21. 转让 11
22. 适用的法律 11
23. 标题 11
24. 强制履行 11
25. 新条款 11
26. 通知 12
27. 双方的关系 13
28. 隐私 14
29. 电子交易 14
30. 使用买方密码 15
31. 争议的解决 15
32. 反腐败 15
33. 继续有效 16
34. 货币 16
35. 语言 16
附件 A: 服务/服务价格的说明 17
附件 B: 执行标准/质量要求 18
1. 术语和缩写的定义 18
2. 相关文件 19
3. 范围 20
4. 优先顺序 20
5. 供方的品质系统 20
6. 供方文件 21
7. 工作质量标准 21
8. 设计审查 21
9. 测量、测试和检查 22
10. 变更管理和控制 22
11. 物料管理 22
12. 物料和成品的存储和控制 23
13. 通知的义务 23
14. 报告的义务 24
15. 批验收 25
16. 供方的表现 25
17. 豁免 26
附件 C: 补充规定 27
附件 D: 寄存规定 31
附件 E: 知识产权的转让 34
附件 F: 对买方资产的保护 36
买方的信息保护方法 36
仅供选择的附件 37
附件 G: 附加保证规定与非保修返工 37

1. 定义
(a) “寄存货物”指买方根据本协议作为买方财产寄存给供方的物料、工具和设备，供“供方”按本协议履行服务之专用。
(b) “危险物料”指（或包含）本身是或含有被相关国际、国家、省或地方的法律、法规和标准明确定义为危险品的商品、化学制品、致污物、物质、污染物或任何其他物料。
(c) “商品”指供方按附件 A 的规定以及不时修改的附件 B 的履行标准/质量要求为买方生产或总装的完成品。
(d) “价格”指附件A所规定的价格和服务价格。买方应根据附件A的价格就购买供方提供的服务和商品向供方支付价款。除非本协议有其他规定或在本协议签署后双方就附件A作出任何修改，价格在本协议期间应保持不变。
(e) “采购订单”是买方文件，它规定需提供的具体服务和/或订购的具体商品种类及发运计划信息等等。
(f) “发货”指买方授权供方按指定时间表提供服务和发运确定数量的商品。发货计划信息包含在发给供方的采购订单中。
(g) “服务”指供方按附件 A 的规定及不时修改的附件 B 的履行标准/质量要求而实施的生产、组装、总装、测试、检验和相关服务。
(h) “承包物料”指按供方或买方的指定、供方用于按本协议向买方提供服务所获得的物料，包括在生产或总装过程中消耗的物料。
(i) “客户专用承包物料”指按买方的规格专为买方生产、不向其他客户提供或出售的监管物料。
2. 协议期限
本协议的期限自生效日开始，至终止日结束。对本协议的修改只能以双方授权代表签署的书面文件为准，授权代表包括参与特定采购的各方地方法律实体的授权代表。
3. 定价
(a) 除非本协议有其它规定，附件 A 规定的价格和服务价格在本协议期间应保持不变。双方可通过各自的授权代表在任何时候签署署明日期的修改附件 A，以替代原附件 A，修改后的附件 A 应从该署明日期起开始生效。
(b) 买方为服务和承包物料支付的价格，始终应是任何其他客户为相同服务而支付给供方的最低价，而不考虑任何特别条款、条件、折扣或任何性质的补贴。如果供方以低于本协议中规定的价格向任何客户提供服务或承包物料，则对于尚未开出发票的任何服务以及该服务或承包物料以后的和尚未付款的所有发票，供方均应将价格调整到该较低价格，并应给予买方等于买方对这些商品或服务已支付的价金与较低价金之间的差额的折扣。上述各项调整和折扣应从供方首次以较低价格销售服务和承包物料之日开始计算。为根据本条规定比较价格，服务的价格或换算成本应包括与供方向其他客户提供的类似服务相比是普遍性的供方的成本项目。该比较应限于有类似特点的服务，如工资、承包物料的成本、储存费用、或双方同意的其他特殊比较标准。
(c) 如果供方因某种原因（普遍降价，或只对某些客户降价）报出较低价格，供方均应将该价格立即通知买方，并通过给予买方一定折扣，该折扣等于买方支付的价格和追溯到供方首次以较低价格销售该商品之日的买方生产程序中消耗的所有这种商品的较低价格之间的差额，以保护买方受影响商品的库存。
(d) 所有适用的税收，包括但不限于销售/使用税，交易优惠税，总收入税和其他收费（如各类关税、和政府征收的各种附加费）应分别在供方发票中注明。除非买方提供足够的免税证明，否则供方应向适当征税机构缴税。如果法律禁止买方向供方支付货款（买方从中扣除或预扣税款并将之交给地方征税机构的情况除外），则买方将适当预扣这些税款并在扣除税款后向供方汇出剩余的净金额。买方将不向供方提供预扣税金的补偿。如果供方在法定征收和缴纳税款的管辖区交付资产和/或提供服务或产生服务利益，则应承担向适当的征税机构缴纳税金的全部责任。若供方没有向买方征税而后被征税机构查处，买方的责任仅限于征收的税款，不对收取的罚款或利息予以补偿。双方应各自担负其自身按总收入征收的所得税，包括但不限于商业税和职业税。
(e) 若该协议牵涉到用于网络电子商务和/或电子商务解决方案的软件许可证转让，或与网络相关的服务费用，包括但不局限于网站主机托管费、数据和/或存储费、应用服务、和在未来某时肯定需要缴税或应缴税的服务，则供方将向买方或买方的转销商（如果适用）收取肯定应缴纳的税款，并将税款缴给适当的征税机构。若税收是对提供上述服务的总收入征收的，则供方应在扣减买方分担的服务费用之前向征税机构缴税。供方应分别出具发票并在上面分别说明本协议项下的各服务类型和规定的适用税收。
(f) 除了附录 A 中所述的费用外，未经买方事先书面批准，买方将不补偿附加费用。
(g) 买方保留检查和审计供方记录的权利，以确保供方遵守本协议。根据买方的意愿或买方的书面要求，这类审计将由买方付费的独立的第三方执行。但是，如果发现供方以任何方式违反本协议，供方应赔偿买方的所有审计成本。审计员应对该审计结果保密。并且，如果由第三方执行审计，应只将供方未遵守本协议义务的情况报告买方。
4. 发票和付款
(a) 预付款。买方应于本合同签署之日起˜[ ]日内，将发票总金额的˜[ ] ，即人民币˜[ ]元，作为预付款支付给供方。供方在收到上述款项后，以传真向买方确认。如买方不按上述规定准时支付预付款，则交货期作相应的顺延。
(b) 发货款。供方按采购订单规定在发货时，将有关运输提单或自提单、商业发票、装箱单和质量证书，以可靠方式寄递给买方。买方收到以上单据的次日起˜[ ]日内，将发票总金额的˜[ ]% ，即人民币˜[ ]元，作为发货款支付给供方。供方在收到上述款项后,以传真向买方确认。
(c) 验收款。买方的付款并不构成验收。所有商品和服务都应根据本协议第8条在买方的场所接受买方的检查、测试、批准，验收之后才被接受。买方应在收到相应原始发票或装箱单或履行服务后的十（10）日内（以时间靠后者为准）将发票总金额的˜[ ]%作为验收款支付给供方，此时可获得发票总金额2%的折扣；或在上述日期后的四十五（45）天之内付款。供方在收到上述款项后，以传真向买方确认。
(d) 供方和买方应以书面方式相互通知各方的开户银行、账户名称、账号。开户银行、账户名称、账号如有变更，变更一方应在合同规定的相关付款期限前二十天内以书面方式通知对方，如未按时通知或通知有误而影响结算者应负逾期付款的责任。
(e) 买方支票已寄出或EDI划拨已启动时即认为已付款。
(f) 供方应提交原始发票或装箱单，其中应包括：采购订单的采购协议编号、采购订单编号、商品种类编号、发运表编号、零件编号可填地址的完整帐单、商品性状、数量、单价、连续合计、以及任何适用的税收或其他收费。除非买方另行书面同意，为根据本协议的条款议定的费用报销而交买方的所有成本应是任何可退税款的净值，包括但不限于这些费用上产生的增值税。
(g) 供方应对其在履行服务中使用的卖主或分包商的任何付款负责，并使买方不受其损害。
(h) 供方同意在不迟于完成服务或发运商品后的一百八十（180）天内向买方出具发票。买方将没有义务对在该期间以后提交的任何发票付款。
5. 随时终止
(a) 经给予供方书面中止通知，买方可在任何时候自行终止本协议、已发出的任何采购订单或发运表、或其中任何内容。一旦供方收到该通知，除非该通知中另有指定，供方应立即停止本协议项下的所有工作，及时书面通知其所有供应商或分包商，使其停止所有相关工作，并按买方的要求，返还买方根据本协议提供给供方的所有物料。
(b) 终止尚未提供的服务的订单不付费用。买方将有义务对供方已经提供但尚未出具发票的授权服务和商品付款。即使有任何相反的规定，供方不得以任何方式获得对在收到买方通知后完成的任何工作的补偿，也无权收到对在供方收到通知后供方的卖主或分包商发生的任何成本的补偿，或对供方可合理避免的任何成本的补偿。
(c) 供方应独自承担有关购买承包物料的所有成本，包括但不限于，损失和库存变化风险。供方对终止费用的请求权只可包括截止收到买方终止通知之日尚在生产线上、计划于十五 (15) 天内交货的那些商品的通常承包物料和直接相关服务的净成本，这些商品必需应该终止而被排除在外。如果可能，供方应把承包物料存放于其自己的库存，并用于其他客户。在任何情况下，任何请求权均不得超过被终止商品的总价格。支付供方请求的付款后，买方应有权获得已付款的所有工作和物料。
(d) 对服务或商品的任何终止费用给付请求必需在收到买方终止通知后的十五 (15) 天内向买方书面提出，并附带所有为减轻损失而进行的工作的简要说明。
(e) 在承担本节中的任何付款责任之前，买方可以检查供方的在制工作，并在为供方的发票付款之前审计所有有关凭证。
(f) 即使本协议有任何相反的规定，未按采购订单的交货日期交货将被视为对合同的实质性违约，并应允许买方终止该商品的订单和/或采购订单中的任何随后发运安排，且不承担责任。
6. 意外事件
(a) 对于因超出其合理控制范围的因素，如天灾、火灾、盗窃、战争、暴乱、禁运或者民事或军事当局的行为等，而未能履行本协议的情况，任何一方均无需承担责任。如果由于这些意外事件而使交货或履行服务推迟，供方应立即书面通知买方，而买方可以：(i)延长履行时间；或(ii)无需承担费用而全部或部分终止采购订单的未完成部分。
(b) 如果本协议须经中国有关当局批准（包括但不限于进口许可证、配额或外汇管制），即使本协议另有规定，本协议应在买方正式获得此种批准之日生效。如果在合理期限内买方不能获得此种批准，买方应有权取消本协议，而不承担任何责任。买方将及时把取消决定通知供方。
7. 交货、发运计划和时间表
(a) 买方提供的任何预测都只是作为计划用途，而不构成买方的发运计划或任何其他承诺。
(b) 供方在收到买方的采购订单后，如不能按计划发运，则应在两（2）个工作日内书面通知买方并说明理由。如无任何通知，即构成对采购订单的接受和对发运条款的承诺。
(c) 供方应按发运计划交付商品，买方可以退回不符合计划的发货，风险及费用由供方承担。
(d) 供方应按计划履行服务，如果不能履行任何已计划的服务，应及时通知买方，并说明原因。
(e) 买方可通过供方收到后立即生效的通知暂停一项发运的任何部分，被暂停的发运应在合理时间内按第 5 条的规定重新计划或终止。
(f) 对于根据本协议购买的商品或服务，除非该商品或服务在已发出的采购订单中加以指定，且该订单包含指定商品或服务的具体发运日期，否则买方并无采购的义务。
8. 检查、验收和保证
(a) 买方可在生产之前、期间和之后的合理时间检查和测试所有商品和服务。如果在供方场所进行任何检查或测试，则供方应为买方检查人员的安全和方便提供合理的设施和协助，但以不致无理妨碍或延迟供方的职责履行为条件。即使已在供方场所进行了任何检查或测试，或已为该商品或服务预先付款，所有商品和服务都应在买方的场所接受买方的检查、测试、批准，验收之后才被接受。
(b) 供方保证应按良好工作质量标准履行所有服务，应符合不时修改后的附件A、附件B和附件C中所述的说明、规范和履行标准。供方保证，承包物料是新的，符合规定的等级和质量，并且没有物料和工艺缺陷。供方保证，商品将符合供方提供的所有样品、图纸、说明和规格，并符合所有其他约定的要求，且没有任何留置权和担保权。这些保证在交货、检查、验收、付款或发运商品后应继续有效。
(c) 如果供方在买方验收商品后三(3)年期限内违反了任何上述保证，供方应按买方的选择，由供方支付费用来：(i)及时修理或更换因供方的有缺陷工艺而有缺陷的商品，包括运输这些商品的成本，或(ii)返还为这些商品和相关服务已支付的金额，和供方有缺陷或不合格工艺损坏的寄存货物的更换成本。供方将承担这些商品的在途损失风险。
(d) 供方应尽最大努力保持对买方按附件B规定的质量规格测定的质量验收标准的百分之百(100%)的合格率。如果某商品的不合格率超过附件B的规定，供方应分析不合格的根本原因，并与买方合作，实施必需的补救措施以便纠正不合格产品。
(e) 对于有保证规定的商品，买方应有权选择为买方客户提供修理或更换服务，或向供方退回这些商品或承包物料，以获得本协议保修规定的服务。
(f) 供方应对因供方未符合本协议规定的所有质量规格而导致的任何费用承担责任。这些费用可包括但不限于(i)实地收回、纠正或更换有缺陷商品的成本；(ii)以供方的费用和风险运输额外商品，和(iii)提供人员到买方的场地，帮助解决问题或修理物料。供方同意进行适当的努力来提前下一批计划发货，以填补拒收发货造成的任何空缺。
9. 产品规格/证书/勘误表
(a) 未经买方书面同意，供方不得修改商品或服务的规格、或生产、组装或测试程序。
(b) 供方应与买方合作，为本协议中的商品和服务提供配置控制系统和跟踪系统。
(c) 供方应为买方就每一商品提供一份勘误表，并将关于该商品的任何新勘误表及时书面通知买方。
10. 包装和发运
(a) 所有商品均应按下述方式准备发运：(i)符合良好商业惯例；(ii)一般承运人能以最低运费接受；(iii)有足够余地保证安全到达。供方应在所有集装箱上标明必要的起吊、搬运、及装运信息、采购订单号、装运日期及买方和供方名称。买方应将发运方法及预期交货日期通知供方。如果没有给出指示，供方应根据时间限制选择最合算的承运人。供方只应发运发运计划中规定的商品数量。超过发运计划规定数量的任何商品，买方可退还供方，费用由供方负担。
(b) 按买方指示，运输应由供方或买方按以下条款和条件管理：
(i) 对供方负责的运输：对于非自由贸易区工厂，所有商品应为买方码头完税交货（DDP：2000年国际贸易术语解释通例），对于自由贸易区工厂，为买方码头未完税交货（DDU：2000年国际贸易术语解释通例）。所有权及损失风险自向买方码头交货时起转移给买方。
(ii) 对买方负责的运输：所有商品应为货交承运人，供方码头（FCA：2000年国际贸易术语解释通例)。所有权及风险自在供方码头向买方代理交货时起转移给买方。
11. 所有权及托管责任
(a) 买方提供或购置的任何规格、图纸、图表、技术资料、数据、工具、印模、图样、掩模、量规、测试设备、及其他物料均应：(i)作为机密保管；(ii)为买方所有或成为买方的财产；(iii)由供方专为买方订单而使用；(iv)明显标记为买方的财产并在不使用时分开存放；(v)保持良好工作状态，费用由供方负担；以及(vi)由买方收回或按要求及时运还买方。
(b) 对买方所有或提供的任何物料，包括任何租借设备、工具、部件、寄存货物、在制品和任何收益或期后获得财产，供方应保持其没有任何留置权或担保权。供方应为买方的财产投保，并且除正常磨损外对在其占有或控制期间发生的遗失或损坏负责，正常磨损除外。买方对这些物料、任何收益或期后获得财产保有担保权益。担保权益应根据寄存物料所在地的法律保有。供方同意与买方合作，签署和上报买方为保护和完善其对这些物料的所有权和担保权益而可能视为必需的任何财务报表或其他文件。买方可通知已上报包含这些物料的财务报表的供方的其他债权人，买方主张对这些物料的所有权。
(c) 买方未明示或暗示、禁反言地或以其他方式授予供方对买方所有或控制的任何专有信息或专利、版权、商业秘密或其他知识财产权的权利或许可，包括但不限于买方的微处理器知识产权或生产加工技术。
(d) 供方应为买方的产权保险，并对在供方占有或控制时的任何损失或损坏承担责任，正常磨损除外。
(e) 供方使用买方提供给供方的寄存货物应遵照附件D规定的相关条款和条件。
12. 保密和公开
(a) 在本协议的执行过程中，任何一方都可能获得或接触另一方的保密信息和物料。此外，供方可参与为买方开发新信息，或在履行服务的过程中开发这些信息，这些信息一经创立，就将称为买方的保密信息，除非另有书面约定。所提供的信息和资料应以合理方式标记、或在披露后的四十八(48)小时内书面通知接受方，使接受方知晓这些信息和资料是保密的，各方同意，按本协议的条款和本协议签署页引述的 CNDA 及买方和供方之间的任何其他适用的单独保密协议保存这些信息。最低限度为：各方同意为这些信息保密，把披露限于需要的范围，采取所有合理的预防措施，防止未经授权的披露，象对待自己的类似信息一样对待这些信息，直到信息非因不得披露方的过错而正当地为公众所知。可要求接触买方设施的供方雇员在允许接触买方设施前签署独立的保密协议。而且，供方将向指派于或承包买方工作的其每个雇员和分包商提供附件 F 的副本，并将采取合理步骤向买方保证，所有这些雇员和分包商已经阅读并理解附件 F。供方不得为买方以外的人利用为买方创立的任何保密信息。
(b) 双方同意，未经另一方的明确书面同意，任何一方都不会将本协议的存在、本协议的任何细节或本协议建立之关系的存在披露给任何第三方。如果适用的法律、条例或规定要求披露、或者法院或政府的机构、部门或机关强制披露本协议或其任何条款，如S1报表的年度报告，则：(i)双方应采用一切可采取的合法手段，把向第三方披露的本协议内容减至最低限度，包括但不限于，寻求保密处理的申请或保护命令；(ii)被迫披露的披露方应在披露的至少十 (10) 个工作日（即：除去星期六、星期日、或不得披露方总部所在地理区域银行不营业的日子）之前通知另一方；(iii)在实际披露之前，被迫披露的披露方应给予另一方一个合理的机会，审查和评估该项披露和与之相关的保密处理请求或保护命令。在有必要获得第三方的服务时，双方可将本协议秘密披露给各自的法律顾问、会计师、银行经理和融资渠道。本条规定的义务在本协议期满或终止后应继续有效。未经对方书面同意，任何一方均不可在任何类型的广告物料、网站、新闻报道、采访、文章、宣传册、标语、信头、名片、引述或客户目录、或类似物料中使用对方的名称或商标。对于买方而言，这是指公司采购经理和/或物料部副总经理。
13. 危险物料
(a) 如根据本协议提供的商品或任何服务含有危险物料，供方陈述并保证，供方及其为买方提供服务的有关人员了解服务的性质和与之相联的危险，包括此种危险物料适用于供方的处理、运输和使用。在使危险物料成为买方的财产之前，供方应获得买方所在地环境/卫生/安全部门的书面批准。由于供方及其承包商在：(i)向买方提供这种危险物料和（或）(ii)在向买方提供服务时使用这种危险物料的活动引起的任何责任，供方将承担全部责任，并补偿买方的损失。
(b) 供方应及时向买方提供物料安全数据表以及买方为遵守相关法律和规定所合理需要的任何其他单证。
(c) 供方特此证明，其提供给买方的商品不包含法律规定的损害臭氧层的物质，也不用此种物质制造。
14. 清关
经买方要求，对于全部或部分在进口国以外生产的商品，供方将及时向买方提供所有商品的原产地证明及适用的海关文件。
15. 遵守法律和法规
(a) 在本协议执行期间，供方应遵从所有国家、州/省、及地方关于制造、运输、出口和/或销售商品和/或履行服务的法律和法规。
(b) 供方应遵守有关非歧视性的雇佣条款和条件、最低工资标准和法定雇员福利及法定工作时间的所有适用的法律。供方因遵守有关雇佣未成年人或儿童劳工的所有适用的法律，并不得雇佣 16 岁以下的儿童。
16. 保险
(a) 在不限制或限定供方的责任、义务或供方根据本协议以其他方式承担的赔偿责任的情况下，供方应保持
(i) 员工赔偿和雇主责任保险：法律要求的承包商及其分包商的员工职业病、工伤或死亡员工保险，和投保额不低于 【 】美元的雇主责任保险。
(ii) 第三方责任保险：公共责任保险，包括扩大的产品和完工作业保险、爆炸危险、坍塌危险和地下财产损害危险保险，总投保金额不少于每件【 】美元。
(iii) 汽车责任保险：按法律要求的强制类型和金额。
(b) 一般规定：以美元表示的保险限额可以为等额当地货币。对第 2 项规定的所有责任保险，买方 应作为附加被保险人，并有一条规定，该保险应单独适用于买方另行投保的任何保险，并优先于这些保险。
(c) 保险凭证：在开始本协议指定项目的任何工作之前，承包商应向买方代表指定的人员提供保险凭证，证明上述要求的保险类别已经生效。此外，还应有凭证证明这些保险不得撤消或被重大修改，除非给予买方三十 (30) 天的事先书面通知。
17. 赔偿
(a) 对全部或部分因 (a) 供方本协议的任何条款或规定；或 (b) 在履行本协议时，卖主、其雇员、官员、代理、代表或分包商的任何疏忽、故意行为、错误或不作为；或 (c) 所提供商品或工作的任何缺陷，而导致任何人的死亡或人身伤害（包括身体伤害）、或任何财产的破坏或损坏、对环境的污染或不利影响及相关的清理成本、或任何违法、违反政府规定或命令，进而使买方此后可能招致、有责任于或支付的所有索赔、债务、要求、诉讼、没收、罚款、判决和相关的成本和费用（包括律师费），供方同意，保护、辩护、赔偿买方并使之免受上述各项之影响，但是，在商品是按买方规格生产的限度内，不得适用本款 (c) 项规定的赔偿。
(b) 对于向买方提起的、指控供方的任何生产程序或测试技术、或承包物料侵犯了任何第三方的任何专利权、版权、商业秘密、或其他知识财产权的任何诉讼或索赔，供方同意保护、赔偿买方，并使买方免于任何损失、成本、义务和费用（包括合理的律师费用）。买方同意向供方提供：(i)该索赔或诉讼的及时书面通知，(ii)参与该索赔或诉讼的辩护或和解的机会，及(iii) 辩护或和解该索赔或诉讼的合理信息和帮助（费用由供方承担）。如果任何承包物料、生产程序或测试方法被判定构成侵权，或供方被禁止使用它们，供方将以自己的成本，按买方的决定：(i)获得按本协议之规定继续使用承包物料、生产程序或测试方法的权利，(ii)修改或更换承包物料、生产程序或测试技术，使之不再侵权，或(iii)向买方返还买方付给供方用于使用受此索赔影响的生产程序或测试技术生产商品的款项。不论采用哪种上述补救措施，为填补截止禁令生效日买方发出而供方已接受的订单，买方可采用替代产品，所需的返工费用和增加的成本应由供方支付给买方。上述规定是买方和供方之间对第三方的任何知识产权诉求的全部义务和补救措施。
(c) 虽然供方根据适用的州员工赔偿和行业保险法享有豁免，及双方之间相互谈判达成的豁免，供方特别承诺，辩护、赔偿买方并使之免于供方雇员对买方提起的任何索赔或义务。
18. 保留与审计
服务完成后，供方应将根据本协议履行的服务之完整准确记录保留 (5) 年。经合理通知，买方应可接触有关本协议履行的记录。
19. 独立承包商
在根据本协议履行服务时，供方是独立承包商，其人员和其他代表不得表现为或作为买方的代理或雇员。作为独立承包商，供方将独自承担决定履行所需服务的方式和方法的责任。
20. 合并、修订、豁免和补救
(a) 本协议包含买方与供方之间就本文件标的物的完整理解，合并并取代所有先前和同时的协议、交易和谈判。除非由双方正式授权的代表书面作出、署明日期并签字，任何修改、变更、或修订均属无效。
(b) 对本协议中任一项违约的豁免不得视为对任何其他或后续违约的豁免。
(c) 除本协议中规定的买方权利和补救措施外，买方还享有法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施。
(d) 如果本协议的任何规定被对其有管辖权的法院判定为无效、非法、或不能强制执行，这种判定不影响其余规定的有效性，除非买方以其判断认为，法院的判定使本协议无法实现任何主要目。
21. 转让
未经对方书面同意，任何一方均不得转让或委托他人代管或代理本协议中的任何权利或义务或其任何部分。就第 21 条规定而言，供方的收购、兼并、合并、或控制变化或依法进行的任何转让应视为需要买方书面同意的转让。如果供方试图未经授权地转让本协议中的任何权利或义务，买方可因此撤销本协议。
22. 适用的法律
本协议应按中华人民共和国的法律解释和推定。联合国国际货物买卖合同协定不得适用于本协议。
23. 标题
本协议中提供的标题仅是为了方便，不得用来解释或推定本协议。
24. 强制履行
即使本协议有任何其他规定，协议双方同意，未履行因本协议而承担的某些义务可能造成不可挽回的损害，此时，金钱赔偿并非充分的补救措施。双方进一步同意，未完成履行本协议或本协议产生的任何项目所要求的服务，或未提供或实际提供承包的服务和/或商品，或未对接受的订单交货，或未兑现确认的定价等等均构成这类义务。相应地，双方同意，除非违约方根据法律可能有权获得的任何其他补救措施外，非违约方应有权在对标的有管辖权的任何国家或地区的法院提起的任何诉讼中申请防止违反本协议规定的禁止令和强制履行的命令，以迫使履行这些义务。
25. 新条款
(a) 供方陈述并保证，供方没有任何现有协议或义务与本协议的任何规定相冲突，或可能不利影响供方履行本协议义务或买方对开发（定义见下文）的独有权利，供方同意，在本协议有效期间，供方不得签署任何这类有冲突的协议。
(b) 供方同意，供方独自或与他人合作在其履行服务或为买方开发产品的过程中构想、制作或发现的所有署名作品、发明、改进、开发和发现以及上述各项的所有专利、版权、商业秘密、商标和其他知识产权（以下统称为“开发作品”）均是买方的独有财产。供方同意转让或使他人转让）并特此全部向买方转让所有这些开发作品。
(c) 供方同意帮助买方或其指定人，以买方的费用和任何合适的方式，确保买方对开发作品的权利，包括向买方披露所有相关信息和数据、签署买方为申请和获得这些权利及转让和向买方、其继承人、受让人和任命者出让对这些开发作品的唯一和独有权利、所有权及利益所需要的所有申请、说明、誓言、转让书和所有其他文件，包括（但不限于）附件E规定的知识产权转让书。供方进一步同意，，供方签署或使他人签署（当其有权力这么做时）任何这些申请、说明、誓言、转让书和其他文件的义务在本协议终止后应继续有效。供方还同意，帮助买方执行所有专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，以保护买方对开发作品的独有权益。
(d) 买方承认并同意，供方应保持对供方所有或供方对之有利益（以下简称供方IP）的任何发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息的唯一和独有所有权和/或无限制的许可权。虽然有上述规定，供方同意，如果在履行服务的过程中，供方将任何供方IP结合到本协议项下的任何开发作品中，买方特此被授予并应有非独有、免使用费、永久的、不可撤消和世界性的许可，包括再许可权，许可根据这些供方IP作为开发作品的部分或与之相关而制作、或让他人制作、使用、进口、制备衍生产品、复制、让他人复制、执行、演示、兜售、销售或以其他方式分销这些发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息。
(e) 供方陈述、保证并同意，未经通知买方并获得买方的事先书面批准，它不会把任何第三方的知识产权结合到本协议规定的任何开发作品或交付作品中。
(f) 供方特此放弃供方（或其雇员）对根据本协议转让给买方的任何发明、物料、或其他交付作品的所有道义权利，包括作者署名权或限制以后修改的权利。
(g) 供方保证：(1)为其履行本协议工作的它的所有雇员和承包商将完成与供方签署书面协议，确保它们所做的工作符合第 25 条的条款和条件；(2)它不会在提供给买方的交付作品中加入包含第 25 条规定不可向买方转让或许可买方使用的知识产权的任何开发作品。
26. 通知
(a) 本协议或其议定事项要求或允许给予的任何通知（此术语在本条应包括任何其他通讯），除非另有特别规定外，应以英文书面形式作出。
(b) 任何这些通知应写明以下第 26.6(C) 条规定的地址，并可以：
(i) 专人投递；在此情形下，通知应在送至相关地址时视为已送达；
(ii) 如果在中国，通过挂号预付邮件发出；在此情形下，通知应视为在邮寄日后 [两] 天内送达；
(iii) 如果从或向中国以外的地址发出，通过挂号预付航空邮件发出；在此情形下，通知应视为在邮寄日后 [七] 天内送达；
(iv) 通过传真发出，在此情形下，通知应视为在传真发出时已送达，但以传真报告确认了未中断转送为前提，但是，在任何日期的 17:00 以后通过传真发出的任何通知应视为在第二天Ä[08:00] 收到。
(c) 第 26.6(B) 条提及的双方地址和其他联络详情如下，但须服从第 26.6(D) 条的规定：
姓名： Ä[ ]
收件人： Ä[ ]
地址： Ä[ ]
传真号码： Ä[ ]

姓名： Ä[ ]
收件人： Ä[ ]
地址： Ä[ ]
传真号码： Ä[ ]

(d) 本协议任何一方可通知另一方变更第 26.6(C) 条规定的地址或任何其他联络详情，但是，这些变更只能在该通知中规定的变更日期开始生效或在给予通知 [五] 天后生效，以两者中靠后的日期为准。
27. 双方的关系
(a) 本协议的任何规定均不构成或被视为构成双方之间的合伙关系，除非另有明确规定，也不应构成或被视为构成其中任何一方作为为另一方的任何目的之代理关系。
(b) 除非本协议有任何明确相反的规定，否则供方无权、也不得以任何方式代表买方做出任何行为、签署任何合同、做出任何陈述、给予任何保证、招致任何责任、承担任何义务，不论是明示或暗示，也不论是什么种类，或以任何方式约束“买方”。
28. 隐私
(a) 如果买方向供方传达了任何个人信息，供方保证，供方不会把这些个人信息转让给任何第三方，或将它用于非本协议规定的目的。
(b) 如果供方在向买方履行服务的过程中获得了个人信息，供方保证，供方不会向任何第三方转让这些个人信息，或将它用于非本协议规定的目的。
(c) 如果供方代表买方收集了个人信息，且买方已通知供方，买方将用这些个人信息与数据主体联系，则只有在数据主体选择接受来自买方或其他公司或个人的信息时，供方才应向买方提交这些个人信息。
(d) 供方将在供方向买方履行本协议义务时不再经常使用个人信息之后的三十（30）天内永久性删除所有个人信息。
(e) 供方应采取确保供方数据安全的所有必需措施。
29. 电子交易
(a) 根据本条的条款和条件，双方同意接受有关本协议交易的电子文档，并承认电子签名，包括发运计划、订单、订单接受函、发票和双方随时同意的其他交易。电子文档和电子签名应是纸质文件和签名的替代，不得因非书面的理由否认交易之合法有效性。
(b) 所有电子文档应使用 EDI、XML 或其他网络传输格式传送。电子文档可由双方直接以电子方式传送或接收，或通过各方均与之签约的指定的第三方通讯网络服务提供商传送或接收。各方同意，按本协议第 12（a） 条的规定将所有传送指定为保密的，并保护所有电子文档不受不合适或未授权查阅。任何电子文档包含的信息或双方以其他电子方式交换的信息应视为披露方保密信息，并应按本协议第 12（a）条的规定保存。
(c) 就本协议而言，电子签名应指附于或逻辑上与电子文档相联的、旨在为签署电子文档而执行或采用的电子格式的信息或数据。口头通讯或口头通讯的记录不得作为电子签名。本条中的任何规定均不得解释为限制或以其他方式影响任何一方的判断权利，断定某电子签名属于伪造、未经授权使用或因可使书面签名无效的原因而无效。
(d) 供方承认，它对买方网站的使用由供方自己承担风险，买方未就买方网站（包括任何软件、硬件、设备、通讯提供商或连接）明示或暗示、书面或口头作出任何种类的陈述或保证，包括买方网站将在任何特定时间运行、没有任何中断或错误、可与任何其他计算机或通讯硬件或软件兼容、或适合任何特定用途的任何保证，或在执行、交易过程或贸易使用中产生的任何保证。供方特此免除买方因供方使用或不能接入买方网站而产生的任何义务。
30. 使用买方密码
(a) 在本协议期间，买方可能向