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1、 增发A股建议书 湘财证券有限责任公司 上海凌云幕墙科技股份有限公司 SHANGHAI LINGYUN CURTAIN WALL SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD 股票代码： 900957 行业分类： 建筑建材 凌云壮志铸天幕 贵公司： 久有凌云之志,心怀鹏程万里的“中国幕墙之王”和“中国塔王” 2000年中期 1999年 1998年 1997年 主营业务收入362672.40 813399.09 582
2、981.50 585324.11 主营业务利润 64069.32 158615.11 115675.00 120702.59 净 利 润 37167.84 90818.77 70804.69 63402.50 每股收益 0.22500 0.55000 0.42900 0.38400 每股净资产 1.56000 1.32100 1.23900 1.03900 净资产收益率 14.00% 41.65% 34.64 % 37.00% 单位：千元
3、元／每股 Ø 凌云有“中国幕墙之王”和“中国塔王”之称谓 Ø 凌云首先在中国开发出板块幕墙技术，曾十二次荣获中国建筑业最高奖"鲁班奖"，并获得ISO9001质量标准和控制体系认证证书 Ø 凌云生产的铝型材产品及质量控制体系获得ISO9002认证证书，“振升”牌铝型材获得多项奖项,在湖南省市场占有率第一, 在全国有较高的知名度。 致上海贵公司科技股份有限公司董事会: 非常感谢贵公司将湘财证券有限责任公司列为此次增发A股主承销商及今后资本市场运营伙伴的候选人。 湘财证券是全国首家获准增资扩股及获得综合类券商资格的证券公司，稳健与诚信是湘财证券崛起于中国证
4、券市场的基础，敬业、勤力与务实是湘财证券生存和发展的法则。 贵公司是一家拥有一流技术队伍和设备，建立了完善的产、供、销经营体系，并以塑造“外向型、科技型”企业为己任的大型企业集团，此次增发A股能否策划成功，不仅是贵公司发展进程的一个重大契机，也是我国建筑建材及其他相关行业的一件重要事件。对此，湘财证券给予高度的重视，希望担任贵公司本次增发的主承销商。 贵公司拥有优异的市场形象和广泛的市场号召力,也需要一个讲究信誉、经营稳健、实力雄厚的资本运营伙伴。我们愿籍此机会与贵公司达成并保持这种长期的合作关系，在充分展示湘财证券的创新意识和精品创造能力的同时，在财务顾问、持续融资、二级市场维护等多方面
5、展开合作。我们相信，这种关系将是持久和稳定的，也将是相得益彰的强强联合。 湘财证券有限责任公司 投资银行总部
6、 二零零零年十一月 目 录 致：上海贵公司科技股份有限公司董事会 ……………………………………………………… 3 第一部分 证券市场现状 ………………………………………………………… 5 第二部分 公司所处行业分析 ………………………………………………………… 9 第三部分 公司情况分析 …………………………………………………………12 第四部分 增发A股方案 …………………………………………………………23
7、 第五部分 湘财证券简介 …………………………………………………………39 中国证券市场发展现状 宏观经济形势的因素 政策环境 证券市场发展现状 宏观经济形势不断向好 我国新的一轮经济发展将更具质量，为我国的证券市场的发展打下了坚实的基础。国家统计局发布的工业生产形势报告显示，受国家宏观经济调控政策的持续作用、国内外需求回升的拉动，今年以来，全国工业生产较快增长，增速同比加快1.8个百分点，结构调整取得积极进展。2000年上半年，全国完成工业增加值10996亿元，比上年同期增长11.2％，这是近三年来同期最
8、高增幅。其中6月当月完成工业增加值2092亿元，比上年同月增长12.2％。 证券市场面临良好的发展环境 证券市场的发展势头迅猛。一年多来,国家推出了一系列规范和发展股票市场的重大措施,其密度和力度之大前所未有,且影响是中长期的、实质性的。去年下半年以来推出的发展股市的措施包括:允许三类企业入市、券商增资扩股、允许券商进入同业拆借市场、允许保险基金入市并提高入市比例、允许券商质押贷款等,对股市的资金供给带来实质影响。三月间转配股上市政策推出，可以说为证券市场突破性地解决了一个发展顽症。此外，6月份开始对PT股票实行限涨不限跌的举措，也为绩差股票亮出了现实的退市“黄牌”。这些都对促
9、进我国证券市场的健康发展起到了积极作用。 A股市场发展再上新台阶 A股市场的发展踏上新台阶 截至６月３０日，沪、深两市Ａ股成交总额达３.47万多亿元，比１９９９年全年超出１２％。从上半年股市热点看，网络股、钢铁股、石油股、国企大盘股等依次表现，各领风骚。在热点不断转换的过程中，两市股价涨幅超过一倍的股票就达91只。 B股市场重获生机 长期低迷的Ｂ股市场面临良好的发展机遇 中国证监会明确提出了入世后将按WTO有关条款之规定，逐步允许外国证券机构在交易所设立的特别席位上直接进行B股交易；允许设立中外合资
10、的证券公司和基金管理公司；鼓励更多的中国企业境外上市并逐步允许外国符合标准的企业到中国上市；允许外资有步骤有限额地进入中国A股市场。改善B股现状，提高B股市场的流通性和融资功能，促进B股市场长远发展。 近期一些质地优良的B股公司发行上市和增发A股，正是为B股市场的更为长远的发展奠定基础。由于B股市场本身的特殊性(为吸引外资投资而设)，加上它较小的流通市值(只有A股流通市值的不到3％)、较少的上市公司(两市合计只有111家)，开放过程中的政策变化将使B股市场率先受益。沪市Ｂ股指数在５月下旬启 更科学的市场体系 更优良的市场环境 动，此后
11、连续两周放量上涨３７％，指数最高达５８点，日成交量创下了３.７亿元的天量。连创新高行情吸引了更多的投资者，为企业上市融资创造了有利的环境。同时信息披露等方面进一步向市场化、规范化和国际化靠拢。 全国集中统一的、分层次的市场体系呼之欲出 以布局合理为前提，整合目前分散的主板市场已进入最终决策程序，为具有发展前景的中小企业建立二板市场也进入了实质操作阶段。困扰市场多年的股权结构问题，在过去的6个月中有的已找到解决途径，或有望找到市场各方均能接受的合理方案。 中国证券市场正加速驶向透明、公平、高效 在本世纪末，我国证券市场在理性与谨慎之中稳步上扬，与经济大环境的走势基
12、本相符，投资者结构进一步改善，证券投资基金达到25家，近400个法人以战略投资者的身份进入证券市场，机构持股市值占总市值的比重明显增大；政府行为逐渐走向规范，中国证券市场的成熟迹象逐渐明显。从大的历史跨度来看，2000年是中国证券史的一道分水岭，远方的天际更加晴朗灿烂。 公司面临良好的市场环境和巨大的商机 公司所处行业分析 建筑建材行业发展新机遇 贵公司目前主营幕墙和铝型材产品，属于建筑建材行业。 建筑建材行业在很大程度上依赖于建筑业的发展和景气度，而建筑业的发展和景气度与国家的宏观经济、政策导向有很大的关联性。根据九五规划和2010年发展规划，建
13、筑业已经成为国家的消费热点和新的经济增长点。根据国家有关部门的测算，在新世纪的头10年中，国家将建设村镇住宅50亿平方米，建设公共建筑10亿平方米，而10年中的城市住宅建设量为33.5亿平方米，中国将形成一个巨大的建筑市场。 2000年，我国建材行业经济效益有所回升。上半年，全行业实现利润26.61亿元，比上年同期增加24.71亿元，全行业完成工业增加值422亿元，比上年同期增长13.3％。权威人士预测，下半年，建材行业工业生产增长速度在9％左右，全年有望实现利润50亿元。 建筑业的大好形势为新型墙体材料、铝合金门窗、幕墙提供了新的市场。 若按15％的建筑面积来计算窗面积、按
14、照11％的建筑面积来计算门的面积，从2000年始，对门窗的需求量分别为：窗的年平均需求量为2亿平方米，门为1.47亿平方米。 另外，随着建筑节能的深入发展，建筑物节能的要求与标准也日益提高。门窗、墙体、屋面、地面是建筑能耗的主要部分，因此世界各国把发展新型节能铝合金门窗、幕墙作为实现节能的关键所在。 新型建材对传统建材的冲击 新型建材对传统建材的冲击 建筑材料属于基础原材料工业。目前建材行业总体生产能力过剩，结构性矛盾突出，传统建材产品占据主导地位，多数产品技术含量低、资源消耗高、生产效率低，部分产品生产污染严重、浪费土地、威胁生态环境，难以适应国家经济建
15、设和现代化社会发展的要求。“控制总量，调整结构”是建材行业面临的一项重要任务。 新型建材是建材行业的重要组成部分，技术含量高，功能多样化；生产与使用节能、节地，综合利用废弃资源，有利于生态环境保护；适应先进施工技术，改善建筑功能，降低成本，具有巨大市场潜力和良好发展前景。特别是用新型墙体材料替代以实心黏土砖为主体的传统墙体材料，对于长期以来传统的建材生产观念和建筑方式将是重大变革。但是，国内新型建材发展起步晚、基础差、整体水平不高，加之推广应用力度不够，发展缓慢，在建材工业总产值中所占比例不足20％，生产技术和产品应用水平与世界发达国家相比有较大差距，不能适应社会与经济发展的要求。
16、 因此发展新型建材，大力开发和推广应用新技术、新品种，带动行业整体素质的提高，是从根本上调整建材行业结构、推动产业升级，改善和提高人民居住条件和生活质量，实施可持续发展战略，促进建材和建筑业现代化的重要措施。 公司情况分析 公司情况分析 公司简况 上海凌云幕墙股份有限公司是由武汉凌云集团有限责任公司、湖南振升铝材有限公司作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司共同发起设立的，公司于1998年12月28日注册成立。 公司法定中文名称：上海贵公司科技股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAILI
17、NGYUN CURTAIN WALL SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 公司注册地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼 公司法定代表人：陈木林 公司董事会秘书：廖应征 电 话：021-50818005 传 真：021-50819380 电子信箱：lyzhsh@ 公司股票简称：凌云B股 公司股票代码：900957 公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司前次募集资金的投向 公司前次募集资金的投向 贵公司于2000年7月28日发行境内上
18、市外资股18400万股（包括超额配售2400万股），每股发行价为0.238美元,募集资金额为29285.13万元（RMB），主要用于以下项目： Ø 新型多功能幕墙设计加工中心项目,该项目总投资为15000万元； Ø 节能建筑门窗生产线项目,项目总投资7000万元,投资回收率35%,投资回收期44个月； Ø 静电喷涂生产线及配套项目,该项目建设期为一年半,总投资为4083万元； Ø 挤压生产线项目,该项目建设期为一年半,总投资为4850万元,建成达产后将新增销售收入26740万元,利润4530万元,投资回收期为2.8年； Ø 6000吨卧吊3S多色化着色及电泳涂装全自动表面处理生产
19、线技改项目,该项目建设期为一年,总投资为4200万元,平均投资收益率为22.3%,会计回收期为4.6年； Ø 12000吨立吊阳极氧化+电泳涂装全自动表面处理生产线技改项目,该项目总投资为4996万元,平均投资收益率为22.3%,会计回收期为4.6年； Ø 铝型材机械抛光等辅助设备及三废治理项目,该项目总投资4000万元,建设期为一年,净利润为1581万元,会计回收期为4.6年. 公司主要产品市场发展状况 公司主要产品市场的发展状况 贵公司主要从事两大业务：设计,生产与安装幕墙(目前由铝框制成)；生产,加工铝型材及铝质门窗；制造和销售各种铝质
20、门窗,木质门窗,高级帷幕墙和板材等，属于建筑建材行业。 自1991年以后，我国掀起一股铝建材生产高潮，目前我国铝型材生产企业已超过1000家，挤压机数量在2000台以上，生产能力达180万t。目前我国铝加工材料产量中建筑铝型材所占比例最大，并在生产厂家数量、挤压机数、设计生产能力三方面居世界第一位。在今后十几年里，铝建材的年增长率将为5％，产量为铝材生产总量的60％左右。建筑业的新发展为铝型材的发展创造了新机遇。 公司财务状况分析 从总体上看，我国建筑铝型材发展在某些方面还存在一些问题，如生产能力大、实际产量小；众多小而分散的企业各
21、自为营，没有形成专业化生产和规模经济（在1000多家业内企业中，生产能力≥1.0万t/a的仅有56个）；产品质量较差、产品档次低（我国建筑铝型材90％以上属低档产品，一些高档门窗型材及幕墙所需型材还需进口）等。 近几年，塑料工业发展很快，其用途非常广泛，铝的消费市场的份额正逐渐被夺去，尤其是在建筑业的铝门窗方面表现更为明显。1996年全欧洲塑料门窗用量所占比例为35.5 ％，铝门窗占30％左右；德国塑料门窗为49％，铝门窗只占23％。近两年国内塑钢窗发展速度较快，对铝合金窗有明显的冲击。 公司财务状况分析 截止到本年6月份实现销售收入人民币36267万元，比去年同期上升4.
22、3%，总计预签幕墙业务合同人民币36597万元。生产各类铝型材8570吨，比去年同期增长21%；销售铝型材8520吨，比去年同期增长19%。签定合同金额累计人民币36597万元。 贵公司的盈利能力：贵公司的盈利能力在全部建材类的上市公司中处于上游水平，而且经营业绩日趋稳健。1999年的净资产收益位居全部建材行业的上市之首，仅今年上半年的净资产收益率就达14%，主营业利润达64069.32千元。 贵公司由于处于建材行业，资金的回收周期较长，销售收入中应收帐款所占比例较大，项目运作资金需求量较大，公司自有资金有限，
23、导致公司的负债比例较高。从1997年到2000年中期，公司的平均资产负债比率为66%。股东权益比率35.％。随着公司的B 上市发行成功，募集资金到位，公司的负债比率有所改善。 公司资产的变现能力较强，近三年的流动比率平均达1.20，速动比率为0.88。 总之，贵公司的财务状况良好，经营业绩日趋稳健，具有较好的股权融资条 公司财务指标 附：贵公司历年财务指标 项目 2000年中期 1999年末期 1998年末期 总资产(千元) 718698
24、23 684687.71 534935.49 股东权益(千元) 255214.42 218046.59 204423.77 主营业务收入(千元) 362672.4 813399.09 582981.50 主营业务利润(千元) 64069.32 158615.11 115675.00 利润总额(千元) 43274.14 108968.33 94325.15 净利润(千元) 37167.84 90818.77 70804.69 每股收益(元／股) 0.22500 0.55000 0.42900 每股净资产(元／股) 1.56000 1.3
25、2100 1.23900 股东权益比率(％) 35.51 31.85 38.21 净资产收益率(％) 14.00 41.65 34.64 公司公募增发A股条件分析 公司公募增发A股条件分析 依照《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》的规定，公募增发A股（以下简称“增发”）的股份公司必需满足下列条件： Ø 上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。 Ø 前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前
26、次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。 Ø 公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。 Ø 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。 Ø 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 Ø 本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。 Ø 公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。
27、 Ø 公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。 贵公司上述要求皆已符合，因此具备通过合法程序增发的基本条件。 增发A股发行方案 增发日益成为上市公司再融资的主渠道 增发的兴起 一直以来，配股方式是上市公司再融资的主要渠道，甚至是唯一的渠道。但由于配股的硬性效益指标较高，部分上市公司因此丧失了资本市场的“输血”管道，而某些公司为了达到配股指标甚至拼凑业绩，严重扰乱了市场秩序。为解决那些未达到配股的效益指标、但未来有增长潜力的上市公司再融资问题，我国证券监管层遵循国际惯例推出了增发新股的方式，希望通过增发推动上市公司资产重组工作，提高上市公
28、司质量，化解市场风险，同时积极支持国家重要项目的建设。 增发的推出得到了上市公司的积极响应。 太极实业、申达股份、上海三毛、龙头股份和深惠中等5家纺织业上市公司首先尝试了这一新的融资方式。其后，新钢钒、上海医药也相继增发。1999年，上菱电器、深康佳、真空电子、东大阿派几家电子类上市公司也完成了增发，并且在发行方式上进行了创新。2000年，吉林化工、深招港、江苏悦达、风华高科、托普软件、南通机床、经纬纺机等公司也进行了增发。当前,上市公司增发积极性正空前高涨。 值得注意的是,虽然增发家数与配股家数还远远不能相提并论,但增发的筹资额却占了相当的比重。以今年以来的统计数据看,
29、8公司增发总筹资额约67亿元。同期实施配股的公司有94家,筹资总量约236亿元。虽然增发家数还不到配股家数的十分之一,但筹资额却相当于配股的30%。而且不可忽视的是,拟增发的公司家数还在以加速度增长。 增发为上市公司再融资打开了前所未有的空间。 从国外市场来看,公募增发是上市公司融资的主要手段,配股在再融资中所占比重很小。随着增发方式在我国的试点和推广。中国上市公司面临着前所未有的融资空间，上市公司再融资的格局也正发生着深刻的变化。 一次增发的筹资额,往往超过上市公司历年筹资额的总和。作为高成长企业代表的风华高科,通过IPO(首次发行)和配股,筹资总额略高于2亿元,而一次增发筹资
30、额达11.4亿元。 另一方面,增发放宽了对历史业绩的限制,使更多的公司面临机遇。若以配股条件来衡量,许多公司都无法在近期获得再融资的机会。纵横国际、托普软件等经过资产重组的公司,按老办法还要等两年才能配股,而今都已成功地筹集巨资,及时为其后续发展注入了能量。 增发得到管理层的鼓励和支持 我国证券监管部门为推动新股增发工作，专门出台了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》。根据该办法，以下几类公司的增发获得支持： Ø 重组后效益良好、管理规范的公司，以积极推动上市公司资产重组工作； Ø 符合国家产业政策的调整，对于难以通过配股解决国家重点建设项目和技改项目资金需要的公司
31、 Ø A股、H股同发或A股、B股同发的公司； Ø 对于因历史原因出现的流通股未达到合法比例，又有好的项目的个别公司。 与配股相比，增发条件要宽松许多，主要体现在： Ø 没有规定具体的效益指标，只要求公司未来有增长潜力； Ø 距上次发行的时间间隔没有一个完整会计年度的限制。 B股公司通过增发重新拥有了融资渠道 从99年6月东贝B发行以来，整整一年时间，由于B股市场长期的低迷状态造成B股发行市场始终保持沉寂，B股市场的筹资机能陷于瘫痪。但这一局面从5月底起开始发生变化，多家B股公司纷纷通过了增发A股议案，至今已有十五家B股公司通过或已实施增发，占沪深两市B股总数的10%。根据我
32、们的调查和了解，还有一些公司正在紧锣密鼓地进行增发计划。 附表：已增发及拟增发A股的B股公司一览表 上海股市 深圳股市 东方通信 海欣股份 张裕 振华港机 开开股份 晨鸣 鄂绒B股 华源凯马 鲁泰纺织 黑龙江电力 新亚股份 广东电力 茉莱华 京东方 佛山照明 B股公司增发的热点开始由A、B股并存公司转向纯B股公司 根据公募增发的暂行办法，同时发行内、外资股的上市公司只要连续三年盈利，发行后预测的净资产收益率不低于同期的银行利率，即可申请公募增发。许多因此兼有A、B股的上市公司选择了增发A股以筹集资金，如上海三毛早在19
33、98年7月就增发了4000万股A股，而在1999年、2000年中，更有上菱电器、真空电子、康佳、招商局、东方通信等兼有A、B股的上市公司增发了A股。 2000年10月26日，烟台张裕葡萄酒股份有限公司的3200万股A股在深圳交易所上市交易。张裕被认为是今年第一家通过增发A股议案的纯B股公司，也是纯B股公司突破《上市公司向社会公开募集资金暂行办法》的限制，重新恢复融资功能的第一家。在张裕增发以后短时间内，还有晨鸣、开开、茉织华、京东方鲁泰B等八家等纯B股上市公司也分别通过关于公募增发A股的议案。由于纯B股公司公司多数是近年来新上市的业绩优良的公司，纯B股公司纷纷进行A股增发也更符合
34、管理层推出增发这一新融资方式的初衷和目的。因此可以预见，未来B股公司增发的热点将日益转向业绩相对优良的纯B股上市公司 纯B股公司增发A股后市场表现良好 由于A股价格一般比B股价格高出3—4倍，因此B股公司增发A股不仅能够顺利筹集大量资金以拓展其业务；而且对于公司B股的市场表现也具有正面影响。我们收集了一些B股公司在增发A股后的市场表现，下面将以张裕和晨鸣两家纯B股公司的具体的案例来作出分析 Ø 张裕B股 张裕B股增发3200万股Ａ股于2000年10月26日上市，首日张裕Ａ（0869）开盘价25元，收盘28.13元，盘中升幅超过10％，走势较为强劲。同时，相对于200
35、0年6月30日公司2.18的每股净资产，增发后溢价达到612%，对于B股股东相当有利。因此，公司B股股价表现良好。 Ø 晨鸣B股 晨鸣B股增发7000万股Ａ股，每股发行价高达20.8元，较公司2000年6月30日的每股净资产有440%的溢价，发行后每股净资产高达6.47元人民币。公司B股市场表现不俗。 B股公司增发A股是解决A、B股合并问题的途径之一 随着中国加入WTO和资本市场的逐步对外开放，作为过渡性质的B股市场没有长期存在的需要，A、B股的合并是一种必然的趋势。中国证监会首席顾问梁定邦先生认为，中国A、B股将在2-3年内自然
36、合并。 B股公司增发A股也是一种有效可行的方式：通过鼓励部分具有一定实力、外汇充裕、业绩以及成长性都比较好的公司实施增发A股，获得大量的资金发展主业，同时进入一个流通性、融资能力相对强的资本市场为资本经营打下基础，在条件成熟的情况下再回购B股，从而实现A、B股的自然合并。因此 B股公司，尤其是纯B股公司增发A股具有更深层次的意义。 此次增发方案的原则 Ø 尽可能实现发行及定价方式的市场化； Ø 充分考虑老股东利益； Ø 保证募股投资项目所需资金； Ø 降低发行风险。 需要考虑的问题 Ø 股票内在价值摊薄问题：由于增发新股所引起的股本扩张是瞬间完成的，而募集资金投入直至产
37、生效益需要一个过程，因此，增发新股的募集资金投资计划如果存在过度筹资倾向，将可能导致发行后股票内在价值下降，即股票内在价值被摊薄。因此，应谨慎制定募集资金规模和募集资金投资项目，尽可能提高投资项目的成长性，缩短项目的投资回收期，降低其风险性。 Ø 发行定价机制问题：传统的市盈率定价法带有很强的行政计划色彩，脱离二级市场实际。在增发新股的过程中，如何实现发行定价的市场化是一个重要的课题。从增发新股的实践看，发行定价市场化的思路主要有三种形式： ¨ 机构单方面定价，针对机构投资者，举行“一对一”或小型路演推介会，通过向机构投资者询价，最终确定发行价格。这种方法是与国际惯例最吻合的做法，但在我国
38、目前的市场上，操作难度较大； ¨ 散户网上询价后定价：这种方法似乎体现了尊重市场的原则，但仍然存在一些问题，比如散户由于知识、精力和专业化程度的限制，造成询价结果偏高或偏低、良好的价格发现机制不完整等； ¨ 散户与机构共同定价：将网下向机构投资者询价与网上向公众投资者询价相结合，同时为解决发行定价与二级市场可能存在过大价差问题，设计流通股老股东有优先认购权。这种方式虽然不符合国际惯例，但却是针对我国目前的市场状况和投资者结构而作出的一种妥协或折衷。 Ø 发行时机和窗口选择的问题：恰当的发行时机可以保证增发的顺利进行，以及增发后公司股票二级市场的良好表现。 Ø 新老股东利益平衡问题：合适
39、的折扣率的制定是新老股东利益平衡的关键。 募集资金与增发数量 此次增发的募集资金将根据贵公司发展战略、届时的财务状况和此次增发拟投资项目的资金需求计划来确定。 此次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟公开增发的具体增发数量将根据增发价格来确定。若采用向公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的形式，我们将考虑在机构投资者和上网发售数量之间建立适当的回拨机制。 增发对象 在上海证券交易所进行股东登记的境内自然人及法人（含机构投资者、社会公众投资者），其中，机构投资者指按照《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和法人（法律、法
40、规禁止者除外）。 增发方式与增发价格 我们建议采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式，上网发行部分和配售部分可以根据投资者认购情况相互进行回拨。 依照《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）》的规定，公募增发定价的具体形式可采取“按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售，对公众投资者上网定价发行”、“网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行”或“经中国证券监督管理委员会认可的其他形式”。 基于对增发方式的市场化原则的考虑，我们认为，可以在网下和网上向机构投资者和其他公众投资者同时进行询价，通过市场的全面的有效评价来确定此次
41、增发的具体价格，即经发行人股票上市的证券交易所同意，发行人和主承销商在定价底限之上或定价区间内，采取机构投资者网下累计投标询价和公众投资者网上累计投标询价同时进行的方式，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定倍数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。 该方案具有以下特点： Ø 向机构投资者和社会公众投资者同时询价，使增发价格更加公平、真实、合理、科学，真正达到市场化的目的；同时，较大询价区间将给予投资者以较大的空间，有利于发挥市场的作用，实现较为合理的定价。 Ø 充分发挥机构投资者的作用。 上市公司利用增发新股的时机，积极引入机构
42、投资者，使其在较长的时间里持有公司的股票，对改善公司的持股结构，维护公司股票二级市场的稳定将起到重要的作用；而机构投资者的存在，也将使公司的经营管理层有更加强烈的紧迫感，有利于最大限度的实现公司股东权益的最大化。 Ø 回拨机制灵活机动。 事先不确定网上网下增发具体数量，而是充分根据市场的意愿来决定网上网下具体数量，回拨机制灵活机动，以体现市场的公平性与各类投资者的意愿。 由于“纯B股”公司增发A股的期望价格与其增发前市场价格间存在着难以消弭的政策性落差，因而后者难以作为确定询价区间的依据。因此，寻找“询价区间”成为该方案的关键。我们通过充分考察、设计和测算，认为询价区间可以按如下方式
43、确定： 方案一 根据公司增发当年盈利预测加权平均每股收益乘以一定倍数市盈率为增发底价； 以刊登招股意向书前20个交易日凌云B股股票二级市场的收盘价的算术平均值乘以AB股市场价格修正因子为上限。 其中：AB股市场价格修正因子 = Pa / Pb Pa=同时发行有AB两类股票的上市公司在刊登招股意向书前20个交易日的A股均价的加权平均值； Pb=同时发行有AB两类股票的上市公司在刊登招股意向书前20个交易日的B股均价的加权平均值。 AB股市场价格修正因子的引入，是用于修正目前A、B股市场价格水平的制度性偏差，以更客观地反映市场可比价格水平。 方案二 根据公司2002年盈利
44、预测加权平均每股收益乘以一定倍数的市盈率为增发底价；以增发前一个会计年度末贵公司的每股净资产额乘以一定的溢价倍数为上限，其中，溢价倍数的确定可参照A股市场同行业上市公司的平均溢价倍数。 投资者在询价区间内（含询价上限和询价下限）申报认购量，增发人和主承销商将投资者在同一价格的申购量累计计算，得出不同价格的总申购量，在确定一定的超额认购倍数的基础上，按荷兰式竞标规则确定增发价格。 对符合有效申购条件的机构投资者和社会公众投资者进行配售，同时网下网上可进行适当回拨。 增发价格确定后，如果机构投资者和其他公众投资者的有效申购全部满足后，此次增发仍有剩余股份，则由主承销商根据承销协议组织承销团进
45、行余额包销，增发人可授权主承销商以剩余股份总数为限向其选定的机构客户配售增发。 方案三 根据发行人增发当年的盈利预测和一定的全面摊薄市盈率，确定发行底价；对机构投资者不设预约申购价格上限，但主承销商提供一个不具约束力的指导价格；主承销商和发行人根据机构投资者申购的结果确定申购价格区间的上限及价格区间，并在此区间内对公众投资者进行网上询价发行。即，根据向机构投资者的询价结果来确定询价区间的上限，并以此询价区间对公众投资者进行网上询价申购发行。 该方法同时具有向机构询价确定发行价格、网上网下同时询价发行的特点，已被成功 运用于张裕B股等所谓“纯B股”公司的A股增发中，是一种在缺乏价格参
46、考情况下解决询价区间的新尝试。 而在这种新的尝试中，由于主承销商将提供“不具约束力的指导价格"，因此，主承销商在发行中承担了相当的价格发现责任，增加了主承销商的发行风险。但从另一个角度看，市场价格发现机制的功能将因此而有所弱化。 承销方式 我们将对贵公司此次股票增发承销采取余额包销方式，由组成的承销团包销剩余股票。 增发推介和增发股份的流通 我们将积极做好股票增发的信息披露工作，采用媒体广告、巡回现场路演、一对一推介等方式，实现其较为合理的市场定位，同时也降低增发风险，使此次增发取得成功。 此次增发结束后，我们将协助申请尽早将此次增发的股票在交易所上市。 募集
47、资金投向及相关问题 Ø 募集资金投向的行业选择 根据我们的了解，募集资金的投向是管理层审核增发方案的要点。增发的条件虽然较配股要宽松，但管理层对增发后募集资金的使用及效益情况却更为关注。因此，针对贵公司募集资金投向问题，我们诚挚地向贵公司提供以下建议，供贵公司参考： ¨ 在投资项目的选择中，加强统筹规划，注意项目的合理规模，以及项目的中长期结合； ¨ 围绕公司目前的主业，在主业的延伸和深化方面作文章。如果公司业务结构调整的幅度过大，会引起管理层及投资者对公司经营管理能力，以及项目盈利能力的担心。公司紧密结合目前主业，通过对产品系列的调整和向产业上下游延伸，在公司已经熟悉的领域拓
48、展，可以保证公司中短期内稳定的收益，从而打消各方面的疑虑。 ¨ 由于受到产业生命周期的影响，为保证公司的可持续发展，公司可以通过募集资金的运用为公司未来业务结构的转型打基础。由于铝产业在国防工业中已经广泛运用，在国家提倡提高军民兼容程度的政策背景下，凌云幕墙科技股份有限公司具备了参与与目前主业有一定关联度的国防军工行业的条件。 Ø 主业的深化和延伸仍然大有可为 铝是自然界中以化合物状态存在且储藏量极为丰富的有色轻金属元素，其含量几乎是地壳中全部金属含量的三分之一。经提炼以后的金属铝具有密度较低、化学性质活泼、电导率高、导热和反光性能好、延展可塑性强、再利用率高、易与其他金属组
49、成合金等众多优良特性，可作为轻型结构的航空航天材料、建筑材料、交通运输、电气材料、耐腐蚀材料和食品包装材料等，属于节能环保型材料，被誉为“银白色的万能金属”。铝在现代工业和国防领域中得到了广泛应用，一跃成为仅次于钢铁的第二大金属，市场需求以下是1999年至2005年铝产品统计及预测表 1999年 2000年上半年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 全球铝产量（万吨） 2358.6 1207.7 2407.7 2500 2560 2600 2650 2730 全球铝需求量（万吨） 2313.8 1320 2391.2 2471 2600 2760 2880 2950 全球铝年平均价（美元/吨） 1363.63 1575 1585 1620 1580 1600 1605 1630 中国铝产量（万吨） 261.84 142.37 290 310 330 360 380 450 中国铝需求量（万吨） 290 170 320 350 370 400 410 430 中国年平均价(元/吨） 14641.75 16435 16450 16400 16400 16450 165
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