定向增资方案.doc

安徽光世农业科技股份有限公司
定向增资方案
安徽光世农业科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本次定向增资方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本方案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 增资主体
安徽光世农业科技股份有限公司(以下简称“光世农业”或“公司”)
股份简称：光世农业
股份代码：100139。
二、 增资种类、方式及数额
1、增资种类：有限售条件的人民币普通股。
2、增资方式：非公开定向增资。
3、增资数量及金额：不超过2200万股（含2200万股），融资额不超过2310万元（含2310万元）。
三、 增资价格及定价依据
增资价格为每股人民币1.05元。
公司2013年12月31日经审计的净利润为179,307.51元，每股收益0.0138元。依据公司2013年12月31日经审计的净利润计算，摊薄前每股净资产是1.04元，本次定向增资后，摊薄后的每股收益为0.00238元，摊薄后每股净资产是1.0432元。
本次增资扩股价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率、市净率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
四、 定向增资期限
获得上海股权托管交易中心同意定向增资的通知后，公司将在上海股权托管交易中心规定的时间内完成本次定向增资。
五、 公司在册股东优先认购方案
公司所有在册的公司股东自愿放弃本次定向增资优先配售权,并出具相关承诺。
六、 定向增资新增认购人及认购方案
本次定向增资新增认购人不超过20名，向新增认购人配售的股份总数为拟增资股份总数的100.00%。
公司新增认购人对定向发行股份的认购情况由在册股东以股东大会表决为准。
七、 出资方式
本次定向增资涉及的不超过20名新增认购人全部以现金进行认购。
八、 本次定向增资的资金用途
（一）募集资金用途概况
本次定向增资募集资金2310万元，募集资金用途如下：
序 号
募投项目
投入需求资金（万元）
运用募集资金（万元）
1
农业生产基地基础建设
1600
1600
2
农产品深加工研发、农业生产技术开发
300
300
3
种业基地建设
350
350
4
高级管理、技术人才引进
60
60
合计
2310
2310
募集资金不能满足上述项目需求部分由公司以自筹资金予以补足；若有剩余将全部用于补充公司流动资金。
（二）农业生产基地基础建设项目
1、概述
为了扩大公司主营业务规模、充分利用当地丰富的农业资源和优质的生态环境，并为公司今后进行旅游综合开发奠定基础，公司决定扩大水生蔬菜种植面积， 修建环基地循环观光道路，建设旅游基础设施。
2、投资概算
单位：万元
募投项目内容
投入金额
投资进度
2014年
2015年
新建水生蔬菜基地
1000
1000
——
基地主干道、辅道绿化工程
300
200
100
林木、苗木景观区建设
300
300
——
合计
1600
1500
100
3、与公司现有业务的关系
公司是一家从事水生蔬菜、棚栽蔬菜、水稻及小麦种植与销售、苗木盆景培育、农业开发的现代化农业生产企业。
作为一家发展中的企业，公司创始人与管理者致力于打造集生态化、科技化、规模化、品牌化的现代农业示范园区。
随着公司客户数量也不断增长，逐步扩大水生蔬菜基地面积，开展基地基础建设，可扩大公司的业务规模，满足公司未来业务发展的需求，进而提升公司的整体实力和业绩。
4、募投项目的必要性
公司目标在安徽省中部建成国内最大的水生蔬菜种植及荷塘观光旅游景区，充分利用现有独特的地理优势及自然景观资源，打造合肥市近郊最大的观光休闲圣地。
募投项目将有利于公司目标的实现。同时，通过旅游景点建设，提高现有及未来产品知名度增强公司的经营效率和市场竞争力。
（三）农产品深加工研发、农业生产技术开发
1、概述
为了扩大公司主营业务规模，拟开发农产品深加工项目及农业生产技术开发，开发农产品附加值，通过与高校及农业专家进行技术合作，提高产品技术含量，加强市场竞争力。
2、投资概算
单位：万元
募投项目内容
投入金额
投资进度
2014
2015
与高校合作研发农产品深加工项目
150
150
——
研发中心采购农业生产检验设备
100
100
——
聘请农业专家指导
20
20
——
农业示范园区规划设计
30
30
——
合计
300
300
——
3、与公司现有业务的关系
光世农业未来规划水生蔬菜种植面积一万亩、设施农业种植基地面积1000亩，拟建成国内最大的有机农产品生产基地、国内最大的农产品深加工基地，依托高校的科技优势，促进农业技术创新就显得尤为必要。
4、募投项目的必要性
农业企业科学化管理、科技化发展是光世农业未来发展的必然趋势，通过与高校及农业科研机构建立产学研合作，在政府的指导或参与下建立起来的优势互补、资源共享、互利互惠的合作关系，促进高校成果早日转化，是主体各方资源优化配置实现共赢的过程。
通过产学研合作推进技术进步和经济发展是发达国家的普遍经验。农业产学研合作是高校农业科技成果转化的首要途径，是实现农业产业化、提高农业生产的科技含量最主要途径之一，对社会主义新农村建设和现代农业发展有着举足轻重的作用。
（四）种业基地建设
1、概述
扩大公司主营业务规模，增强对上游藕种的控制能力，同时对现有藕种的改良工作，为万亩藕田做好技术保障和优良藕种供应。
2、投资概算
单位：万元
募投项目内容
投入金额
投资进度
2014
2015
种业基地建设
300
200
100
藕种培育人才引进
20
20
——
营销费用
30
30
——
合计
350
250
100
3、与公司现有业务的关系
公司现有水生蔬菜种植基地近2000亩，未来拟增至10000亩，莲藕种业基地的建立为未来莲藕基地的扩展奠定基础。
4、募投项目的必要性
通过种业基地建设，对莲藕生产基地种苗改良、其他水生蔬菜种苗培育及技术创新，避免了因种苗供应不足造成运营风险，余下种苗可出售与其他农户，获取利润，且公司培育各类观赏种苗，可作为旅游产品对外出售。
（五）高级管理、技术人才引进
1、概述
为了解决公司快速发展对人才的需求，公司决定引进新的管理人员、技术人才。其中，计划引进的管理人员包括运营副总、业务经理及人力资源经理各一名，计划引进的技术人才包括高级园林农艺师、水产培育农艺师各一名。
2、投资概算
单位：万元
募投项目内容
投入金额
投资进度
2014
2015
高级管理、技术人才引进
60
60
——
合计
60
60
——
3、与公司现有业务的关系
现公司规模不断扩大，专业技术人才及管理人员急需补充。
4、募投项目的必要性
公司处于快速发展阶段，项目点不断增加、管理难度加大，迫切需要专业管理人才同时具有专业技能的人才加入。引进管理人员，有利于公司管理体系建设，更好的支撑业务发展。

九、 可行性分析
1、稳定增长的市场和丰富的运作经验
随着公司知名度和认可度的提高，公司业务有了巨大发展，客户数量不断增加，这大大降低了募投项目收入不确定性的风险。而公司已拥有现有的农业基地生产规模及门业产品知名度及项目点运营方面的经验，降低了募投项目运作风险，从而保障了公司业绩的增长。
2、扩大农业公司业务范围、加快实现公司中长期规划
（1）光世农业目前是一家主要从事水稻、小麦、杂粮、蔬菜、莲藕等农产品种植与销售的企业。现流转土地面积两千余亩，已签意向协议土地近两千亩，完成此次增资扩股后，将投入部分资金用于四圩村、红光村新增流转土地的治理及水利工程建设，新增藕田基建；建设藕种基地；逐步实现万亩水生蔬菜种植基地规划。
（2）启动与安徽大学、安徽农业大学产学研合作项目，开发农业深加工项目及水生蔬菜水产混养技术，为公司中期规划农产品深加工建设奠定基础。
（3）建设旅游观光项目基础建设，开发旅游资源。
合肥市G206绕城公路改线工程的综合互通立交桥和206国道升级改造工程于2014年年底完工，缩减了公司距合肥开车所需时间至半小时，依托者现有的荷塘资源与丰乐河景观资源，与舒城县内5A级风景区“万佛湖风景区”相呼应。
光世农业观光项目必然会成为合肥市近郊旅游、观光、休闲的新宠。
十、 前次募集资金使用情况
前次定向增资共募集人民币4237.94万元。其中，在册股东郭世防以其个人持有的安徽光世门业有限公司（以下简称“光世门业”）1760万元出资额作为对价，认购本次定向增资发行股份中的3117.71 万股股份；在册股东陶庭慧以其个人持有的光世门业440万元出资额作为对价，认购本次定向增资发行股份中的 779.42 万股股份；其余18名新增认购人以现金145.95万元人民币认购公司139万股股份，用于补充公司流动资金。
十一、 本次定向增资前滚存未分配利润的处置
本次定向增资前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
十二、 本次定向增资对公司财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司注册资金将由5336万元增加至7536万元，净资产将会增加，资产负债率将会降低，公司抵御财务风险的能力将进一步提高。预计本次募集资金到位后每股净资产为1.0432元，每股收益0.00238元。
（二）募集资金运用对经营成果的影响
1、提高企业知名度和认可度
募投项目全部完成后，将整体提升公司的市场规模；强化了公司在农业行业及生态旅游行业中的地位；扩大公司的市场形象和行业知名度，提升公司市场份额。
2、对公司规模效应及盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的效益显现，公司业务规模将逐步扩大，销售收入也将以较快的速度增长，规模效应不断显现，公司盈利能力将不断增强，净资产收益率将逐步提高。
3、对公司人才补充的影响
通过此次募集资金的完成，公司将引进行业内专业管理人才，以提升公司技术实力，补充公司的人才储备，增强企业的竞争力。
4、据公司财务数据及市场销售前景预测，公司 2014 年的盈利估算如下：预计2014年主营业务收入8000万，净利润1000万元，公司净资产收益率及每股收益都将稳步提升，公司的盈利能力将进一步增强。
十三、 防止增资后股东累计超过二百人的措施
公司现有股东人数为20人，本次定向增资拟引进了不超过20名新股东。故本次定向增资后，公司股东人数不会超过200人。
十四、 新增股份登记和限售情况
本次定向增资的新增股份登记在上海股权托管交易中心。新增货币出资股份自股份登记之日起六个月内不得转让；新增非货币出资股份自股份登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入上海股权托管交易中心转让。

安徽光世农业科技股份有限公司
2014年6月20日