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关于《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》的起草说明
（2014年9月15日）

一、主要背景和起草过程
2003年12月28日，中国证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称“办法”），决定从2004年2月1日起在中国内地施行保荐制度。《办法》规定，股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券应当聘请具有保荐机构资格的证券经营机构履行保荐职责；保荐机构履行保荐职责，应当指定保荐代表人具体负责保荐工作；个人申请注册登记为保荐代表人的，必须参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试（以下简称“保代考试”）且成绩合格。
保荐制度建立之初，中国证监会负责确定保代考试大纲、报考条件、命题和考试合格标准以及保荐代表人资格注册等工作，中国证券业协会负责保代考试考务组织工作。2004年3月20日，中国证券业协会组织第一次保代考试。2004年4月30日，第一批保荐机构67家、保荐代表人609人完成注册登记。
2004年9月14日，经中国证监会同意，中国证券业协会发布《保荐代表人胜任能力考试大纲》（以下简称“大纲”）。
之后，《大纲》定期进行修订，截至2014年6月30日，已起草或修订发布大纲12次，变化较大的有8次（见表1）。主要变化有三类：一是调整考试科目，2005年《大纲》在2004年《大纲》的基础上对考试内容进行了归类，将考试科目细分为证券综合知识和投资银行业务能力两部分；二是调整考试内容，逐年根据证券市场法律法规、投资银行业务内容、证券市场产品等变化，相应调整保代考试内容及所要求掌握的知识点；三是调整考试频率，2005年将考试频率从2004年的一年两次调整为一年一次，2013年将考试频率从2012年的一年一次调整为一年两次。
表1： 2005年以来《大纲》的主要调整
时间
主 要 调 整
2005年
《大纲》将考试科目分为证券综合知识和投资银行业务能力两部分；投资银行业务能力部分新增“资本市场——定价与销售”一章。
2006年
投资银行业务能力部分新增“财务会计在投资银行业务中的综合运用”一章。
2007年
证券综合知识部分新增“法律法规”一章。
2008年
投资银行业务能力部分第二章第四节和第三章第五节分别新增“中期票据”和“其他产品的销售”。
2009年
投资银行业务能力部分第二章第一节新增“可交换公司债券”。

2012年
投资银行业务能力部分第四章第三节“财务顾问业务的信息披露”调整为“财务顾问业务的管理”；第四节“上市公司向外商转让股份”调整为“涉及外国投资者的并购业务”；第五章增加“上市公司及相关当事人的信守承诺”一节。
2013年4月
投资银行业务能力部分第二章新增“中小企业私募债”一节。

2013年11月
投资银行业务能力部分第三章第四节“股票的销售”和第五节“债券及其他产品的销售”分别调整为“股票的发行与销售”和“债券及其他产品的发行与销售”。
2012年9月23日，国务院发布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）取消保荐代表人注册行政许可，保荐代表人的注册和执业机构变更登记工作由中国证券业协会进行自律管理。2012年底，保代考试、保荐代表人后续执业培训和执业注册管理职责全部交由中国证券业协会承担。按照中国证监会领导“平稳过渡”的要求，中国证券业协会坚持了既有的保荐代表人管理工作制度，只对保荐代表人管理工作流程进行了局部调整，过渡期内各项工作运行平稳。截至2014年6月30日，保代考试共举办13次，累计报考73240科次、参考60233科次、通过9807科次、平均通过率16.28%。
2014年3月31日，中国证监会领导批示同意中国证券业协会《关于进一步改革保荐代表人胜任能力考试的请示》，调整考试科目，将现有的2门考试科目（证券知识综合考试和投资银行业务专业考试）合并为1门科目（投资银行业务知识考试）；设定考试合格标准为60分；设定考试成绩有效期为3年；放宽报名条件，取得执业注册两年以上、具备投行相关工作经历的在职证券从业人员均可参加保代考试；增加考试频次，实现预约式随报随考；改革命题组织方式，引入远程征题工作模式；缓解保密压力，降低题库保密级别，仅将组卷环节严格保密缩短保密期限，减少涉密人员。实施保代考试改革，亟需在考试内容、考试范围、考试深度等方面做出重大调整，《大纲》是关键；特别是将考试科目合二为一，《大纲》需要较大调整。
根据中国证券业协会《证券从业资格考试测试工作改革实施方案》和《证券业从业资格考试测试改革实施工作任务分解表》，协会培训中心抓紧开展保荐代表人胜任能力考试大纲起草工作，编制《保荐代表人胜任能力考试大纲起草工作方案》，编制大纲起草工作流程和工作标准的规范文本, 明确起草工作的具体要求和工作标准,邀请监管专家组、《证券发行与承销》教材编写组、保代考试命题专家组和高校专家组并行开展起草工作。
7月31日，监管专家组、《证券发行与承销》教材编写组、保代考试命题专家组和高校专家组如期完成了大纲初稿随后，协会培训中心一是编制保荐业务法规目录，汇集各项投行业务资质资格要求；二是培训起草工作人员,邀请信达证券投行部讲解投资银行体系各项业务的业务流程、业务标准与业务技能；三是研究香港保荐代表人考试大纲体系，学习保荐代表人考试大纲起草工作的惯例；四是组织专家认真评估大纲初稿，逐件分析四个专家小组的意见，逐项论证并完善大纲考试内容的整体结构、章节设置与具体内容，形成了《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》。
9月4日，中国证券业协会召开《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》起草工作座谈会，会议研讨了大纲起草过程中如何划定考试范围、如何限定考试内容、如何确定知识点掌握程度、如何衔接等关键问题，原则上认可了《大纲》的基本框架和改革方向。会后，大纲起草工作组逐一落实了会议提出的25点意见，进一步完善了《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》。
二、关键问题及初步考虑意见
起草过程中，我们收集了监管部门、保荐机构和保代考生对保代考试的意见。各方面意见集中在：考试知识范围较广、财务会计知识要求太高、考试通过率偏低，同样的知识点反复考查、证券知识综合考试和投资银行业务专业考试两个科目设置重叠等。这就说明，起草考试大纲要合规、合理确定考试范围、考试内容和知识点掌握程度，需要解决如下问题：
（一）如何划定考试范围
中国证券业协会《证券从业资格考试测试工作改革实施方案》明确，胜任能力考试范围以岗位业务环节为边界。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，发行人首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券、中国证监会认定的其他情形等，应当聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责；保荐机构履行保荐职责，应当指定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。原则上讲，保荐代表人胜任能力考试范围应以发行人首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券三块业务为限；从横向看，既不包括非上市公司股份公开转让，政府债券、金融债券发行上市业务等；从纵向看，也不包括上市公司收购重大资产重组等财务顾问业务。
但是，从《保荐代表人胜任能力考试大纲》12次起草或修订大纲的做法看，上市公司收购、重大资产重组等财务顾问业务一直在历年考试范围之内；2005年、2008年、2009年、2013年分别增加了发行承销业务、中期票据、可交换公司债券和中小企业私募债，8次变化较大的修订中就有4次是实时扩大考试范围。
同时，从香港保荐代表人胜任能力考试架构看，必须考过“卷一 基本证券与期货规例”+“卷七 金融市场”+“卷五 机构融资规例”+“卷十一 机构融资”+“卷十六 保荐人(代表)”；其中“卷十一 机构融资”包括各项投资银行业务和上市公司收购、重大资产重组等财务顾问业务。因此，按惯例，《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》考试范围，划定为与现行的投资银行业务范围同步。
（二）如何限定考试内容
中国证券业协会《证券从业资格考试测试工作改革实施方案》要求，胜任能力考试内容体现“干什么考什么”。因此，保荐代表人胜任能力考试内容包括但不限于各项保荐业务的业务流程、业务标准、业务技能和职业道德。
《保荐代表人胜任能力考试大纲（2014）》的考试内容，不仅涵盖保荐制度及执业规范、金融基础知识、证券基础知识、财务会计、法律法规等综合知识；还包括股权类融资、债权类融资、财务顾问业务、发行与承销业务、持续督导业务的业务流程和业务标准，股票、债券估值及财务会计在投资银行中的综合运用等业务技能。因此，《关于进一步改革保荐代表人胜任能力考试的请示》调整了考试科目，将现有的2门考试科目（证券知识综合考试和投资银行业务专业考试）合并为1门科目（投资银行业务知识考试）。这又要求重新限定考试内容。
香港保荐代表人考试内容包括保荐业务的监管架构、业务流程、业务标准、业务技能和职业道德。参照香港做法，《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》考试内容限定为：保荐业务监管、财务分析、股本融资、债务融资、定价销售、财务顾问、持续督导等业务流程、业务标准、业务技能和职业道德。
（三）如何确定知识点掌握程度
《证券从业资格考试测试工作改革实施方案》要求以岗位胜任能力为尺度，合理确定知识点掌握程度。保荐代表人胜任能力考试，主要面向取得执业注册两年以上、具备投行相关工作经历的在职证券从业人员，具体测试考生在各投行业务中运用专业知识、有效解决证券发行上市保荐实务问题的能力；《保荐代表人胜任能力考试大纲》应该体现各专项证券发行上市保荐业务的专业要求，知识点掌握程度应该以应会为主，应主要确定为“熟悉”和“掌握”层级，体现“干什么成什么”的要求。
从历年保荐代表人胜任能力考试通过的情况来看，截至2014年6月30日，保代考试共举办13次，平均通过率仅16.28%；逐年来看，除2004年外，通过率最高的2009年为24.39%，通过率最低的2010年为1.05%。最根本的原因和最突出问题反映之一是对财务会计知识要求太高，《保荐代表人胜任能力考试大纲（2014）》关于财务会计相关知识包括会计、财务成本管理、审计、评估与税法，指定的参考书目为2014年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条规定，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当进行审慎核查和独立判断，这就设定财务会计知识的要求底线。《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》，认真梳理《保荐代表人胜任能力考试大纲（2014）》关于财务会计相关知识的要求，参照香港惯例对财务会计知识不再按照注册会计师的较高标准，降低为能够理解、评价和分析发行人的财务报表。
（四）如何避免知识点重复考查
根据《关于进一步改革保荐代表人胜任能力考试的请示》，目前保代考试的两个科目《证券知识综合》和《投资银行业务能力》，在考试大纲知识体系范围上多有重合，同样的知识点反复考查，科目设置重叠。
《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》，一是按照“监管架构+业务规则+行为操守+法定责任+业务流程+业务标准+业务技能”，将投行业务专业知识、专业技能和职业道德归类排列；二是按照一般从业资格考试、专项业务类资格考试和管理类资格考试，将专业知识、专业技能和职业道德分层考查，《保荐代表人胜任能力考试大纲（2014）》中证券综合知识部分的金融基础知识、证券基础知识、法律法规以及投资银行业务基础知识纳入一般从业资格考试科目《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》考查。
三、关于考试内容的框架
《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》分为三个部分：第一部分：保荐业务监管，包括1章、4节、12个知识点；第二部分：财务分析，包括1章、2节、85个知识点。第三部分：保荐业务内容，包括5章、22节、231个知识点。具体如图1所示。
初步统计，与《保荐代表人胜任能力考试大纲（2014）》包括2个部分、11章、48节、482个知识点相比，《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》的知识点下降为328个，减少154个、减少31.95%，避免了重复，降低了门槛。

《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》框架图

四、关于考试的主要内容
《保荐代表人胜任能力考试大纲（征求意见稿）》的考试主要内容包括保荐业务监管、财务分析、股本融资、债务融资、定价销售、财务顾问及持续督导等7章、28节、328个知识点。
第一章 保荐业务监管，分为资格管理、主要职责、工作规程以及执业规范等四节,包括保荐机构和保荐代表人资格管理的有关规定、上市保荐制度的主要内容、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责、保荐业务的相关工作规程、保荐工作过程中相关方的法律责任、违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任等内容。
第二章 财务分析，分为会计和财务分析两节,包括基础会计理论及财务报告，会计要素的确认和计量，主要会计事项及处理，审计，基本财务分析、内部控制评价以及纳税情况分析等内容。
第三章股本融资，分为首次公开发行股票、上市公司发行新股、非上市公司股份公开转让等三节，包括股本融资的条件、要求、尽职调查、推荐和申报、核准程序及信息披露等相关业务流程和规定。
第四章债券融资，分为政府债券、金融债券、公司债券、企业债券以及资产证券化等五节，包括债务融资的发行条件、申报文件、操作要求、信用评级、申报与核准程序、交易转让、信息披露等相关流程和标准。
第五章定价销售，分为股票估值、债券估值、股票发行与销售以及债券发行与销售等四节，包括股票的估值方法与估值模型、股票价值与债券价值的计算、股票发行与债券发行的相关规定以及股票与债券承销的有关规定等业务技能和业务流程及标准。
第六章财务顾问，分为业务监管、上市公司收购、上市公司重大资产重组、涉外并购以及非上市公众公司并购等五节；包括财务顾问业务的许可、职责、业务规程及监管法律责任，上市公司收购的相关概念、基本规则和操作程序，上市公司重大资产重组的相关规定及监督管理和法律责任，涉外并购的相关规定以及非上市公众公司并购的相关规定及监督管理和法律责任等内容。
第七章持续督导，分为法人治理、规范运作、信守承诺、持续信息披露以及法律责任等五节；包括上市公司股东、股东大会、董事、监事、董事长、董事会、监事会、独立董事等法人治理的相关规定，上市公司对外担保、关联交易、与控股股东资金往来、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易、股权激励、募集资金管理等活动的相关规定，上市公司信守承诺的相关要求，上市公司持续信息披露的相关规定及上市公司相关违规行为的法律责任等内容。