上市公司以净资产出资案例参考.docx

以净资产出资之案例参考
案例一 荣华实业（股票代码600311）
以净资产设立子公司
　●投资标的的名称：甘肃荣华生化有限公司
　●投资金额和比例：公司拟以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股权，为本公司的全资子公司。
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资的基本情况
　　甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称"公司")为适应未来业务发展的需要，拟将母公司现有的谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部资产及与上述资产相关的负债打包,公司以打包的净资产出资（净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），设立一家全资子公司，公司名称为甘肃荣华生化有限公司，公司出资占注册资本的100%。
　　2、投资行为生效所必须的审批程序
　　本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过,并完成对拟打包资产、负债的审计、评估后即可办理相关注册登记手续。
　　本项对外投资不涉及关联交易。
　　二、拟设立全资子公司的基本情况
　　1、基本情况
　　（1）公司名称：甘肃荣华生化有限公司（已经甘肃省工商行政管理局核准）
　　（2）注册资本：以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股份，为本公司的全资子公司。
　　（3）经营范围：谷氨酸、生物发酵肥的生产、批发零售，农副产品的批发零售（不含粮食批发），玉米收购。
　　（4）企业类型：有限责任公司。
　　2、出资合同的主要内容
　　本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。
　　3、资金来源
　　公司将与谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部房屋建筑物及机器设备，合计帐面资产净值 64,654万元，同时将公司欠荣华工贸36,173万元债务（其中：浙商矿业转入债务18,941万元），加上公司其他负债 10,758万元，合计负债46,931万元打包。公司以打包的净资产出资（打包的净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），上述资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
　　4、、本次出资设立子公司目的及对公司的影响
　　由于谷氨酸生产已经于2009 年7 月停产，加上该部分资产数额很大，相应的固定费用也很高，致使公司亏损较大,严重制约了公司的发展；为适应公司未来业务发展的需要，进一步优化资产结构，增强企业的持续盈利能力，结合公司正在实施易地搬迁的机遇，公司将谷氨酸生产线相关资产、本公司欠荣华工贸的债务及公司部分外部债务打包剥离后成立全资子公司，有利于公司强化对下属企业的管理，集中资源做好利润率更高的黄金开采加工业。
　　本次出资占公司最近一期经审计的净资产的20%，且出资设立的子公司为公司直接持股 100%的全资子公司，因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

案例二 紫光古汉 （股票代码000590）
以净资产设立子公司
出资方：清华紫光古汉生物制药股份有限公司
投资金额：189,603,509.41元
交易内容：公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产出资分别设立一家拟定注册资本为98,198,281.28元，主要从事研发、开发、生产、销售限自产产品)口服液、片剂、丸剂、酒剂、颗粒剂、栓剂、保健品等业务的子公司和一家拟定注册资本为91,405,228.13万元主要从事研发、开发、生产、销售(限自产产品)软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、大容量注射剂(含肿瘤化学药)、小容量注射剂、原料药等业务的子公司。
本次交易不构成关联交易
一、对外投资概述
公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产出资分别设立湖南紫光古汉中药有限公司和湖南紫光古汉制药有限公司，新设公司所在地为湖南省衡阳市。
公司2006年12月3日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了关于将公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂设立子公司的议案；本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

二、交易标的的基本情况
本次投资是由我公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产共计189,603,509.41元出资分别设立两家全资子公司。
1、衡阳中药厂净资产情况
截止于评估基准日2006年8月31日
净资产帐面值
评估值
评估增值
资产运营情况
97,424,961.66
98,198,281.28
2,827,402.69
正常
2、衡阳制药厂净资产情况
截止于评估基准日2006年8月31日
净资产帐面值
评估值
评估增值
资产运营情况
89760666.05
91,405,228.13
964,714.47
正常
三、本次投资的目的和对公司的影响
本次公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产设立全资子公司，一方面可以有效降低管理成本，提高管理效率、增强自主经营能力；另一方面，新设的子公司将自行承担经营风险和法律责任，可以有效控制公司经营风险。
四、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、相关资产评股报告书。

案例三 金德发展（股票代码000639 现名西王食品）
以净资产增资
一、增资扩股概述
经第九届董事会第四次临时）会议与会董事审议，同意将目前湖南金德发展股份有限公司株洲金德酒店分公司的主要酒店业务资产剥离出来，以净资产出资的方式对株洲金德酒店有限公司进行增资。本次增资的资产价值以 2008 年8 月 31 日(未经审计)的账面净值为准计 4805.54 万元(截止 2007 年 12 月 31 日止,株洲金德酒店分公司经审计后的总资产为5559.27万元,负债为408.69万元,资产净值为 5105.58 万元;截止 2008 年 8 月 31 日,株洲金德分公司的总资产为5173.27 万元,负债为 367.73 万元)。本次增资主要系增加株洲金德酒店有限公司注册资本。截止目前,金德酒店分公司有帐面价值为 4100.31 万元的房产为母公司抵押担保贷款，但公司计划在办理工商变更登记时解除其抵押手续，保证该部分资产的完整性。本次增资完成后其仍为本公司全资子公司。
二、增资公司的情况简介
经公司 2008 年 3 月 13 日召开的第八届董事会第十六次会议研究决定，公司于2008年4月17日注册成立了全资子公司株洲金德酒店有限公司，注册资本：人民币 100 万元；法定代表人：段振宇；注册地址：湖南省株洲市芦淞区车站
1 号；主要经营范围包括：主食、热菜、火锅、凉菜、点心、小吃、早点、烧烤、美容、美发、茶座、住宿；干洗服务；房屋租赁等。
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资扩股主要为了增强公司酒店业务的市场竞争力，完善激励机制,促进经济效益的增长。不存在任何风险。

净资产出资在很多地方的工商登记机关是不被认可的，除非是国有企业公司制改建等特定场合。所以建议先咨询当地主管工商登记机关以确定是否可行。
如果可以这样操作的，则该等净资产应当按照《公司法》对非货币财产出资的一般要求进行评估，所增加的实收资本金额不能高于该评估值。

1、净资产中可能包含《公司法》第27条和《公司登记管理条例》第14条规定不得用作出资的资产或负债。
2、根据《公司登记管理条例》第14条规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”，而净资产出资的登记管理细则目前尚未出台。