有限责任公司章程(一人股东或法人独资).doc

有限公司

章 程

二O一三年【 】月【 】日

目 录

第一章 总 则 2
第二章 经营范围 2
第三章 公司股东及其出资 2
第四章 股东的权利和义务 2
第五章 执行董事 3
第六章 监 事 4
第七章 总经理 5
第八章 财务会计制度及利润分配 5
第九章 劳动人事制度 6
第十章 公司破产、解散与清算 6
第十一章 附 则 7

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程
第二条 公司的中文名称： 有限公司。
第三条 公司的住所： 。
第四条 公司的注册资本为人民币 万元。
第五条 公司的组织形式为有限责任公司（ ）。
第六条 公司的存续期限为 年。
第二章 经营范围
第七条 公司的经营范围： 。
公司的经营范围以最后经工商登记部门核准的范围为准。
第三章 公司股东及其出资
第八条 公司的唯一股东为： 有限公司。
法定代表人：
注册地址：
第九条 公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：
股东名称
出资方式
出资额（万元）
出资比例（%）
有限公司
货币及其他形式

第四章 股东的权利和义务
第十条 公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事和监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准执行董事的报告；
（四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八） 对发行公司债券作出决定；
（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；
（十） 修改公司章程；
（十一） 公司章程规定的其他职权。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 按时足额出资；
（三） 以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（四） 在公司登记注册后，不得抽回出资；
（五） 公司章程规定的其他义务。
第五章 执行董事
第十二条 公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东委派并向股东负责。
第十三条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，由股东继续委派可以连任。
第十四条 经股东决定，执行董事可以兼任包括总经理在内的公司其他高级管理职务。
第十五条 执行董事行使职权应当采用书面形式，并由执行董事签字后置备于公司：
（一） 向股东报告工作；
（二） 执行股东的决定；
（三） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（五） 拟订公司重大收购、资产置换方案；
（六） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八） 拟订对外股权投资方案；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 拟订公司章程的修改方案；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三） 法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。
第十六条 执行董事为公司的法定代表人。
第十七条 执行董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。
第六章 监 事
第十八条 公司设监事一名。监事每届任期三年。监事由股东委派，经股东继续委派可以连任。
第十九条 公司执行董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事行使职权应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 向股东提出提案；
（五） 依照公司法第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六） 公司章程规定的其他职权。
第二十一条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
第七章 总经理
第二十二条 公司设总经理 一 人，公司根据实际需要设立其他高级管理人员职位。其他高级管理人员在总经理的领导下开展工作。总经理等高级管理人员由股东聘任或解聘。
第二十三条 总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报执行董事；
（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 拟订公司的基本管理制度；
（六） 制定公司的具体规章；
（七） 提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（八） 聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的管理人员；
（九） 决定本公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩、升降、薪酬；
（十） 在股东/执行董事授权范围内代表公司对外处理重要事务；
（十一） 签发日常行政业务文件；
（十二） 公司章程和执行董事授予的其他职权。
第二十四条 总经理任期三年。
第二十五条 公司的总经理及其他高级管理人员未经股东同意不得兼任其他公司的主要管理人员。
第八章 财务会计制度及利润分配
第二十六条 公司依照有关法律、法规和国务院财政主管部门的有关规定建立公司的财务会计制度。
第二十七条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第二十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第二十九条 公司应当在每一会计年度完结后的一百二十天之内将公司财务会计报告送交股东。
第三十条 公司应依据《公司法》的规定提取公积金。
第三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第九章 劳动人事制度
第三十二条 按照《劳动法》 有关规定，建立企业与职工双向选择的用人制度，企业与职工签订劳动合同，确立劳动关系。劳动合同的签订、变更、终止、续延和解除均严格按照国家有关规定执行。
第三十三条 为达到人力资源的合理配置，企业实行优化组合、择优上岗的原则，严格执行《劳动法》和公司人事管理制度。
第三十四条 依据《劳动法》规定，企业职工在工作期间休息休假、劳动安全与卫生、职工培训、劳动报酬、劳动保险和生活福利及女职工特殊保护等将依法受到保护。
第十章 公司破产、解散与清算
第三十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现；
（二） 股东决定解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。
第三十六条 公司依照前条第（一）、（二）、（四）或（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第四十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 附 则
第四十二条 公司章程的解释权及修改权属于股东。
第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十四条 公司营业执照签发之日，为公司正式成立日期。
第四十五条 本章程由公司股东订立，自公司设立之日起生效。
第四十六条 本章程中所称 “以上”包含本数。
第四十七条 本章程一式 若干 份，并报公司登记机关备案一份。

（本页为股东 签章页，无正文）

日期： 年 月 日