保荐代表人胜任能力考试题与答案.doc

111111111111111司依法整体变更设立的股份有限公司
D、经国务院批准豁免的股份有限公司
解析：源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）。
提示：自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。
国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。

7、根据有关规定，公司发生下列情形时，应当向公司登记机关办理变更登记手续( )。(答案:ACDE)
A、经营范围发生变化
B、总经理发生变动
C、住所从甲地移往乙地
D、增加注册资本
E、注销部分股份
8、关于上市公司发行新股时《招股说明书》，下列说法错误的是？(答案:AD)
A、《招股说明书》是缺少发行价格和数量的《招股意向书》
B、上市公司发行新股时的《招股说明书》的编制和披露的要求参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》
C、《招股说明书》更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况
D、《招股说明书》的编制要求不适用于《招股意向书》
9、某公司上一年度每股收益为1元，公司未来每年每股收益以5％的速度增长，公司未来每年的所有利润都分配给股东。如果该公司股票今年年初的市场价格为35元，并且必要收益率为10％，那么( )。(答案:BC)
A、该公司股票今年年初的内在价值约等于39元
B、该公司股票的内部收益率为8．15％
C、该公司股票今年年初市场价格被高估
D、该公司股票今年年初市场价格被低估
E、持有该公司股票的投资者应当在明年年初卖出该公司股票
10、下列关于对发审委审核工作的监督说法正确的是( )。(答案:ABCD)
A、中国证监会对发审委实行问责制度。发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明
B、中国证监会建立对发审委委员违法、违纪行为的举报监督机制
C、发行人股票发行申请通过发审委会议后，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，中国证监会可以暂停核准
D、保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐
E、保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在6个月内不受理该保荐人的推荐
11、国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应具备下列( )条件。(答案:ABDE)
A、财务稳健，资信良好，经在中国境内注册且具备人民币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上
B、已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上
C、已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在1亿美元以上
D、所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定
E、主权外债项目应列入相关国外贷款规划
12、上市公司股东大会可审议批准的担保事项有( )。(答案:CD)
A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的70％以后提供的任何担保
B、公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的50％以后提供的任何担保
C、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保
D、单笔担保额超过最近1期经审计净资产10％的担保
E、单笔担保额超过最近1期经审计净资产15％的担保
解析：上市公司股东大会可审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的30％以后提供的任何担保。

13、下列说法错误的是( )。(答案:BC)
A、在其他条件相同的情况下，大额折价发行的低利附息债券的税前收益率必然略低于同类高利附息债券
B、债券的安全性是指债券可以随时变现的性质，反映债券规避由市场价格波动而导致的实际价格损失的能力
C、流动性好的债券与流动性差的债券相比，后者具有较高的内在价值
D、流动性好的债券与流动性差的债券相比，前者具有较高的内在价值
E、信用级别越低的债券，投资者要求的收益率越高，债券的内在价值也就越低
解析：债券的流动性是指债券可以随时变现的性质，反映债券规避由市场价格波动而导致的实际价格损失的能力。流动性较弱的债券表现为其按市价卖出较困难，持有者会因此面临遭受损失(包括承受较高的交易成本和资本损失)的风险。这种风险必须在债券的定价中得到补偿。因此。流动性好的债券与流动性差的债券相比，前者具有较高的内在价值。

14、法律意见书的必备内容包括律师的声明以及对本次股票发行上市的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括( )。(答案:ABCD)
A、是否合法合规
B、是否真实有效
C、是否存在纠纷
D、是否存在潜在风险
E、是否对发行有利
15、国债承销团按照国债品种组建，包括( )。(答案:BDE)
A、甲类承销团
B、凭证式国债承销团
C、乙类承销团
D、记账式国债承销团
E、其他国债承销团
解析：财政部、中国人民银行、中国证监会2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批办法》，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。

16、上市公司增发的发行方式有( )。(答案:ACD)
A、上网定价发行与网下配售相结合
B、按投资者持股市值配售
C、网上网下同时累计投标询价
D、中国证监会认可的其他形式
E、全部配售给原有股东
解析：上市公司增发的发行方式有：①上网定价发行与网下配售相结合；②网下网上同时累计投标询价；③中国证监会认可的其他形式。

17、违反《证券法》规定，聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的，( )。(答案:ABD)
A、对直接负责的主管人员给予警告，可以并处3万元以上10万元以下的罚款
B、由证券监督管理机构责令改正，给予警告
C、可以并处1万元以上10万元以下的罚款
D、可以并处10万元以上30万元以下的罚款
E、情节严重的，还要给予行政处分
解析：参见《证券法》第一百九十八条。

18、在国际债券的发行前，确定债券偿还期限应考虑的因素包括( )。(答案:ABCDE)
A、发行人资金需求时限
B、市场利率水平
C、流通市场的发达程度
D、市场上其他债券的期限构成
E、资金使用方向
解析：发行人在确定债券期限时还要考虑债券变现能力等。

19、商标权作为能为发行人带来超额利润的一种无形资产，对发行人经营业绩具有重大影响。拟上市公司商标权处置方式应遵循以下( )原则。(答案:ABCD)
A、改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司
B、定向募集公司应按要求对商标权的处置方式予以规范
C、拟上市公司应在招股说明书中充分披露商标权的处置方式
D、其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的要求进行处理
E、拟上市公司可以在获准发行后再办理相关的商标权处置手续
20、能够体现企业技术优势的是( )。(答案:AC)
A、生产的技术水平
B、新产品的开发
C、产品的技术含量
D、创新人才的储备
E、管理者的管理水平
解析：技术优势是指公司拥有的比同行业其他竞争对手更强的技术实力及其研究与开发新产品的能力。这种能力主要体现在生产的技术水平和产品的技术含量上。

21、发行人向上海证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，？(答案:ABCD)
A、不转让其已直接持有的发行人股份
B、不转让其间接持有的发行人股份
C、不委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份
D、不由发行人回购其持有的股份
22、询价分为( )和( )两个阶段。(答案:AC)
A、初步询价
B、再次询价
C、累计投标询价
D、逐步投标询价
23、下列有关利率期限结构的说法，正确的是( )。(答案:BCDE)
A、利率期限结构在流动性偏好理论下，取决于短期资金市场供求状况与长期资金市场供求状况的比较
B、利率期限结构在市场分割理论下，取决于短期资金市场供需曲线交叉点的利率与长期资金市场供需曲线交叉点的利率的对比
C、利率期限结构在市场预期理论下，取决于对未来即期利率的市场预期
D、如果短期资金市场供需曲线交叉点利率高于长期资金市场供需曲线交叉点利率，利率期限结构呈现向下倾斜的趋势
E、如果短期资金市场供需曲线交叉点利率低于长期资金市场供需曲线交叉点利率，利率期限结构呈现向上倾斜的趋势
解析：利率期限结构在市场分割理论下，取决于短期资金市场供求状况与长期资金市场供求状况的比较，或者说取决于短期资金市场供需曲线交叉点的利率与长期资金市场供需曲线交叉点的利率的对比。利率期限结构在市场预期理论下，取决于对未来即期利率的市场预期，如果预期未来即期利率上升，则利率期限结构呈上升趋势；如果预期未来即期利率下降，则利率期限结构呈下降趋势。

24、证券公司债券的发行人可聘请( )担任债权代理人。(答案:ABCDE)
A、信托投资公司
B、基金管理公司
C、证券公司
D、律师事务所
E、证券投资咨询机构
解析：发行人应为债券持有人聘请债权代理人。可聘请的债权代理人可以为信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构。

25、下列说法正确的是( )。(答案:ACE)
A、定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700×××”，配售简称为“×××配售”
B、定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“730×××”，配售简称为“×××配售”
C、新股东增发代码为“730×××”，增发简称为“×××增发”
D、新股东增发代码为“700×××”，增发简称为“×××增发”
E、老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行
26、根据《股票发行审核标准备忘录》，如果发行人报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补贴占发行人同期净利润的比例超过20％，以下处理方法正确的是( )。(答案:ABC)
A、发行人应披露若无此项补贴收入对发行人净利润的影响
B、发行人必须对此作特别风险提示
C、审核人员应提请发审委委员予以关注
D、超过20％的部分应计入资本公积
E、不予提示
27、中小企业板上市公司出现下列( )情形之一的，深圳证券交易所对其股票交易实行退市风险警示。(答案:AC)
A、最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值
B、最近1个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过2亿元且占净资产值的50％，以上(主营业务为担保的公司除外)
C、最近1个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的
D、最近两个会计年度连续被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的
E、连续30个交易日，公司股票涨幅每日达5％
28、上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括( )。(答案:ABCD)
A、向原股东配售股份
B、配股
C、向不特定对象公开募集股份
D、增发
E、送股
解析：向原股东配售股份，简称“配股”；向不特定对象公开募集股份，简称“增发”。

29、通常情况下，( )，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人。(答案:ACD)
A、赎回期限越长
B、转换比率越高
C、转换比率越低
D、赎回价格越小
E、赎回价格越高
解析：通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人；相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于可转债持有人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。

30、累计投标询价及配售完成后，发行人及其保荐机构应刊登配售结果公告。配售结果公告至少应包括( )。(答案:ABCE)
A、累计投标询价情况，包括：所有询价对象在不同价位的有效申购数量，不同价位以上的累计有效申购数量及其对应的超额认购倍数
B、申购总量和冻结资金总额
C、发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数
D、发行价格以下的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数
E、获得配售的询价对象名单、获配数量和退款金额
31、资产评估工作结束以后，资产评估人员一般按照以下( )程序编写资产评估报告。(答案:ABC)
A、分类整理评估工作底稿，最后形成分类汇总表及分类评估的文字说明
B、讨论分析初步结论
C、编写评估报告。评估报告人根据整理后的评估资料及经过讨论的修正意见，在考虑委托人的要求和法律规定的基础上，依据统一的格式编写资产评估报告，经项目负责人和评估机构负责人审查无误后，评估报告的工作完成
D、资产评估人员可以按照特定目的撰写资产评估报告
E、资产评估报告编写完成后，必须经项目负责人或者评估机构负责人审查
32、下列有关B系数的描述，正确的是( )。(答案:ACDE)
A、B系数是衡量证券承担系统风险水平的指数
B、B系数的绝对值越小，表明证券承担的系统风险越大
C、B系数的绝对值越大，表明证券承担的系统风险越大
D、B系数反映了证券或投资组合的收益水平对市场平均收益水平变化的敏感性
E、股票B值的大小取决于该股票与整个股票市场的相关性、自身的标准差、整个市场的标准差
解析：B系数的绝对值越小，表明证券承担的系统风险越小。一种股票的B值的大小取决于：①该股票与整个股票市场的相关性；②自身的标准差；③整个市场的标准差。

33、公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将( )等投资者关心的相关信息放置于公司网站。(答案:ABCD)
A、经营产品或服务情况
B、公司概况
C、行政人员演说
D、专题文章
E、公司职员违纪情况
解析：公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

34、上市公司控股股东不得( )。(答案:ABCD)
A、向上市公司下达有关经营计划和指令
B、直接任免上市公司的高级管理人员
C、从事与上市公司相同或相似的业务
D、对上市公司董事会人事聘任决议履行审批手续
E、查阅股东大会会议记录、董事会会议决议
解析：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。上市公司控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行审批手续；不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的利益。

35、公司发行公司债券筹集的资金( )。(答案:AC)
A、不得用于弥补亏损
B、必要时可用于非生产性支出
C、不得用于股票、房地产和期货买卖等与本企业生产经营无关的风险性投资
D、可由公司自主决定是否用于固定资产投资
E、可由公司自主决定是否用于购买国债
解析：《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。而《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

36、关于信用级别对债券价值影响的说法，正确的是( )。(答案:CE)
A、所有的债券都有信用风险
B、信用风险相同的债券价值相同
C、信用级别低的债券，内在价值低
D、信用级别低的债券，内在价值高
E、一般债券都有信用风险
解析：一般来说，除政府债券以外，一般债券都有信用风险(或称“违约风险”)，只是风险大小不同而已。信用级别越低的债券，投资者要求的收益率越高，债券的内在价值也就越低。

37、可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的重大事件包括( )。(答案:ABCDE)
A、资产支持证券第三方担保人主体发生变更
B、资产支持证券的信用评级发生变化
C、发生或预期将发生受托机构不能按时兑付资产支持证券本息等影响投资者利益的事项
D、受托机构发生影响资产支持证券投资价值的违法、违规或违约事件
E、证券化服务机构发生影响资产支持证券投资价值的违法、违规或违约事件
38、信息披露的方式主要包括( )。(答案:ACE)
A、依规定程序在指定披露报刊公开刊登或在指定信息披露网站公布
B、口头通知
C、向有关部门履行注册备案手续
D、自主网上披露
E、在指定的交易场所备置
解析：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

39、已知某公司的息税前利润，要计算公司的资产净利率，还必须知道下列会计数据中的( )。(答案:ABD)
A、利息费用
B、公司所得税
C、股东权益
D、平均资产总额
E、公司净资产
解析：由公式资产净利率=（息税前利润利息费用-公司所得税）/平均资产总额可知，需要知道公司所得税、利息费用和平均资产总额才能计算出资产净利率。

40、外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行战略投资应遵循下列( )原则。(答案:ABCDE)
A、遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益
B、坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖
C、鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作
D、不得妨碍公平竞争
E、不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争
41、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书附件的内容有( )。(答案:ABCD)
A、财务顾问报告
B、审计报告
C、法律意见书
D、资产评估报告
E、员工总人数报告
42、某投资者将1500元现金按5％的年利率投资5年，那么( )。(答案:BC)
A、该项投资按单利计算的第五年年末的终值为1789元
B、该项投资按单利计算的第五年年末的终值为1875元
C、该项投资按复利计算的第五年年末的终值为1914．42元
D、该项投资按复利计算的第五年年末的终值为1895．40元
E、该项投资按复利计算的第五年年末的终值为1890．40元
解析：分别按单利和复利计算终值，可得：①单利终值为P=1500×(1+10％×5)=1875(元)；②复利终值为P=1500×(1+10％)5=1914．42(元)。

43、保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的( )进行核查，并在核查意见上签字.盖章。(答案:ABD)
A、真实性
B、准确性
C、合理性
D、完整性
44、从法律意义上讲，公司通过资本市场向社会公众发行股票时，如果发行文件中出现虚假陈述、重大