董事会秘书工作手册.doc

子公司董事会秘书工作手册

为了规范子公司的法人治理结构和信息披露行为，加强和指导子公司信息披露管理工作，正确履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，特制定本工作手册。
一、董事会秘书的主要职责、职权：
1、组织并参加股东会和董事会会议，负责会议的记录；
2、准备和提交股东会和董事会会议材料；
3、负责本公司的信息披露事务，对本公司发生的重大信息，应及时、准确和完整的向股份公司董办报告；
4、协助董事、监事和其他高级管理人员了解本公司重大信息和和行业政策、行业状况，促使董事会依法行使职权；
5、负责与公司信息披露有关的保密工作，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密；
6、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
7、在股份公司披露定期报告、临时报告、再融资时，收集报送本公司相关的材料；
8、负责本公司与股份公司董事会办公室之间的沟通和联络；
9、公司章程规定的其他职责。
10、子公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
11、董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
二、信息披露的相关规定
“信息”是指所有能对股份公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。子公司发生下述重大事件，应当及时向股份公司董事会办公室报告，履行信息披露义务。
（一）发生以下事项，应予报告
（1）子公司经营方针的重大变化和经营范围的变化；
（2）子公司年度内100万元以上的投资行为和购置财产的决定；
（3）子公司订立可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同；
（4）子公司未能清偿到期债务发生违约赔偿责任年度内10万元以上；或者年度内发生10万元以上的损失；
（5）子公司发生盈利增长20%以上或者亏损；
（6）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化，经营计划变化20%以上；
（7）子公司的董事、监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8）子公司股东的情况发生较大变化；
（9）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10） 涉及子公司的诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；超过50万元以上的诉讼、仲裁报股份公司董事长。
（11）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12） 新公布的法律法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
（13）与辽宁曙光集团有限责任公司及其下属公司发生超过300万元的关联交易；
（14）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（15）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（16）子公司对外提供担保（包括对曙光股份及其他子公司的担保）；
（17）子公司获得50万元以上政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（18） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（19） 中国证监会规定的其他情形。 
以上事项若授权体系中有特别规定，按授权体系执行。
（二）信息披露的时间规定
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（合同）时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
以上事件发生1个交易日内应报告股份公司董事会办公室。
（三）信息披露的流程
（1）董秘在知悉重大事件发生时，应当立即向本公司董事长、总经理汇报；
（2）确定该重大信息报告属实后，以书面的方式报送股份公司董事会办公室；
（3）股份公司董事会办公室履行股份公司信息披露程序。
（四）对信息披露的基本要求
（1）应当真实、准确、完整、及时地以书面方式向股份公司董办报告信息情况，报告信息前必须经本公司总经理审核，并附上备查材料（信息出处）。
（2）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（3）股份公司依法披露信息前，各子公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

三、召开股东会和董事会会议工作流程
1、与董事长、总经理沟通，确定董事会（股东会）召开的时间、地点、人员、将审议的议案，明确各议案材料的准备部门；
2、发出会议通知及会议材料；
3、组织召开会议；
4、形成董事会（股东会）决议，董事签字（股东盖章）；
5、需要工商登记的，通知相关部门及时办理工商登记；
6、相关材料报股份公司董事会办公室备案。
四、董事会、股东会决议文件格式指引

　　　　　　 　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年12月15日

董事会决议格式指引

×××××××有限责任公司
董事会决议

×××××××有限责任公司董事会会议于××××年××月××日在××召开，会议应到董事××名，实到××名，董事××委托董事××表决，××名监事列席了会议，符合《公司章程》的有关规定。会议由董事长××先生主持，经与会董事讨论、表决，一致通过如下决议：
一、审议通过了×××××××的议案
议案的主要内容
表决情况：同意××票，反对××票，弃权××票
二、审议通过了×××××××的议案
议案的主要内容
表决情况：同意××票，反对××票，弃权××票

出席董事签字：

×××××××有限责任公司
××××年××月××日

委托书

我因×××××××，不能出席×××××××有限责任公司董事会，兹委托董事××先生（女士）代为出席并行使表决权。

委托人：董事（签字）

××××年××月××日

股东会决议格式指引

×××××××有限责任公司
股东会决议

××××年××月××日，×××××××有限责任公司在××召开股东会，××名股东出席会议，占公司注册资本的××%，符合《公司章程》的有关规定。会议由董事长××先生主持，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了×××××××的议案
议案的主要内容
二、审议通过了×××××××的议案
议案的主要内容

出席股东签字：

×××××××股份有限公司
授权代表：

×××××××有限责任公司
授权代表：

×××××××有限责任公司
授权代表：：

×××××××有限责任公司
××××年××月××日
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