盈利补偿协议汇总_XXXX0329.docx

中材国际（600970）重组补偿协议主要内容

（一）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2008]第135 号），中材国际与中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。
（二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。
（三）中天发展同意在中材国际股东大会批准中材国际年度报告披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。
（四）本协议与《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。

徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容
徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且在本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估报告》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估报告》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。

诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容
1、补偿原则
在本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同一会计口径计算的合并盈利数没有达到经核准的资产评估报告中所预计的当年合并净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。
2、补偿条件及程序
本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的[2008] 第120号《资产评估报告书》为基础，在每年的年度报告中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合并报表。
诚志股份应在本次交易完成后三年内每年的年度审计报告出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合并盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估报告书》中所预计的当年合并净利润，若没有达到，则诚志股份应在当年年度审计报告出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计报告及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应在收到上述审计报告和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。
3、补偿款项的支付
如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应在收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向诚志股份支付全部补偿款项。
4、违约及违约责任
本次交易完成后三年内，如果清华控股或永生实业在收到诚志股份补偿通知后20日内，没有根据本协议的约定向诚志股份按时、足额支付全部补偿款项，则在清华控股或永生实业收到诚志股份补偿通知20日后起，至清华控股或永生实业实际履行完毕补偿责任之日止，清华控股或永生实业应按照同期银行贷款利率，就未向诚志股份支付的补偿款项，向诚志股份支付迟延利息，且诚志股份有权采取一切法律手段要求清华控股或永生实业支付补偿款项并赔偿诚志股份的一切损失。

浙江海纳（000925）重组盈利补偿协议主要内容
为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当网新机电和浙江海纳相关财务指标不达标时追送现金1000万元：
1、追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追送现金数额：1000万元。
3、追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时追送一次。
4、追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告
日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网心教育以外的其他股东。

青海金瑞（600714）重组盈利补偿协议主要内容
盈利补偿承诺
在《发行股份购买资产协议》所约定的拟购买资产交易实施完毕后三年内，公司在每年年度报告中单独披露西海煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青海投资集团在公司该年度的年报公告后15日内青海投资集团将差额部分以现金方式向公司全额补足。
履约保证条款
1、为保证切实履行《盈利补偿协议》项下的支付义务，青海投资集团同意，公司在履约报告期内如实施现金分红，青海投资集团将其分红部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）作为履约保证金交予公司，直至青海投资集团盈利补偿承诺期限届满或盈利补偿承诺履行完毕；公司在履约报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，青海投资集团享有部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）亦将作为青海投资集团对公司履行《盈利补偿协议》的保证。
2、如届时青海投资集团需实际履行利润差额补偿义务，则公司可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还青海投资集团；如履约保证金不足以补偿利润差额，则公司有权在全额扣除履约保证金后，继续向青海投资集团追偿不足部分。

川投能源（600674）重组盈利补偿协议主要内容
由川投能源选定的会计师事务所出具的专项审核意见确认协议股权的实际盈利数不足评估报告中利润预测数的，川投能源应在该专项审核意见出具后的10个工作日书面通知，并将该专项审核意见一并提交川投集团。川投集团在收到该书面通知及该专项审核意见后的30个工作日内通过转账的方式将不足部分补偿给川投能源，川投能源接收上述补偿款的账号由川投能源另行通知川投集团。

闽闽东（000536）重组盈利补偿协议主要内容
1、补偿承诺
华映百慕大、华映纳闽承诺：如本项目在2009年实施完毕，则存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75％股权在2009年的资产交割日后、2010年、2011年实现的合计实际盈利数与合计利润预测数的差额，由华映百慕大以现金方式向存续公司闽闽东补足。
2、利润预测数及实际盈利数的确定
（1）利润预测数的确定
根据北京中企华资产评估有限责任公司对四家LCM公司的资产评估，在基准日2008年12 月31 日持续经营的前提下，采用收益现值法评估，四家LCM公司2009年、2010年、2011年的合计利润预测数分别为3.96亿元、4.60亿元、4.12亿元，存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股份2009年的资产交割日后、2010年、2011年的合计利润预测数分别为2.97亿元/12×M（其中M 为资产置入上市公司的实际月份数）、3.45亿元、3.09亿元。
（2）实际盈利数的确定
各方同意，若本项目在2009年实施完毕，存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股权在2009年的资产交割日后、2010年、2011年实现的的合计实际盈利数，以存续公司闽闽东聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的2009年、2010年、2011年三个年度《审计报告》确定的净利润数值为准。
3、盈利能力承诺及业绩承诺
（1）根据《关于闽东电机（集团）股份有限公司未来三年盈利能力的承诺函》，华映百慕大、华映纳闽承诺：如本项目在2009年度实施，则闽闽东在2009年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于下述公式计算的数字：2.95亿/12×M（其中M 为资产置入上市公司的实际月份数），闽闽东2010年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.46亿，闽闽东2011年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.46亿。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，则实际盈利数不足设定目标的差额，由华映百慕大于相关年度报告公告之当年以现金向存续公司闽闽东补偿。
（2根据《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，华映百慕大、华映纳闽承诺：在四家LCM公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本项目实施完毕后至存续公司闽闽东一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％）前，确保闽闽东每年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大以现金向存续公司闽闽东补足。若后续存续公司闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30％以上（含30％），则仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大于相关年度报告公告之当年以现金向存续公司闽闽东补足。
（3）华映百慕大、华映纳闽依据本协议第一条第2 款（即本节“三、《补偿协议》的主要内容/1、补偿承诺”）实际偿付的补偿金，若不足其依据本协议第三条第1、2 款（即本节“三、《补偿协议》的主要内容/3、盈利能力承诺及业绩承诺”）应支付的补偿金，则华映百慕大、华映纳闽仍将依据本协议第三条第1、2 款，向闽闽东以现金方式补足。
4、补偿方式
四家LCM公司2009年的资产交割日后、2010年、2011年实现的合计实际盈利数未达到评估报告中合计利润预测数的，华映百慕大将在闽闽东相关年度报告公告之当年内，将存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股份的合计实际盈利数与评估报告中合计利润预测数之差额款直接汇入闽闽东指定的银行账户，作为对闽闽东的补偿。

亚盛集团（600108）重组盈利补偿协议主要内容
甘肃农垦承诺本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若发生2009年七家农场的实际净利润数（以亚盛集团当年年度报告中披露的、会计师事务所对七家农场的实际盈利数与审计报告中利润预测数的差异情况出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数的情形，则甘肃农垦应在经股东大会批准的亚盛集团当年年度报告在上交所网站披露后的30 日内，就不足部分以现金方式全额补偿亚盛集团。

三一重工（600031）重组盈利补偿协议主要内容
（一）保证责任和补偿义务
1、保证责任：梁稳根等10名自然人向三一重工保证对三一重机2008年～2011年所承诺净利润的实现承担保证责任。
2、补偿义务：在保证期限内，如果三一重机实际盈利小于承诺净利润，则梁稳根等10名自然人负责向三一重工补偿净利润差额。净利润差额的计算公式
为：承诺净利润减实际盈利。
（二）实际盈利的确定
1、本次交易实施完毕后，三一重工将间接持有三一重机100%的股权。
2、自本次交易完成后，三一重工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)进行年度审计的同时，会计师事务所应当对三一重工间接持有的三一重机在前一年度实际盈利与梁稳根等10名自然人所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、在保证期限内，若三一重机某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则梁稳根等10名自然人无需向三一重工进行补偿。
（三）补偿的实施
1、根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，三一重机2008年实现净利润如低于1.456 亿元、2009年实现净利润如低于3.8 亿元、2010年实现净利润如低于4.5 亿元、2011年实现净利润如低于5 亿元，则三一重工应在公司该年度的年度报告披露后的5 日内，以书面方式通知梁稳根等10名自然人三一重机实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求梁稳根等10名自
然人补偿净利润差额。
2、梁稳根等10名自然人应在三一重工当年年度报告披露后的30 日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿三一重工。
3、梁稳根等10名自然人中的各自然人依据其向三一重工出让三一重机投资
的股权比例承担上述补偿义务。
4、梁稳根先生承诺对其他自然人的补偿义务承担连带责任。

广百股份（002187）重组盈利补偿协议主要内容
（一）盈利预测结果
根据立信评估2009年3月3日出具的立信评报字（2009）第004号《资产评估报告书》,新大新公司2009年、2010年、2011年净利润采用收益法评估预测，分别为1,765.50万元、1,761.73万元、1,778.02万元。
（二）实际净利润与净利润预测数差异的确定
广百股份应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对新大新公司当年的实际净利润与净利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与净利润预测数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
根据上述差异，如新大新公司2009至2011年当年度的实际净利润低于净利润预测数，广百集团应以现金补足，并于广百股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至广百股份指定的银行帐户。
（四）生效条件
《盈利预测补偿协议》在广百集团持有的新大新公司的股权过户至广百股份名下时正式生效。

宏达经编（002144）重组盈利补偿协议主要内容
（一）补偿测算对象
补偿测算对象为宏达经编向认购方购买的威尔德 100%股份所涉及净利润情况。
（二）盈利补偿承诺
本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若威尔德2009年、2010年、2011年任一会计年度的实际利润数（以上市公司当年的威尔德专项审计报告中披露的、经会计师事务所对威尔德的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到评估报告中载明的盈利预测数，其差额部分由认购方按照其目前持有的威尔德股权比例在当年的威尔德专项审计报告正式出具后的10 个工作日内向宏达经编补足。
（三）补偿方式
如果发生上述情形，则认购方应以现金方式向宏达经编全额补足，且李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳承担连带责任。
（四）补偿数额的调整
各方同意，宏达经编重大资产重组实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致威尔德发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，宏达经编与认购方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻认购方的补偿责任。
2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对威尔德的利润造成影响，宏达经编与认购方可根据实际情况，协商调整或减免认购方的补偿责任。

新华光（600184）重组盈利补偿协议主要内容
就公司本次拟发行股份购买资产事宜，天健兴业接受本公司和西光集团的委托，对西光集团拥有的防务标的于基准日在持续经营前提下的市场价值进行了评估，在本公司发行股份购买资产之目的下采用收益法评估得到的西光集团防务标的在基准日所表现的市场价值为51,200万元，评估价值较基准日的母公司账面净资产25,999.02万元增值25,200.98万元，增值率为96.93%。根据《重组办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第251 号评估报告显示，评估机构预计公司重大资产重组实施完毕后2009、2010、2011年可实现净利润为：4,893.00万元、4,667.00万元、4,470.00万元。
2009年5月7日，本公司与西光集团就拟购买的防务标的实际盈利数不足利润预测数的情况签订了业绩补偿协议，主要内容如下：
1、西光集团的承诺
西光集团承诺：如本次发行股份购买资产在2009年度实施完毕，本公司拟购买的西光集团防务标的实现的净利润在2009年度不低于4,893.00万元；在2010年度不低于4,667.00万元；在2011年度不低于4,470.00万元。
2、实现净利润数额的确定
本公司与西光集团同意，2009年、2010年、2011年三个年度西光集团防务标的实现的净利润以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见中的净利润数为准。
3、补偿方式
如本次发行股份购买资产在2009年度实施完毕，西光集团防务标的实际盈利数未达到《业绩补偿协议》西光集团承诺时，西光集团将在本公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，将补偿金汇入新华光指定的银行账户。