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反倾销应诉中的会计问题

一、关于国际反倾销法则的会计标准
　　在反倾销应诉中，不论是律师还是会计师均需理解和掌握反倾销的会计标准，不论是国家主管部门、行业或商会还是企业都应该对被诉倾销具有一定的判断能力。纵观反倾销诉讼，用替代国的方法比较中国产品的出口价格，是导致我国反倾销案数量增加的根本原因。以欧盟对中国市场经济问题的反倾销法修正案为例，其反映的会计标准如下：

　　1.生产投入、销售、投资方面的价格成本，要反映市场供求关系，没有国家干预。该标准不仅针对产品构成要素和销售定价，还涉及所有制问题。欧盟委员会在问卷中要求企业提供原材料供应情况、原材料供应商的所有制情况，以及工人工资构成的情况。其目的在于了解企业所生产的产品构成要素是否在市场机制下运作。在欧盟委员会看来，凡是来自进口或私营企业的原材料都是市场关系，而来自国有企业的原材料可能含有政府干预成分。

　　2.企业要有一套用于所有场合的、按国际会计标准审计的财会账簿。该标准考查企业是否有一整套准确的会计账目记录生产成本、生产投入，以及考查企业记账所遵循的原则。我国企业会计的主要法律是《会计法》、《企业会计准则》以及《企业会计制度》。应该说，我国企业会计所遵循的基本原则与国际会计标准相比没有本质的差别，问题是企业在多大程度上遵循了现有的会计法规。

　　3.具有生产成本的构成、财务收支状况方面的详细说明这包括企业财务、记账、分类、合并、调整账目、编制报表的原则，以及对数据处理、账目调整、赊账冲抵、债务偿还及平衡等的说明，不得有企业转换机制过程中遗留的财务问题。比如：在企业转制过程中，国有企业向银行的贷款在无偿还能力的情况下，经政府介入，就转成了国家对企业的投资。该标准要求明确企业的产权情况、资金账目往来情况，以确定企业是否在承担债务。所以，问卷中要求企业提供其贷款和偿还的情况，说明企业固定资产和无形资产的来龙去脉、折旧摊销情况。

　　4.企业在法律保护下经营，不受政府干预而成立或关闭。该标准强调企业必须受制于《破产法》和企业财产法的约束，以符合市场经济地位的要求。比如，集体企业不能获得“市场经济地位”的原因是其属于全体员工所有的企业。这并非法律上所讲的产权所有，集体企业员工辞职不能带走任何财产。

　　5.我国现行的外汇管理制度应实行市场汇率。

　　上述五个会计标准中，对企业而言，难度最大的是会计标准二和会计标准三，达到其他会计标准相对容易。这与企业管理水平，特别是财务管理制度相关。如果出口企业未被获准取得“市场经济地位”，则不能以国内销售的价格或成本加销售、管理和一般费用作为销售价格，选择替代国价格在所难免。一般来说，在确定我国出口商品正常价格时，应力争使用我国出口商品价格而不使用第三替代国价格。选用替代国的前提条件是非市场经济，一旦使用替代国，应诉企业提交的材料大部分将不被采用，结果对我国十分不利。因此，理解与掌握会计标准十分重要。

　　二、关于反倾销应诉中会计记录的条件

　　面对反倾销调查，企业应诉所遇到的第一个问题是会计举证，以判断能否直接引用我国出口企业的成本会计资料。《WTO反倾销协议》和《欧盟反倾销规则》等国际反倾销法都规定，反倾销调查在确定成本时，可以有条件地接受企业的会计记录。这里所说的“有条件地”是指，接受调查的出口商或生产者的会计记录符合国际会计准则的要求。《WTO反倾销协议》第2条规定：“成本通常应以被调查的出口商或生产者保存的记录为基础进行计算，只要此类记录符合出口国的公认会计原则并合理反映与被调查的产品有关的生产和销售成本。”《欧盟反倾销规则》第2条第5款规定：“如果被调查的当事人所保留的记载符合有关国家普遍的会计原则，而且表明这些记载合理地反映了与被审议产品的生产和销售有关的成本，通常应根据这些记载来计算成本。”

　　三、关于反倾销应诉中涉诉产品正常价值的确定

　　国际反倾销法都规定了正常价值的确定方法，《WTO反倾销协议》第2条第2款规定：“如在出口国国内市场的正常贸易过程中不存在该同类产品的销售，或由于出口国国内市场的特殊市场情况或销售量较低，不允许对此类销售进行适当比较，则倾销幅度应通过比较同类产品出口至一个适当第三国的可比价格确定（只要该价格具有代表性），或通过比较原产国的生产成本加合理金额的管理费用、销售费用和一般费用及利润确定。”《欧盟反倾销规则》第2条第3款规定：“如果在正常贸易过程中没有或者没有充分的相似产品的销售，或因为特殊的市场情况导致这种销售没有可比性，相似产品的正常价值应当根据原产地国的生产成本加上合理的管理费用、销售费用和一般费用以及合理的利润来计算，或者根据在正常贸易过程中向一个适当的第三国出口的具有代表性的价值来计算。”需要注意的是，国际反倾销法中所认可的产品成本除包括生产成本外，还包括销售、管理和一般费用，在提供抗辩材料时应力求口径一致。

　　四、关于反倾销应诉中涉诉产品倾销的认定标准

　　关于成本倾销标准，《WTO反倾销协议》第2条第2款规定：“同类产品以低于单位（固定和可变的）生产成本加管理、销售和一般费用的价格在出口国国内市场销售或对一个第三国销售，只要主管机关确定此类销售属在一持续时间内以实质数量、且以不能在一段合理时间内收回成本的价格进行时，方可以价格原因将其视为未在正常贸易过程进行的销售，且可在确定正常价值时不予考虑。”值得注意的是，确定正常价值的方法都有一个前提，就是各类产品销售的价格必须不低于成本。低于成本的销售（即以低于生产成本与管理、销售和一般费用之和所进行的亏本销售）是一种不正当的竞争行为。
在国际反倾销法中，对低于成本销售的确认，应具备三个条件：①产品在出口国或向第三国出口销售的价格低于成本，即出口平均销售价格低于加权平均的单位成本。②该产品在长时间内大量地低于成本销售，其销量超过在调查期间总销售量的20％（即所谓的“实质数量”）；调查期间是指反倾销立案前不少于六个月的一段时间。③按正常的贸易做法和在合理的时间内不能收回总成本。由此可见，并非所有低于生产成本加管理、销售和一般费用的价格都是不可接受的，只要不构成“持续时间内以实质数量（持续时间通常应为1年，但决不能少于6个月）、且以不能在一段合理时间内收回成本的价格销售”，这种价格仍不影响“正常贸易过程”状态的认定。也就是说，即使基于边际成本的产品价格低于生产成本与管理、销售和一般费用的总和，在满足前述条件时，这种价格在国际反倾销法中仍然是正常的，是可以接受的，这在反倾销应诉的会计举证中是一个有效的抗辩理由。

　　五、关于反倾销应诉中的会计制度

　　1.我国会计制度与国际会计准则的差异。迄今为止，尽管财政部已出台的具体会计准则体现了中国会计的国际化，但其与国际会计准则仍存在着十分显著的差异。首先，我国会计准则还存在着与市场经济发展、与国际资本市场一体化不相适应的方面。比如：在会计准则的运用功能上，应该只是让投资者通过阅读企业的财务报告明白企业的财务状况及经营业绩，但我国还赋予了会计准则一些规范企业行为的功能；在会计目标的定位上，我国会计准则更多地强调了满足国家宏观经济管理的需要；对于某些具体的会计处理方法，我国会计准则也有许多值得商榷的地方，如固定资产的估计净残值是否可以调整、研究与开发费用是否可以根据情况予以资本化等。其次，我国会计准则的内容还不完备。国际会计准则委员会已公布了41项具体准则，内容体系已比较完备，美国会计准则更是超过了100项。相比之下，我国现已公布的二十多项具体会计准则远不能适应现实经济行为发生、发展的需求，而且也限制了已有准则对相关经济行为核算的规范，影响了会计准则作用的发挥。再次，我国会计准则与国际会计准则的主要差别在于，前者在资产的会计计价与财务报告披露方面尚未全面实行公允价值与公允列报原则，依然强调会计计价基础是历史成本与真实列报原则；后者要求资产的会计计价必须运用公允价值，财务报告披露必须遵循公允列报原则。

　　2.我国会计准则的发展趋势及障碍。会计标准国际化是我国会计准则的发展趋势，其主要力量来自于全球资本市场一体化。2003年10月29日，国际会计准则理事会与美国财务会计准则委员会签署了《谅解备忘录》，美国会计准则、国际财务报告准则将趋同，世界资本市场将运用一套企业界共同遵循、投资界充分信任的全球会计准则。欧盟要求其成员国的所有上市公司必须在2005年以前统一按照国际会计准则编制合并报表，东南亚多数国家也原封不动照搬国际会计准则。值得注意的是，我国作为一个经济转型国家，国际会计准则在我国的应用不可避免还存在一定的障碍。比如：对公司法律制度（《公司法》、《银行法》、《担保法》等）与企业会计准则不协调的方面需要做出调整；企业对施行国际会计准则的重要性还认识不够，相当多的企业在年度审计时才被告知“违规”；对非现金交易缺乏合理、规范的估价，致使企业采用一些手段提供不客观的会计信息等。

　　六、关于反倾销应诉中会计的计量基础

　　倾销的基本要件是低于成本和国内市场同样（同类）商品价格，其实质是构成损害和威胁。商品价格和成本的高低很大程度上取决于成本、费用的构成和计量方法。反倾销应诉对会计计量的公允性有一定的要求：首先，应当符合国际会计标准和国际惯例。在反倾销中，市场对资产或负债的价值认定不能简单以现值加以确认，它包含着市场对历史价值的确认。事实上，如果在反倾销中对所有商品的成本和价格用现值予以确认是不具可操作性的，也是不现实的。其次，应当遵循WTO的透明度原则。会计方面透明度的判断标准通常指会计准则的一致性程度、获得相关信息的难易程度以及有关部门对会计准则的遵守程度。再次，会计计量的公允性应符合国际协调的要求。国际协调的结果是国家经济实力的体现，而公允性是会计计量的依据。最后，在统一性的前提下允许存在必要的差异性、层次性。差异性体现为不同市场环境下对会计计量公允性的确认，层次性体现为反倾销中对成本和交易价格公允价值的认定。