关于资产收购暨关联交易的公告.docx

证券代码：000046 证券简称：G泛海 公告编号：2006-016

泛海建设集团股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示

1、交易内容
本公司于2006年4月9日召开第五届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了关于本公司收购中国泛海控股有限公司（以下简称中国泛海）、光彩事业投资集团有限公司（以下简称光彩投资）持有的北京泛海东风置业有限公司(以下简称泛海东风)共计65%股权的《北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书》。
因中国泛海、光彩投资之控股股东均为泛海集团有限公司，泛海集团有限公司同时是本公司第一、第二大股东之控股股东，故本次股权转让意向书的签订构成关联交易。
2、对上市公司的影响
本次收购完成后，本公司持股65%的泛海东风拥有规划建筑面积74.38万平方米的北京东风乡1#、2#、3#地块土地使用权，本公司土地储备因之大幅增加，并将有效地避免同业竞争，由于上述地块地理位置优越，将成为未来几年公司新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定良好的基础。
3、提请投资者注意的事项
（1）本意向书签订是本次股权收购的重要步骤，本意向书签订后将对标的股权及对应公司资产进行评估审计，并签订正式的股权转让协议，正式的股权转让协议经下次董事会议审议后，将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，放弃对相关议案的投票权。
（2）由于本公司收购的泛海东风已于2005年4月18日与泛海集团有限公司签订关于东风乡1#、2#、3#地块拆迁、七通一平基础设施施工的《项目工程合同》，本公司本次股权收购，将增加关联交易金额38.68亿元。

一、 释义
泛海建设、上市公司、本公司、丙方
指泛海建设集团股份有限公司
中国泛海、甲方
指中国泛海控股有限公司
泛海控股
指泛海建设控股有限公司
光彩投资、乙方
指光彩事业投资集团有限公司
泛海集团、实际控制人
指泛海集团有限公司
泛海东风
指北京泛海东风置业有限公司
标的股权、收购资产
指本公司本次收购的中国泛海、光彩投资持有的北京泛海东风置业有限公司65%的股权
标的公司
指泛海东风
1#、2#、3#土地
指泛海东风拥有的位于北京市朝阳区东风乡的1#、2#、3#地块的土地
本次关联交易
指本公司本次意向收购关联方中国泛海、光彩投资泛海东风65%股权
意向书
指2006年4月9日本公司与中国泛海、光彩投资签订的《北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书》
工程合同
指2005年4月18日泛海东风与泛海集团签订的关于东风乡1#、2#、3#地块拆迁、七通一平基础设施施工的《项目工程合同》

二、 本次收购暨关联交易的主要内容
（一）关联交易的概况
为了提高公司核心竞争力，消除同业竞争，保证公司持续稳定的发展，本公司拟收购泛海东风65%的股权及投资其拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块的土地开发，为此，本公司与中国泛海、光彩投资拟签订《北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书》。
（二）相关各方的关联关系
因中国泛海、光彩投资之控股股东均为泛海集团有限公司，泛海集团有限公司同时是本公司第一、第二大股东之控股股东，故本次股权转让意向书的签订构成关联交易。
（三）关联交易的审议
本公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本股权转让意向书。关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决，并一致同意签署本意向书。
公司三位独立董事一致认为本意向书的签定是下一步收购泛海东风股权顺利实施的必要步骤，符合谨慎、稳健原则，有利于切实保护股东利益，同意签署该意向书。

三、 交易各方介绍
（一） 出让方——中国泛海
中国泛海控股有限公司注册资本人民币100,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：高新技术产品的科研、开发、生产、销售和综合技术服务、经济技术咨询；科技、文教、房地产项目投资；销售机械化工、电子设备、办公机械、办公用品；酒店及物业管理；出租房屋、汽车;房地产经营等。截止2005年9月30日，中国泛海经审计的总资产104.36亿元，净资产（含少数股东权益）32.82 亿元。

(二)出让方—光彩投资
光彩事业投资集团有限公司注册资本人民币50,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1995年7月。公司经营范围：工业、农业、商业、科技、文化教育项目的筹资、投资与经营；新技术、新产品的投资与经营；房地产开发、经营，物业管理；与上述业务有关的咨询服务。截止2005年9月30日，光彩投资经审计的总资产26.72亿元，净资产（含少数股东权益）7.06 亿元。

（三） 受让方——泛海建设
泛海建设集团股份有限公司前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司, 成立于1989 年5 月，1994 年发行上市，经批准于1998 年重组，深圳南油（集团）有限公司将持有的法人股全部转让给光彩事业投资集团有限公司，并于1999 年领取了变更后的法人营业执照。2005年底，公司由原名光彩建设集团股份有限公司变更为泛海建设集团股份有限公司。目前，公司总股本为35148.15 万股， 2006年3月24日，公司股权分置改革实施完毕，证券简称变更为“G泛海”。
公司法定代表人：卢志强，注册资本：3.514815亿元，主要经营范围：承办国内外投资开发项目、房地产开发经营及物业管理、产业投资及资产管理，建筑设备、建筑装饰材料经营。
本公司2003年、2004年经审计和2005年第三季度未经审计的主要财务数据：
单位：万元
项目
2005年第三季度末
2004年末
2003年末
资产总额
319,230.72
310,255.16
338,460.12
所有者权益
110,624.57
109,283.67
101,004.21

2005年1-3季度
2004年
2003年
主营业务收入
42,400.85
100,193.67
57,604.29
净利润
2,073.15
8,889.67
3,660.92

四、泛海东风的基本情况

1、概要
泛海东风成立于2003年8月，注册地址为北京市朝阳区，注册资本2000万美元。截止2005年12月31日，公司总资产3.25亿元，净资产1.65亿元。公司主要拥有北京东风乡1#、2#、3#地块使用权，以上地块为商住用地。
2、主要资产介绍
北京东风乡1#、2#、3#地块位于北京市朝阳区东风乡，与朝阳公园隔东四环相望，系东四环绿化隔离带项目，建设用地面积25.03万平方米，规划总建筑面积74.38万平方米。泛海东风公司已向政府付清上述地块的土地出让金，并取得《建设用地规划许可证》（1#、2#地块《建设用地规划许可证》编号2005规地字0155号、3#地块《建设用地规划许可证》编号2004规地字0143号）。上述地块与本公司旗下北京泛海信华置业有限公司正在开发的东风乡5#、6#、7#、8#相邻。
3、基本财务情况
公司近三年的简要财务情况如下（未经审计）：
                 单位：万元
项目
2005年12月31日
2004年12月31日
资产总额
32,499.19
11,713.87
负债总额
15,951.70
953.77
所有者权益
16,547.49
10,760.10
说明：泛海东风目前尚处建设期，未编制损益表。

五、 本次股权转让意向书的主要内容
（一） 股权转让价格
甲乙丙各方确认：以截止2005年12月31日未经审计的泛海东风公司净资产总额人民币1.65亿元为基数，按照本次转让股权占比65%计算转让价格，甲乙丙方股权转让价格暂定为人民币壹亿零柒佰贰拾伍万元（具体金额以泛海东风公司审计后的净资产数计算为准）。
（二） 股权转让价款的支付方式
甲乙丙各方确认，上述股权转让价款的支付通过以下方式进行：
1、在签订本意向书之日起5个工作日内，丙方将人民币2145万元（大写:贰仟壹佰肆拾伍万元）分别汇至甲乙方各自指定的银行帐户作为履约定金。
2、剩余款项的支付在本次股权转让正式协议中具体约定。
3、各方确认：甲乙方在收到丙方的履约定金后，应向丙方出具合法有效的收款凭据。

（三）因泛海东风公司股权而产生的债权债务
1、协议各方确认，在本意向书签订之前，甲乙方已就因泛海东风公司股权而产生的债权债务向丙方进行了清晰准确地说明，丙方对甲乙方的上述说明无任何歧义性的理解。
2、鉴于泛海东风公司已与泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签订《项目工程合同》，由泛海集团承包东风乡1#、2#、3#地块拆迁、七通一平基础设施施工。该工程合同尚未履行完毕，并由此形成泛海东风公司对泛海集团的应付债务。
丙方同意，认可该工程合同，并在股权受让后，保证支持泛海东风公司继续履行该工程合同，泛海东风公司继续按原工程合同约定，按政府已审批的总建筑面积74.38万平方米计算，每平方米人民币5200元之标准，向泛海集团支付东风乡1#、2#、3#地块拆迁和七通一平费用（总价款为人民币38.68亿元）。而甲乙方因该工程合同的履行而产生的责任与义务一并转移至丙方。
（四）保证
1、甲乙两方保证：泛海东风公司是依据《中华人民共和国中外合资企业法》在中国境内合法设立的有限责任公司，按本意向书第二条转让给丙方的股权，是甲乙两方合法拥有的股权，甲乙两方拥有完全、有效的处分权。甲乙两方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保权，股权未被政府行政机关或司法机关冻结或扣押，并免遭任何第三人的追索。否则，甲乙两方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
2、甲乙两方保证：甲乙两方向丙方说明的因泛海东风公司股权而产生的债权债务是真实的完全的，并承诺除本意向书第四条第二款债务外，不致使丙方因受让泛海东风公司65%股权而受到连带责任和被连带追讨的责任。否则，甲乙两方应承担违约赔偿责任。
3、甲乙两方保证：在本意向书签订后，甲乙两方不再就泛海东风公司的股权转让事宜（包括但不限于位于北京市朝阳区东风乡的1#、2#、3#待开发商住用地的转让）与任何第三方进行接触，并不得达成任何形式的协议。
4、丙方保证：按本意向书第三条约定的时间支付股权转让履约定金。
（五）审计评估
1、甲乙丙三方同意并承诺：在本意向书签订后，甲乙丙三方共同确定委托有专业资格的评估公司对泛海东风公司的项目价值进行评估。
2、甲乙丙三方同意并承诺：在本意向书签订后，甲乙丙三方共同确定委托一家具有证券从业资格的会计师事务所对泛海东风公司财务进行审计，以确定泛海东风公司的净资产总额，并对项目价值评估进行审计。
上述委托所发生有关费用由丙方承担。
（六） 签订正式合同的时间
甲乙丙三方同意并承诺：自本意向书签订之日起30个工作日内，在完成本意向书第六条所述工作内容后，签订正式的股权转让协议书。正式的股权转让协议书未能约定明确的，协议各方可另行签订补充协议。
（七）失效条件
自本意向书签订次日开始计算，本意向书有效期不超过30个工作日。泛海东风公司65%股权的正式转让协议签订后，本意向书自动失效

六、 本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了履行公司股改承诺，增加公司土地、项目储备，顺利实现项目开发，确保公司可持续发展，消除同业竞争。本次增发收购完成后，公司的资本实力大大增强，土地储备大幅增加，公司业绩将得到有力地提升，能够有效地促进公司股权价值及股东利益进一步增长。
（一）履行公司在股改期间的相关承诺
公司在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展。”

（二）增加公司土地、项目储备，顺利实现项目开发，确保公司可持续发展
土地资源的储备是房地产公司可持续发展的基本保障。按照本意向书，公司最终将获得泛海东风所拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块住宅项目用地，这将极大地增加公司的土地资源储备。
（三）消除同业竞争
公司目前正在开发的北京东风乡5#、6#、7#、8#地块住宅项目与泛海东风拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块项目位于同一区域，均为北京东风乡泛海国际居住区的组成部分，二者分属不同投资主体，构成同业竞争。通过本意向书的履行，将有效解决同关联单位在北京地区住宅类房地产业务上存在的同业竞争问题。
本项关联交易的最终实施，其结果公司将获得北京东风乡1#、2#、3#地块使用权，该三幅地块位于北京市朝阳区东风乡，与朝阳公园隔东四环相望，系东四环绿化隔离带项目，建设用地面积25.03万平方米，总规划建筑面积74.38万平方米。该地块与泛海建设旗下北京泛海信华置业有限公司正在开发的东风乡5#、6#、7#、8#地块相邻，由同一家设计公司统一进行规划设计，拟建成以住宅为主，集居住、文化、教育、运动、休闲和配套商业为一体的大型高档居住区，即泛海国际居住区。泛海国际居住区毗邻北京CBD、丽都、燕莎等三大国际商圈及第三使馆区，与北京市中心区一路之隔，交通便捷，地理位置优越，拥有高尚住宅区发展所需的社会和经济基础。结合北京市政治经济文化迅速发展前景特别是市区房地产市场发展前景，公司预计泛海国际居住区项目的开发建设必将产生良好的社会效益和经济效益，为泛海建设广大投资者带来丰厚的投资回报。
东风乡1#、2#、3#地块初步计划于2007年底启动开发，将与公司正在进行的5#、6#、7#、8#地块开发建设形成有效衔接，如此可使公司房地产主营业务保持有序的开发节奏，减少业绩的周期性波动，切实落实公司可持续发展的战略目标。
目前该1#、2#、3#地块还属于拆迁和用地整理阶段，根据泛海东风与泛海集团业已签订的《项目工程合同》，由泛海集团承包拆迁和七通一平基础设施施工。按照该《项目工程合同》，拆迁和七通一平基础设施施工费用为每建筑平米5200元人民币，该地块建筑总面积为74.38万平方米，合计拆迁和七通一平基础设施施工总费用约38.68亿元。
本公司取得东风乡1#、2#、3#住宅用地，按建筑面积计算，包含土地出让金、拆迁及整理费用折合每平方米楼面地价约为5446元[即：（1.83亿元土地出让金+38.68亿元委托土地拆迁整理费用）÷74.38万平方米总建筑面积]，不高于目前北京东四环周边可比住宅用地市场价格。
东风乡1#、2#、3#地块开发，总投资需约人民币75.81亿元。因该项目市场定位为高档住宅，参考朝阳公园周边有代表性的高档物业（如公园大道、观澜国际、棕榈园、阳光上东、北京高尔夫公寓、博亚园、天安豪园等）市场行情，结合北京市未来房地产发展趋势，预计2008年左右入市的同类物业平均售价可达每平方米16000元左右。

七、与本次关联交易有关的其他安排
本公司拟通过实施增发A股普通股的方式募集资金,募集资金净额用于收购泛海东风65%股权及投资其拥有的1#、2#、3#地块的土地开发。本次发行方案如下：
1、股票种类
人民币普通股A股
2、股票面值
人民币1.00元/股
3、发行数量
本次增发新股数量不超过4亿股（含4亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。其中本公司第一大股东泛海建设控股有限公司将认购不少于3亿股，所认购股份在认购手续完成后三年内不转让；其它机构认购的股份在认购手续完成后一年内不转让。
4、发行价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司A股股票本次董事会会议公告前二十个交易日收盘价的均价的105%，具体发行价格由公司和保荐机构另行协商确定。
5、募集资金投向
本次募集资金全部用于收购泛海东风65%股权及投资其拥有的1#、2#、3#地块的土地开发。

八、独立董事的意见
1．关于该项关联交易的表决程序
公司第五届第十一次临时董事会议在审议该项关联交易时，公司关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳按照有关规定回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。
独立董事认为本意向书的签定是下一步公司股权转让工作顺利实施的必要步骤，符合谨慎、稳健原则，有利于切实保护股东利益，同意签署该意向书。
本意向书签定后，根据约定，有关交易各方将组织对标的股权及对应公司资产进行评估审计，并在评估审计基础上签定正式的股权转让协议，正式的股权转让协议经下一次董事会议审议后，将提交公司临时股东大会审议并报有权部门核准。
2．关于该项关联交易的公平性
公司以北京泛海东风置业有限公司2005年12月31日的净资产数（未经审计）作为股权转让的价格计算依据，最终将以经审计后的净资产数计算股权转让价格，交易价格是公允的。该项收购有利于公司切实履行股权分置改革的承诺有利于消除同业竞争，有利于公司增加土地储备，有利于公司的长远发展。
该项交易没有损害公司股东特别是中小股东的合法利益。

九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；
2、北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书。

                                         泛海建设集团股份有限公司
                                                   董  事  会
                                                二○○六年四月十二日