私募基金管理人展业计划书编写要点.doc

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协会的反馈信息
根据过往项目的经验，单纯就展业计划书而言，协会审核员提出了这些要求：
1、《商业计划书》请详述公司未来发展方向（如研究、投资领域、投资安排等）、运作规划及当前业务需求等信息，并说明公司整体运营、产品管理两个层级的合规、风控管理措施，以及风控负责人如何履行其职责，妥善落实合规、风控管理。如有已商谈或拟投资的项目，请提供拟投项目相关尽调、投资规划、募集安排及相关项目证明文件（如拟投资项目协议书）等内容。
2、请申请机构提供展业计划书，详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，并切实做好各项制度的落实和履行。
3、公司需提供展业计划书并加盖公章，详述公司展业计划如投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等。
4、请结合公司的人员架构和高管的履职能力说明贵机构如何保证在现有人员规模的情况下如何完成基金的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等工作。
展业计划书的构成
展业计划书又可以称其为商业计划书，是私募基金管理人对机构未来展业的一个具体的可操作的商业规划。
结合协会的反馈意见，展业计划书可以从以下几个方面进行论述：
（一）整体规划
整体规划可以从投资领域、投资安排和运作规划三个方面作为切入点。
1、投资领域
即根据私募基金管理人的类型确认具体的投资方向，如：（1）作为政府出资基金管理人定向投于城市基础设施项目；（2）发行私募证券基金产品投资于公开交易的股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种；（3）专业从事私募债权投资业务，发行私募债权投资基金产品。
投资领域需要体现私募基金管理人的专业化精神，建议采用较为具体的表述而非笼统的股权投资、证券投资。
2、投资安排
投资安排主要是对基金运营期间的投资流程做简要的概括。私募股权类产品的投资安排可以从投前的募集工作、投中的尽职调查和商业谈判以及投后的监督管理展开论述；私募证券类产品的投资安排可以从募集规范和产品运作期间的研究方法、投资策略等方面展开论述。
3、运作规划
运作规划需要结合基金管理人的实际情况，对现有的业务模式和对外来发展的预期做一个概括。比较好的方式是结合机构的组织架构和项目储备进行描述，更加具有说服力。
（二）团队构成
顾名思义，团队构成需要将基金管理人的现有组织架构和人员构成进行详细的阐述。这一部分可以参考和结合资产管理业务综合报送平台所需的填报信息，特别是人员的从业经历，需要与法律意见书、资产管理业务综合报送平台和从业人员系统达成一致。
团队构成里需要突出一下高级管理人员的学历背景和从业经历。重点高校和所学专业的相关度均是加分项，而从业经历更是协会审核员的关注重点，尤其是风控人员的专业能力，需要特别进行阐述。
在这里特别提一下如何论证风控人员的专业能力。协会曾多次在反馈意见中提到，“负责合规风控的高级管理人员应独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。”基金管理人可以结合本机构的内部控制文件内容，对风控人员履职过程中如何履行监督、检查、评价、报告和建议职能几个方面分别论述。此外，为了避免“假、大、空”而遭到新一轮反馈，建议通过附件方式将人员过往从业经历的证明文件附随展业计划书一并提交，人员从业经历的证明文件包括过往机构出具的员工履职情况说明，由人员自己出具的过往业绩说明，过往管理的基金的证明材料等。
（三）业绩预测
业绩预测是基金管理人对机构展业过程的财务规划，可大致分为三个部分：业务收入预测、成本支出预测以及机构投入计划。
1、业务收入预测
基金管理人根据专业化类别进行阐述，业务收入主要包括管理费、项目超额收益、跟投的投资收益、基金清算时管理团队的提成收入等项目，最后可以对机构未来一段时间的业务收入做一个笼统的预期，如“第一年我们预计基金的收入主要为管理费收入，预计在100万左右（预计基金年规模在5000万）”。
2、成本支出预测
基金管理人的成本支出主要包括房租、人员薪酬、社保公积金、差旅费招待费、补贴等项目，与业务收入预测一样，建议对机构展业第一年的成本支出做一个具体数额的预测统计。
3、机构投入计划
机构投入计划同样包括几个方面：股东当前实缴的资本、后续各阶段股东缴全注册资本的规划、实际控制人或其他出资人可以陆续对机构提供资金支持的可能性预测等等。机构投入计划需要结合业务收入预测和成本支出预测的数据。在此需要注意，协会现在对基金管理人的实缴注册资本的门槛基本默认为要达到200万元以上，所以建议在机构投入计划部分，最好能有股东对资金持续注入的承诺。
（四）运营管理
运营管理主要是介绍基金管理人开展业务的工作流程和管理模式。
1、工作流程
如私募股权投资基金管理人的工作流程可以按照募集、基金设立、投资决策、投后管理、退出、信息披露等几个主要板块进行陈述，如初期人员数量较少，建议将募集等需要较多人力资源支撑的模块以外包方式进行处理，能够贴合机构的实际情况。
2、管理模式
管理模式建议从基金管理人的组织架构、管理机构、制度建设等方面进行陈述。管理模式与团队构成密不可分，建议结合具体的人员分工进行阐述，也能使得这一部分更具有真实性。组织架构中建议强调一下整个设计中合规风控人员的独立性如何体现。管理机构一般有股东会、董事会/执行董事、总经理、部门经理几个层级，有些机构设有投资委员会或专家委员会等常设机构，各个层级的管理权限和职责都需要明确。制度建设除了系统所需的全部制度文件还可以补充管理机构议事规则、人事行政方向的内部管理制度。
（五）风控措施
风控措施可以说是展业计划书的重点，在这一模块，我们可以从整体运营、项目管理、合规风控人员的履职三个方面分别展开论述。
1、整体运营
整体运营的风控措施建议配合机构已制定的内部控制和风险管理的制度展开。因为现阶段申请牌照的机构多为新设，过往并没有经营记录，运营方面并没有可以参考的数据或文件，所以在“一片空白”的情况下，对机构整体运营的风控措施以制度内容进行规范是比较好的切入点，这一点也能迎合协会要求机构制定的制度能够适配实际情况且具有可操作性的要求。
2、项目管理
如果说整体运营是横向的宏观风控措施，那么项目管理就是纵向的风控措施，是贯穿机构投资业务流程的具体风控措施，建议就整个投资流程中的风险点进行列举并逐一给出防范或应对方案。
以股权投资为例，可以按照投前、投中、投后三个阶段进行划分。投前阶段主要是对项目公司展开尽职调查，我们可以就尽职调查中机构关心的问题如财务数据真实性、股权是否清晰等通过聘请专业会计师、律师出具报告这种方式降低投资风险。投中阶段则是与项目公司进行磋商谈判以及实施募集行为，磋商谈判核心是投资决策和风险控制条款的确定，可以通过投资委员会/专家委员会考评把关风险并聘请专业机构起草合同文本；募集方面可以进行专业外包，在人员配置充足的情况下进行自我募集的，则可以从特定对象风险调查、合格投资者确认、宣传合规性等角度说明风控措施。投后阶段则是对项目公司的后续跟踪以及退出回购保障，这一阶段大都是由前期签署的对赌条款来约束的，如派驻董事的一票否决权、回购与强制出售权等风控措施。
3、合规风控人员的履职
这一点与第二部分团队构成存在内容交叉，但团队构成部分强调的是人员个人的资质和能力，而这里则是要凸显合规风控人员在机构展业过程中如何与体制相匹配的履行风控职能，建议结合具体的储备项目来说明风控人员产生的实际作用。
（六）项目储备
项目储备即机构现阶段已经在谈或拟开展的项目。根据协会现有态度，如果机构没有项目储备，一般情况下不会予以通过，所以基金管理人需要对项目储备模块做充足的准备。
在项目储备模块中，单纯的文字性描述已经不足以取得审核员的认可，需要机构提供更多的证据。以股权投资为例，最佳的证据是有双方签章的战略合作协议或投资意向书等；次一级的是加盖机构公章的详尽项目投资计划书，项目投资计划中需要包含投资架构、基金规模、募集期间、项目团队等基本要素的具体信息；再次一级确实没有任何项目储备的，可以从实际控制人或其他投资人的资源说起，包括机构已经举办或参与了各类路演活动，有信任的中间人在介绍投资项目等，需要有足够的证据链说服审核员机构确实有取得管理人牌照的迫切性与必要性。
除了提交有与其他方签署的合作文本外，其他的诸多手段均没有能取得审核员完全信任的把握，也许机构后续会接到审核员致电核实甚至约见面谈的可能，所以基金管理人在项目储备模块切忌弄虚作假。
最后，汇总展业计划书的几个编制核心点：（1）突出人员具有优秀的执业能力；（2）机构有足够的资金维持不少于未来六个月的运营；（3）需要至少一个项目储备及证明材料；（4）将风险管理落实到每一个细节。
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